對私募REITs產(chǎn)品運作會計與稅收處理分析

對私募REITs產(chǎn)品運作會計與稅收處理分析

張鳳女摘要：房地產(chǎn)投資信托基金（以下簡稱REITs），是商業(yè)不動產(chǎn)證券化的重要手段，有利于盤活存量資產(chǎn)，提高資產(chǎn)的流動性、發(fā)揮資金杠桿作用，優(yōu)化融資結構。目前，稅收是影響其發(fā)展的最大因素，這與REITs運作路徑及SPV等公司組織形式有很大關系。本文就私募REITs產(chǎn)品運作會計與稅收處理若干疑難問題進行深度分析。Key：房地產(chǎn)投資信托基金私募REITs產(chǎn)品運作會計與稅收處理分析房地產(chǎn)信托投資基金是一種以發(fā)行收益憑證的方式匯集特定多數(shù)投資者的資金，由專門投資機構進行房地產(chǎn)投資經(jīng)營管理，并將投資綜合效益按比例分配給投資者的一種信托基金。一般私募REITs是以資產(chǎn)支持專項計劃作為通道，監(jiān)管審核流程與資產(chǎn)證券化大致相同，即先設立以不動產(chǎn)物業(yè)非公募基金份額作為基礎資產(chǎn)的資產(chǎn)支持專項計劃，產(chǎn)品到期時以公募REITs作為主要退出渠道。但是，目前，在我國內地尚未推出公募REITs，退出方式以自動到期結束或原始權益人回購結束為主。其特點：（1）收益主要來源于租金收入和房地產(chǎn)升值，收益來源穩(wěn)定，經(jīng)營風險較低；（2）收益的大部分將用于發(fā)放分紅；（3）長期回報率較高，與股市、債市相關性較低，屬資產(chǎn)驅動投資。本文以某國有企業(yè)上市公司的REITs交易架構為例，說明設立REITs過程中的遇到的一些會計及稅務處理難題并提出解決方案。根據(jù)上市公司公告，該REITs項目交易架構簡要如下：私募REITs產(chǎn)品在資產(chǎn)重組環(huán)節(jié)結構圖：一、原始權益人資產(chǎn)出表的會計處理問題房地產(chǎn)REITs作為輕資產(chǎn)運營的重要手段，對盤活賬面沉淀的固定資產(chǎn)、提高資產(chǎn)流動性具有重要意義。而通過發(fā)行REITs產(chǎn)品，交易結構的設計能否讓賬面固定資產(chǎn)“出表”，對原始權益人來至關重要。（一）資產(chǎn)轉讓過程中固定資產(chǎn)“出表”的問題在該交易架構中，原始權益人（母公司）的子公司即資產(chǎn)持有人以物業(yè)不動產(chǎn)出資設立項目公司，項目公司股權轉讓給由原始權益人設立的SPV公司，之后不動產(chǎn)投資基金購買SPV股權，通過股權轉讓完成物業(yè)不動產(chǎn)裝入REITs項目。在不改變現(xiàn)有物業(yè)資產(chǎn)使用狀態(tài)下，原資產(chǎn)持有人通常在后期運營管理期間與項目公司簽訂租賃合同。這雖然在法律上表明企業(yè)已經(jīng)把資產(chǎn)轉移到特殊目的主體，在一定意義上解除了相關的資產(chǎn)風險，但是在會計進行處理的過程中，會計師一般從整個交易結構來看，該項交易屬于一攬子交易，容易被認定為售后回租。那么判斷融資性還是經(jīng)營性售后回租還是融資性售后回租就成了能否“出表”的關鍵。根據(jù)《企業(yè)會計準則21號--租賃》，融資性售后回租判定條件為符合下述之一：（1）在租賃期屆滿時，租賃資產(chǎn)的所有權轉移給承租人；（2）承租人有購買租賃資產(chǎn)的選擇權，所訂立的購買價款預計將遠低于行使選擇權時租賃資產(chǎn)的公允價值，因而在租賃開始日就可以合理確定承租人將會行使這種選擇權；（3）即使資產(chǎn)的所有權不轉移，但租賃期占租賃資產(chǎn)使用壽命的大部分；（4）承租人在租賃開始日的最低租賃付款額現(xiàn)值，幾乎相當于租賃開始日租賃資產(chǎn)公允價值；出租人在租賃開始日的最低租賃收款額現(xiàn)值，幾乎相當于租賃開始日租賃資產(chǎn)公允價值；（5）租賃資產(chǎn)性質特殊，如果不作較大改造，只有承租人才能使用。一般情況下，由于在REITs設立后，原資產(chǎn)持有人通常會與項目公司簽訂長期租賃合同，原資產(chǎn)持有人與項目公司簽訂租賃合同基本滿足條件（2）和（3），容易被認定為融資性售后回租。（二）解決措施為規(guī)避售后回租被認定為融資性售后回租，原資產(chǎn)持有人在與項目公司簽訂租賃合同時應該充分考慮融資性售后回租的認定條件。筆者認為應在以下幾個方面做好規(guī)劃和設計，從而解決關于原始權益人資產(chǎn)“出表”的會計問題。第一、合理設計在REITs產(chǎn)品交易結構設計中租金期限、租金水平合理規(guī)避融資租賃判定的第（3）、（4）項條件；第二、縮短租賃合同條款中不可撤銷的租賃期間，增加承租人優(yōu)先續(xù)租權；第三、合理設計租金水平，規(guī)避企業(yè)會計準則指南中關于租賃期中優(yōu)先續(xù)租期是否包括在租賃期內的解釋，即“承租人有優(yōu)惠續(xù)租選擇權的，承租人續(xù)租的租金預計遠低于（通常是指低于70%且含70%）行使優(yōu)惠續(xù)租選擇權日正常的租金情況下，租賃期應包括優(yōu)惠續(xù)租選擇權所涉及的期間（即續(xù)租期）”的規(guī)定。二、資產(chǎn)重組環(huán)節(jié)稅負分析根據(jù)目前的稅收政策，成立公司制REITs，融資企業(yè)需要將不動產(chǎn)過戶裝入REITs項目中。在此過程中，可能會涉及增值稅、企業(yè)所得稅、契稅、土地增值稅以及印花稅等稅種。（一）資產(chǎn)持有人以物業(yè)資產(chǎn)出資設立項目公司資產(chǎn)持有人以物業(yè)不動產(chǎn)出資設立項目公司的過程中，涉稅情況分析如下：1、增值稅2016年5月1日，全國全面實施營增改。營改增后，增值稅實行鏈條抵扣，其中變化是資產(chǎn)持有人首先承擔了現(xiàn)金流的重任，繳納增值稅，之后在新成立的項目公司進行相應的抵扣項目。這在一定程度上增大了資產(chǎn)持有人的負擔，其面臨著現(xiàn)金流的一些風險。資產(chǎn)持有人若是可以實現(xiàn)增值稅免交，可以降低發(fā)起人承擔現(xiàn)金流的風險。然而，根據(jù)財稅[2016]36號文，在資產(chǎn)重組過程，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關聯(lián)的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，對涉及的不動產(chǎn)轉讓行為可免交增增值稅。2、土地增值稅實際上在中國稅制下設立REITs的主要稅收障礙在于相對高額的土地增值稅，依據(jù)《土地增值稅暫行條例》規(guī)定：“轉讓國有土地使用權、地上的建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人，為土地增值稅的納稅義務人，應當依照本條例繳納土地增值稅”。依據(jù)財稅[2015]5號文《財政部國家稅務總局關于企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的通知》（執(zhí)行期限為2015年1月1日至2017年12月31日），第四條規(guī)定：單位、個人在改制重組時以國有土地、房屋進行投資，對其將國有土地、房屋權屬轉移、變更到被投資的企業(yè)，暫不征土地增值稅。企業(yè)在改制重組時以國有土地、房屋進行投資在稅務機關進行備案后，可暫不需要繳納土地增值稅。但是這個法規(guī)又面臨了一些現(xiàn)實操作當中的問題。3、企業(yè)所得稅根據(jù)財稅[2014]116號文，在資產(chǎn)重組過程中，對于公司的企業(yè)所得稅，當企業(yè)是以非貨幣性資產(chǎn)通過對外投資的形式獲得相關的非貨幣資時可以在5年之內通過分期的形式均勻的計入相當年度的應納稅所得額。這可以表明，在通過評估后的公允價值扣除相關的計稅基礎后的余額，再根據(jù)于此計算并確認其非貨幣性的資產(chǎn)所得。（二）SPV公司股權轉讓SPV公司將持有的項目公司股權轉讓給私募基金時的涉稅分析如下：1、增值稅根據(jù)財務[2016]36號文，目前轉讓非上市公司股權的行為不屬于增值稅征稅范圍，不繳納增值稅。2、土地增值稅由于項目公司的資產(chǎn)主要是物業(yè)資產(chǎn)，SPV公司轉讓項目公司股權時涉嫌以股權名義轉讓房地產(chǎn)轉讓。根據(jù)國稅函【2000】687號文件，轉讓企業(yè)100%的股權時，被轉讓企業(yè)股權表現(xiàn)形式的資產(chǎn)主要是土地使用權、地上建筑物及附著物，應當按照規(guī)定繳納土地增值稅。目前有些地方稅務機關有可能依據(jù)此文件來征收土地增值稅。如湖南省地稅局在2015年1月下文（湘地稅財行便函〔2015〕3號）明確規(guī)定，以股權轉讓名義轉讓房地產(chǎn)”屬于土地增值稅應稅行為。但有些地方稅務機關可能認定股權轉讓行為不涉及房產(chǎn)轉讓，不征收土地增值稅。在安徽省地方稅務局網(wǎng)上答疑中“勞務財產(chǎn)處”明確表示“原國稅函〔2000〕687號文件是專發(fā)廣西，僅針對特定案例”。事實上，僅依據(jù)687號函的規(guī)定對納稅人股權轉讓的行為征收土地增值稅也是不符合《土地增值稅暫行條例》及《土地增值稅暫行條例實施細則》規(guī)定的。因此，在實施REITs項目時應當積極與主管稅務機關溝通以避免稅企爭議。三、新設項目公司運營管理期間的涉稅分析項目公司的收入主要是出資物業(yè)不動產(chǎn)，取得不動產(chǎn)租賃收入。涉稅情況分析如下：（一）增值稅營改增之后，根據(jù)《納稅人提供不動產(chǎn)經(jīng)營租賃服務增值稅征收管理暫行辦法》（國家稅務總局公告[2016]16號）第三條規(guī)定，一般納稅人出租其2016年4月30日前取得的不動產(chǎn)，可以選擇適用簡易計稅方法，按照5%的征收率計算應納稅額；一般納稅人出租其2016年5月1日后取得的不動產(chǎn)，適用一般計稅方法計稅。因此，項目公司應當適用一般計稅方法按11%的稅率繳納增值稅。同時，按規(guī)定繳納相關附加稅費。（二）房產(chǎn)稅項目公司擁有物業(yè)資產(chǎn)權屬，需要繳納房產(chǎn)稅。目前，房產(chǎn)稅的計稅依據(jù)是房產(chǎn)的計稅價值或者房產(chǎn)的租金收入。按照房產(chǎn)的計稅價值繳納的，依照房產(chǎn)原值一次減除10%-30%后的余值，即房產(chǎn)原值的70%-90%，計算繳納房產(chǎn)稅，稅率為1.2%。按照租金收入繳納的，按照租金收入計算繳納房產(chǎn)稅，稅率為12%。（三）企業(yè)所得稅項目公司從物業(yè)資產(chǎn)取得的租金收入，應與公司其他所得合并后扣除成本費用，按照25%的稅率繳納企業(yè)所得稅。（四）土地使用稅項目公司按照不同土地納稅等級、物業(yè)資產(chǎn)實際占用的土地面積，以及規(guī)定的每平方米年稅額計算城鎮(zhèn)土地使用稅。并向土地所在地的稅務機關繳納城鎮(zhèn)土地使用稅。四、結束語綜上分析，在REITs的設立和運營過程中，涉及的會計處理及相關稅費十分復雜，并且相關的法規(guī)規(guī)定并不是那么明確的。在實務操作當中，有很多地方需要與主管稅務機關溝通。但為了降低交易成本和涉稅風險，提高REITs產(chǎn)品的收益率，進行REITs時，相關人員應當認真研究REITs的稅收政策，合理設計交易結構，爭取稅收優(yōu)惠。企業(yè)可根據(jù)實際問題，結合稅收中性原則