南大集團(tuán)化發(fā)展構(gòu)想方案

武漢企航法律咨詢服務(wù)有限公司

南大集團(tuán)化發(fā)展構(gòu)想

專家簡介呂泊群，男，中共黨員、研究生學(xué)歷，北天進(jìn)律師事務(wù)所主任，武漢企業(yè)法律工作協(xié)會高級顧問，武漢天使創(chuàng)業(yè)導(dǎo)師團(tuán)十佳導(dǎo)師，深圳電力商會副會長。原湖北省電力行業(yè)協(xié)會副會長、湖北省電力公司首席法律顧問、武漢大學(xué)客座教授。國際注冊管理咨詢師、律師、仲裁員、高級會計師、高級策劃師、高級項目管理師。主要從事國際工程總承包管理、現(xiàn)代工程總承包項目管理、工程總承包合同管理、工程總承包風(fēng)險管理業(yè)務(wù)及研究。長期開展現(xiàn)代企業(yè)集團(tuán)管理咨詢、企業(yè)集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略策劃、企業(yè)集團(tuán)商業(yè)模式咨詢、企業(yè)商務(wù)策劃，企業(yè)風(fēng)險投資咨詢、企業(yè)盡職調(diào)查、企業(yè)診斷、企業(yè)集團(tuán)資本運營及公司治理咨詢、企業(yè)集團(tuán)全面風(fēng)險管理策劃、勞動用工、侵權(quán)責(zé)任防范等方面的操作實務(wù)、理論研究及企業(yè)培訓(xùn)講學(xué)。

武漢南大長江實業(yè)投資有限公司，專業(yè)從事地產(chǎn)投資、大宗物業(yè)收購、金融投資等業(yè)務(wù)，公司擁有充足的資金實力，并與各類媒體、大型知名開發(fā)商、金融機(jī)構(gòu)、協(xié)會商會等保持良好的合作關(guān)系，在行業(yè)資源、媒體資源、高端資源上具領(lǐng)先優(yōu)勢。2012年，南大長實投將結(jié)合集團(tuán)戰(zhàn)略目標(biāo)，將市區(qū)繁華商業(yè)物業(yè)作為項目拓展的核心目標(biāo)，并全力打造金融平臺，為后續(xù)發(fā)展奠定穩(wěn)定的項目基礎(chǔ)和資金來源。概況

1、各公司資產(chǎn)獨立，均未形成以資本為紐帶，充分利用資本投機(jī)性，實現(xiàn)有限責(zé)任的防火墻；2、未形成集團(tuán)化治理結(jié)構(gòu)，無法發(fā)揮集團(tuán)的品牌、戰(zhàn)略、決策、資產(chǎn)、人才優(yōu)勢；3、未形成集團(tuán)化管理體系，未建立高效、精干、順暢、執(zhí)行力強(qiáng)的科學(xué)管理機(jī)制；

4、未形成集團(tuán)化管理規(guī)章制度，未建立健全權(quán)責(zé)明確、責(zé)任清晰、簡潔易行的制度防護(hù)網(wǎng)；

5、未形成集團(tuán)化資產(chǎn)財務(wù)核算管理體系，未建立企業(yè)管理以財務(wù)管理為中心、財務(wù)管理以資金管理為核心的運作體系；

6、未形成集團(tuán)化全面風(fēng)險防范體系，未建立以合同為中心的事前防范、事中防范、事后防范的防護(hù)堤；

7、未形成集團(tuán)化績效考核體系，未建立勞動、人事、工資三項制度為中心的員工激勵機(jī)制；

8、未經(jīng)登記不得以企業(yè)集團(tuán)名義從事活動，未建立防彈衣制度。主要問題防護(hù)提、防火墻

防護(hù)網(wǎng)、防彈衣

南大集團(tuán)化發(fā)展基本法理

企業(yè)集團(tuán)基本原理股東股東集團(tuán)公司公司集團(tuán)治理結(jié)構(gòu)管理中心管理機(jī)構(gòu)組織結(jié)構(gòu)股東會董事會監(jiān)事會部室事業(yè)部核心層緊密層半緊密層松散層資產(chǎn)中心成本中心利潤中心運營中心

企業(yè)集團(tuán)和集團(tuán)公司的區(qū)別與聯(lián)系

（一）法律地位不同。

企業(yè)集團(tuán)是許多法人組成的聯(lián)合體，這種聯(lián)合體將來很可能受合伙企業(yè)法調(diào)整。而集團(tuán)公司是法人企業(yè)，規(guī)范的集團(tuán)公司及母子公司關(guān)系應(yīng)該受公司法調(diào)整。

（二）內(nèi)涵不同。

企業(yè)集團(tuán)包含集團(tuán)公司，但并非所有集團(tuán)公司都要成立企業(yè)集團(tuán)。

企業(yè)集團(tuán)有兩種基本類型，其中從屬聯(lián)合企業(yè)集團(tuán)中的母公司是集團(tuán)公司，而在協(xié)作型聯(lián)合企業(yè)集團(tuán)中，不存在以誰為核心企業(yè)的問題，所有企業(yè)是平等關(guān)系，在集團(tuán)的統(tǒng)一管理下活動。

（三）注冊方式不同。

集團(tuán)公司既可以以自己為核心組成從屬型聯(lián)合企業(yè)集團(tuán)或與其他公司一起組成協(xié)作型聯(lián)合企業(yè)集團(tuán)，也可以僅在母子公司范圍內(nèi)形成公司集團(tuán)。組成企業(yè)集團(tuán)須批準(zhǔn)和登記。但集團(tuán)公司本身只是履行公司法人登記手續(xù)。

（四）組織機(jī)構(gòu)不同。

企業(yè)集團(tuán)的組織機(jī)構(gòu)由集團(tuán)章程（集團(tuán)成員協(xié)商一致）決定，而集團(tuán)公司的組織機(jī)構(gòu)必須在符合公司法規(guī)定的條件下由公司章程決定（需經(jīng)股東會討論通過）。

（五）管理的原則和依據(jù)不同。

企業(yè)集團(tuán)實行統(tǒng)一管理的原則是經(jīng)成員企業(yè)討論通過的章程決定的。集團(tuán)公司是獨立公司法人，它自身的經(jīng)營與運作要符合公司法和其他有關(guān)法律的規(guī)定；

集團(tuán)公司如果是集團(tuán)成員，必須履行集團(tuán)章程規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)；

集團(tuán)公司作為從屬型聯(lián)合企業(yè)集團(tuán)中的支配公司，又要承擔(dān)起集團(tuán)管理的重任。集團(tuán)公司與集團(tuán)利益的協(xié)調(diào)，與成員企業(yè)相互權(quán)利義務(wù)關(guān)系是集團(tuán)立法和集團(tuán)協(xié)議（章程）要解決的重要問題。

（六）責(zé)任和財務(wù)制度不同。

企業(yè)集團(tuán)并不是獨立的納稅主體，但要編制合并會計報表。集團(tuán)的法律后果由集團(tuán)成員企業(yè)負(fù)連帶責(zé)任（集團(tuán)章程另有約定的除外）。

集團(tuán)公司與其他成員企業(yè)一樣，獨立開展經(jīng)營活動，是獨立的納稅主體。它對其他成員企業(yè)除另有約定外，不承擔(dān)債務(wù)責(zé)任?！镀髽I(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定》工商企字(1998)第59號1、在中國境內(nèi)組建企業(yè)集團(tuán)，應(yīng)當(dāng)依照本規(guī)定辦理登記，未經(jīng)登記不得以企業(yè)集團(tuán)名義從事活動。2、企業(yè)集團(tuán)是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機(jī)構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。企業(yè)集團(tuán)不具有企業(yè)法人資格。企業(yè)集團(tuán)由母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位組建而成。母公司應(yīng)當(dāng)是依法登記注冊，取得企業(yè)法人資格的控股企業(yè)。子公司應(yīng)當(dāng)是母公司對其擁有全部股權(quán)或者控股權(quán)的企業(yè)法人；企業(yè)集團(tuán)的其他成員應(yīng)當(dāng)是母公司對其參股或者與母子公司形成生產(chǎn)經(jīng)營、協(xié)作聯(lián)系的其他企業(yè)法人、事業(yè)單位法人或者社會團(tuán)體法人。3、企業(yè)集團(tuán)應(yīng)當(dāng)具備下列條件：企業(yè)集團(tuán)的母公司注冊資本在5000萬元人民幣以上，并至少擁有5家子公司；母公司和其子公司的注冊資本總和在1億元人民幣以上；集團(tuán)成員單位均具有法人資格。4、母公司可以在企業(yè)名稱中使用“集團(tuán)”或者“（集團(tuán)）”字樣；子公司可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或者簡稱；參股公司經(jīng)企業(yè)集團(tuán)管理機(jī)構(gòu)同意，可以在自己的名稱中冠以企業(yè)集團(tuán)名稱或者簡稱。

湖北省工商局關(guān)于突破性做好市場主體

準(zhǔn)入工作促進(jìn)市場主體又好又快發(fā)展的決定1、放寬企業(yè)集團(tuán)登記條件。企業(yè)集團(tuán)的核心企業(yè)注冊資本最低限額由原來的3000萬元降為1000萬元；子公司由至少5家降為至少3家（可以是相對控股的子公司）；母公司和子公司的合并注冊資本最低限額由原來的5000萬元降為3000萬元。2、先進(jìn)制造業(yè)企業(yè)、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化企業(yè)、科技型企業(yè)、現(xiàn)代物流企業(yè)、文化企業(yè)、旅游企業(yè)組建企業(yè)集團(tuán)，核心企業(yè)注冊資本最低限額降為500萬元；母公司和子公司的合并注冊資本最低限額降為1000萬元。第一方案：組建集團(tuán)化公司1、核心層：武漢南大長江實業(yè)投資有限公司2、控參股子公司：武漢南大房地產(chǎn)顧問有限公司武漢海尚萬匯商業(yè)投資管理有限公司武漢南大泓澤建筑工程有限公司武漢市滬商小額貸款有限責(zé)任公司武漢南大黃華電力設(shè)備安裝工程有限公司不以集團(tuán)名義對外南大集團(tuán)化發(fā)展架構(gòu)第二方案：組建集團(tuán)公司1、組建核心層：武漢南大長江實業(yè)(集團(tuán))投資有限公司（武漢南大集團(tuán)）2、控股子公司：武漢南大集團(tuán)房地產(chǎn)顧問有限公司武漢南大集團(tuán)海尚萬匯商業(yè)投資管理有限公司武漢南大集團(tuán)黃華電力設(shè)備安裝工程有限公司3、參股子公司：武漢市滬商小額貸款有限責(zé)任公司武漢南大泓澤建筑工程有限公司南大集團(tuán)化管理機(jī)構(gòu)1、集團(tuán)組成董事局，組成集團(tuán)的決策機(jī)構(gòu)。董事局董事由主席提名，經(jīng)集團(tuán)組織內(nèi)各子母公司所有股東投票產(chǎn)生。除主席外，董事局其它董事每三年改選一次。2、集團(tuán)公司在母公司設(shè)立資產(chǎn)、運營、人事行政三個管理中心及集團(tuán)董事局辦公室。前期，運管中心與董事局辦公室可以兼容，但到了正規(guī)化管控模式時，必須進(jìn)行分離。3、集團(tuán)公司各管理中心及基本職責(zé)（1）資產(chǎn)管理中心下設(shè)投資部與財務(wù)部，投資部負(fù)責(zé)集團(tuán)的資產(chǎn)使用、資產(chǎn)收益與資本投資收益的利潤指標(biāo)任務(wù)編列、資金調(diào)配與項目投資以及項目預(yù)決算審核；財務(wù)部負(fù)責(zé)母公司的財務(wù)管理及對各子公司的財務(wù)進(jìn)行分帳管理。（2）運營管理中心下設(shè)項目管理部、預(yù)算部、采購物流部。其中，項目管理部主要職責(zé)為編列任務(wù)目標(biāo)與項目統(tǒng)籌、資源共享配置以及任務(wù)目標(biāo)跟蹤服務(wù)。（3）人事行政中心，負(fù)責(zé)集團(tuán)人事與集團(tuán)母公司的行政管理，指導(dǎo)異地子公司的行政管理；負(fù)責(zé)集團(tuán)的合同管理、績效考核、法務(wù)管理、信息化建設(shè)；母公司的資產(chǎn)管理與維護(hù)、異地子公司資產(chǎn)管理的監(jiān)督與考核。（4）董事局辦公室，負(fù)責(zé)集團(tuán)公司與母公司的公共關(guān)系、戰(zhàn)略規(guī)劃起草、協(xié)調(diào)子母公司沖突、協(xié)調(diào)子公司之間的沖突，以及與董事局相關(guān)的其它工作，組織對子母公司的審計。南大集團(tuán)化管控實行集中化管控，集團(tuán)對整個組織進(jìn)行戰(zhàn)略、財務(wù)、人事、運營集中控管。（一)戰(zhàn)略管控：即為董事局職責(zé)（二）財務(wù)管控1、財務(wù)人員管理2、預(yù)算管理3、資金管理4、內(nèi)部控制管理5、信息化管理

（三)人事管控1、人力資源管控2、采用直管型的人力資源管理模式與監(jiān)管型的行政管理模式。3、組織機(jī)構(gòu)管理

4、人員信息管理

5、人員變動管理6、合同管理7、政策制度8、薪酬管理9、考核管理10、招聘管理11、培訓(xùn)管理

(四)運營管控1、子公司經(jīng)營計劃組織指導(dǎo)和審核2、運營協(xié)調(diào)

3、運營風(fēng)險監(jiān)督

4、運營績效管理

5、重大項目跟蹤管理

6、子公司限額以上投資項目評審職能

7、集團(tuán)派出非執(zhí)行董事業(yè)務(wù)管理

8、預(yù)算與采購

南大集團(tuán)規(guī)章制度

目

錄南大集團(tuán)章程南大集團(tuán)股東會議事規(guī)則南大集團(tuán)董事會議事規(guī)則南大集團(tuán)監(jiān)事會議事規(guī)則南大集團(tuán)勞動工資管理辦法南大集團(tuán)崗位說明書南大集團(tuán)績效考核規(guī)定南大集團(tuán)財務(wù)管理辦法南大集團(tuán)資產(chǎn)管理辦法南大集團(tuán)合同管理辦法南大集團(tuán)安全生產(chǎn)管理辦法南大集團(tuán)質(zhì)量環(huán)境管理辦法南大集團(tuán)項目管理辦法南大集團(tuán)投資管理辦法南大集團(tuán)企業(yè)文化管理辦法南大集團(tuán)后勤管理辦法

現(xiàn)代企業(yè)集團(tuán)資本經(jīng)營三權(quán)分離

出資人所有權(quán)決策權(quán)股東會

公司財產(chǎn)權(quán)經(jīng)營權(quán)董事會

重大事項重要干部投資收益

占有使用處置收益

權(quán)利義務(wù)責(zé)任三統(tǒng)一

管資產(chǎn)管人管事三結(jié)合有限責(zé)任

監(jiān)督權(quán)監(jiān)事會風(fēng)險控制紀(jì)監(jiān)委職代會