外派高管的管理規(guī)定

外派高管的管理規(guī)定外派高管的管理規(guī)定外派高管的管理規(guī)定xxx公司外派高管的管理規(guī)定文件編號：文件日期：修訂次數(shù)：第1.0次更改批準(zhǔn)審核制定方案設(shè)計，管理制度外派董事、監(jiān)事、高級管理人員管理制度(經(jīng)2008年12第一章總則第一條為建立和完善xx（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）法人治理機(jī)制，科學(xué)有效地管理外派董事、監(jiān)事、高級管理人員，提高公司內(nèi)部控制與經(jīng)營管理水平，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。第二條外派董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱“外派人員”）是指本公司對外投資時，由公司按本管理制度規(guī)定的程序提名，并代表公司在全資、控股子公司或參股公司出任董事、監(jiān)事、高管的人員。第三條本公司通過外派人員對全資、控股子公司或參股公司董事會和經(jīng)營層經(jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督。外派人員代表本公司行使《公司法》及其《公司章程》賦予董事、監(jiān)事、高級管理人員的各項責(zé)權(quán)；必須勤勉盡責(zé)，切實保障公司作為法人股東的各項合法權(quán)益。第四條凡公司派往全資、控股子公司或參股公司任董事長、副董事長、董事和監(jiān)事會主席（或召集人）、監(jiān)事以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理職務(wù)的人員均適用本管理制度。派往全資、控股子公司或參股公司擔(dān)任中層管理干部的人員參照本制度進(jìn)行管理。第二章外派人員的任職條件及委派程序第五條公司向全資、控股子公司或參股公司派出的外派人員必須具備下列任職條件：1.自覺遵守國家法律、法規(guī)和本公司及所任職公司的《公司章程》，勤勉盡責(zé)，誠實守信，忠實履行職責(zé)，維護(hù)本公司和所任職公司利益；2.熟悉本公司和所任職公司的經(jīng)營管理業(yè)務(wù)，具備貫徹執(zhí)行本公司戰(zhàn)略和部署的能力，具有相應(yīng)的專業(yè)技術(shù)知識；3.過去五年內(nèi)未在所任職的任何機(jī)構(gòu)遭受重大內(nèi)部紀(jì)律處分，亦未遭受過重大行政處罰或任何刑事處分；4.具有足夠的時間和精力履行派出董事、監(jiān)事、高級管理人員職責(zé)；5.公司認(rèn)為擔(dān)任派出董事、監(jiān)事、高級管理人員必須具備的其他條件。第六條有下列情形之一的，不得擔(dān)任外派人員：1.有《公司法》規(guī)定不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高管情形的人員；2.被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入處分尚未解除的人員；3.與派駐公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，有妨礙其獨(dú)立履行職責(zé)情形的人員；4.曾經(jīng)由本公司派往全資、控股子公司或參股公司擔(dān)任職務(wù)，但在履行職務(wù)時嚴(yán)重違反法律、法規(guī)或相關(guān)規(guī)定，給本公司或派往的公司造成嚴(yán)重?fù)p失，被撤銷其委派職務(wù)或勸辭的；5.本公司董事會、監(jiān)事會認(rèn)為不宜擔(dān)任外派人員的其它情形。第七條凡向全資、控股子公司或參股公司派出董事、監(jiān)事、高級管理人員（包括新任、連任、繼任、改任），均由公司總裁辦公會討論提名，報董事長批準(zhǔn)委派。第八條本公司除按上述程序提名外派人員候選人外，還可以采用公開競聘、招聘、選聘方式，擇優(yōu)產(chǎn)生外派人員候選人。但仍需按照本制度的規(guī)定履行審核、批準(zhǔn)程序。第九條總裁辦公會提名外派人員并經(jīng)董事長批準(zhǔn)后，由公司總裁代表公司與被委派人員簽訂《外派董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾書》，明確外派人員的責(zé)任、權(quán)利和義務(wù)。并由董事長簽發(fā)委派文件，作為推薦委派憑證發(fā)往派駐公司，派駐公司依據(jù)《公司法》及其《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，對本公司推薦、委派的人員履行相應(yīng)的法定選、聘程序。第十條本公司外派人員任期未滿，派駐公司不得無故罷免其職務(wù)。當(dāng)外派人員出現(xiàn)下列情形時，本公司應(yīng)及時向派駐公司出具要求變更外派人員的公函。1.外派人員本人提出辭呈；2.外派人員因工作變動；3.外派人員到退休年齡；4.本公司對外派人員進(jìn)行考核后認(rèn)為其不能勝任的，或該外派人員違反法律、法規(guī)或公司有關(guān)規(guī)定，并對本公司利益造成損失的。第十一條變更外派人員的程序如下：1.外派人員本人提出辭呈的，由總裁辦公會根據(jù)其辭職理由的充分與否，決定是否準(zhǔn)許其辭職；2.外派人員因工作變動，或到退休年齡的，由總裁辦公會根據(jù)其身體及任職狀況決定是否準(zhǔn)許其卸任外派職務(wù)；3.外派人員經(jīng)公司考核后認(rèn)為其不能勝任的，由人辦資源部出具考核意見，經(jīng)總裁辦公會研究后作出調(diào)整或撤銷其委派職務(wù)的決定；4.外派人員違反《外派人員承諾書》及公司的批示、決議，導(dǎo)致公司的合法權(quán)益受到損害；或給本公司在派駐公司的工作造成不良影響的，由總裁辦公會研究后作出調(diào)整或撤銷其委派職務(wù)的決定；5.外派人員違反法律、法規(guī)或公司有關(guān)規(guī)定，并對所派駐任職公司和本公司利益造成損失的，由總裁辦公會研究后作出調(diào)整或撤銷其委派職務(wù)的決定?？偛棉k公會決議后報董事長審閱批準(zhǔn)。6.變更外派人員或外派人員任期屆滿的，按本制度規(guī)定程序，重新推薦外派人員人選。第十二條公司人力資源部依據(jù)派出董事、監(jiān)事、高管的資格、要求建立外派人員“人選庫”，篩選適合人員將其記錄到“人選庫”中備選。第三章外派人員的工作報告制度第十三條外派人員應(yīng)按照公司《信息披露管理制度》和《重大信息內(nèi)部報告制度》的規(guī)定，及時以書面形式向公司報告派駐公司發(fā)生的重大信息，協(xié)助公司董事會秘書做好重大信息的審批及信息披露工作。第十四條全資子公司納入集團(tuán)總裁室日常管理。全資子公司外派董事、監(jiān)事及高管人員按照總裁室日常管理規(guī)定執(zhí)行工作報告制度。第十五條控股、參股公司外派人員按以下要求每年專題向本公司報告日常工作，報告的內(nèi)容包括：1.報告期內(nèi)個人主要的工作內(nèi)容及其取得的工作業(yè)績；2.報告期被派駐公司財務(wù)現(xiàn)狀及其存在的問題；3.報告期內(nèi)被派駐公司董事會和經(jīng)營層在經(jīng)營管理中存在的問題；4.本公司所要求的其他匯報內(nèi)容。第十六條發(fā)生可能對公司股權(quán)權(quán)益或被派駐公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生較大影響的事件時，外派人員必須及時向公司提交臨時工作報告。報告原則上應(yīng)以書面形式進(jìn)行，如遇緊急情況，可以先以口頭報告，之后再補(bǔ)交書面報告。第十七條外派人員在收到全資、控股子公司或參股公司召開股東會（或股東大會）、董事會的通知，或股東會、董事會的會議議題確定后，應(yīng)將會議審議的議題報告公司，向本公司請示相關(guān)議題的表決意見。第十八條全資、控股子公司或參股公司召開股東會（或股東大會）、董事會審議以下事項時，外派人員應(yīng)在該會議召開五日前向公司董事會秘書（或董事會辦公室）報告有關(guān)會議議題，并對相關(guān)議題作詳細(xì)的說明。1.公司增加或減少注冊資本；2.公司發(fā)行股票、債券；3.利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；4.公司對外投資、對外擔(dān)保、委托理財?shù)仁马棧?.公司聘、免總經(jīng)理等高管人員并決定其報酬事項；6.公司收購或出售資產(chǎn)；資產(chǎn)或債務(wù)重組；前五大股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓；公司合并或分立；變更公司形式或公司清算解散等事項；7.與關(guān)聯(lián)自然人及關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的的關(guān)聯(lián)交易；8.修改派駐公司《公司章程》；9.本公司董事會認(rèn)定的其他重要事項。第十九條外派人員的報告送交公司董事會秘書（或董事會辦公室）后，由董事會辦公室會同外派人員及相關(guān)職能部門進(jìn)行分析，并在該會議召開三日前向總裁室提供有關(guān)會議議題的表決意見報告，以供決策?？偛檬腋鶕?jù)《公司章程》規(guī)定或董事會授權(quán)做出決策，超出董事會授權(quán)范圍或《公司章程》規(guī)定須提交股東大會、董事會審議的事項提交董事會或股東大會審議。經(jīng)相關(guān)決策機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的表決意見，由董事會辦公室存檔并下發(fā)給外派人員，不需批復(fù)的報告直接由董事會辦公室存檔。第二十條全資、控股子公司或參股公司召開股東會（或股東大會）時，公司必須明確對股東會議題的表決意見，并在授權(quán)委托書中明確指派參加會議及行使表決權(quán)的人員和相關(guān)授權(quán)事項。第二十一條外派人員應(yīng)嚴(yán)格按公司領(lǐng)導(dǎo)的批復(fù)意見表決。對會議追加的臨時議案，外派人員必須及時向公司報告，并經(jīng)相關(guān)決策機(jī)構(gòu)批復(fù)意見后，根據(jù)批復(fù)意見進(jìn)行表決。第二十二條外派董事、監(jiān)事在參加完派駐單位股東會、董事會、監(jiān)事會會議后五個工作日之內(nèi)，將會議審議議案、會議決議及本人的表決情況交給公司董事會辦公室備案，由董事會辦公室負(fù)責(zé)匯總統(tǒng)一歸檔。第四章外派人員的考核和獎懲第二十三條公司根據(jù)全資、控股子公司或參股公司經(jīng)營業(yè)績以及外派人員的具體工作分工、重大事項報告執(zhí)行情況、對全資、控股子公司或參股公司經(jīng)營管理工作的其他貢獻(xiàn)等因素對外派人員實行年度考核和任期考核?？己顺煽冏鳛楣就馀扇藛T任職資格的參考依據(jù)及獎懲的依據(jù)。第二十四條對外派人員實行年度考核和任期考核的主要內(nèi)容包括：1.履行職責(zé)過程中所提出的工作思路、方案、措施,發(fā)揮作用以及取得績效等情況；2.執(zhí)行公司董事會、總裁的決定，依法履職的情況；3.勤奮敬業(yè)，遵紀(jì)守法，廉潔自律的情況；4.維護(hù)公司合法權(quán)益的情況。第二十五條外派人員的考核由公司人力資源部負(fù)責(zé)組織實施，考核程序為：1.本人按本制度的規(guī)定擬寫述職報告，并向公司總經(jīng)理辦公會述職；2.查閱被派往公司的董事會會議記錄等有關(guān)資料；3.征求被派往公司董事、監(jiān)事、公司經(jīng)營班子成員及職工代表的意見；4.征求公司有關(guān)部門的意見；5.撰寫考核材料，提出評價意見并報公司總裁辦公會；6.經(jīng)公司總裁辦公會對考核結(jié)果形成最終獎懲意見后，執(zhí)行獎勵或處罰。具體考核標(biāo)準(zhǔn)、考核規(guī)則、獎懲措施由人力資源部制定。第二十六條由于外派人員的過錯給公司造成損失的，依法負(fù)賠償責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，提請司法機(jī)關(guān)依法追究其刑事責(zé)任。第二十七條外派人員泄露公司和所在公司商業(yè)秘密的，給予處分；造成損失的，依法負(fù)賠償責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，依法追究其刑事責(zé)任。第二十八條外派人員沒有按規(guī)定向公司請示、報告，或報告不及時，或隱瞞真實情況，報告虛假信息，給公司決策造成影響的，給予處分；給公司造成損失的，依法負(fù)賠償責(zé)任。第二十九條全資、控股子公司或參股公司董事會決議違反法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的外派人員應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)