經(jīng)濟(jì)法企業(yè)（二）課件

合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法12009年1月，甲、乙、丙、丁四人決定投資設(shè)立一合伙企業(yè)，并簽訂了書(shū)面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議的部分內(nèi)容如下：（1）甲以貨幣出資10萬(wàn)元，乙以機(jī)器設(shè)備折價(jià)出資8萬(wàn)元，經(jīng)其他三人同意，丙以勞務(wù)折價(jià)出資6萬(wàn)元，丁以貨幣出資4萬(wàn)元；（2）甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利潤(rùn)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)；（3）由甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表合伙企業(yè)，其他三人均不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，但簽訂購(gòu)銷合同及代銷合同應(yīng)經(jīng)其他合伙人同意。合伙協(xié)議中未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限。

2009年1月，甲、乙、丙、丁四人決定投資設(shè)立一合伙企業(yè)，并2合伙企業(yè)在存續(xù)期間，發(fā)生下列事實(shí)：（1）合伙人甲為了改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，于2009年4月獨(dú)自決定聘任合伙人以外的A擔(dān)任該合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員；并以合伙企業(yè)名義為B公司提供擔(dān)保。

（2）2009年5月，甲擅自以合伙企業(yè)的名義與善意第三人C公司簽訂了代銷合同，乙合伙人獲知后，認(rèn)為該合同不符合合伙企業(yè)利益，經(jīng)與丙、丁商議后，即向C公司表示對(duì)該合同不予承認(rèn)，因?yàn)榧缀匣锶藷o(wú)單獨(dú)與第三人簽訂代銷合同的權(quán)力。合伙企業(yè)在存續(xù)期間，發(fā)生下列事實(shí)：3（3）2010年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不給合伙企業(yè)造成任何不利影響。2010年3月，合伙人丁撤資退伙。于是，合伙企業(yè)又接納戊新入伙，戊出資4萬(wàn)元。

2010年5月，合伙企業(yè)的債權(quán)人C公司就合伙人丁退伙前發(fā)生的債務(wù)24萬(wàn)元要求合伙企業(yè)的現(xiàn)合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、經(jīng)營(yíng)管理人員A共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。甲表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。丙則表示自己是以勞務(wù)出資的，只領(lǐng)取固定的工資收入，不負(fù)責(zé)償還企業(yè)債務(wù)。丁以自己已經(jīng)退伙為由，拒絕承擔(dān)清償責(zé)任。戊以自己新入伙為由，拒絕對(duì)其入伙前的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。A則表示自己只是合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員，不對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（3）2010年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不給合伙企業(yè)4（4）2011年4月，合伙人乙在與D公司的買賣合同中，無(wú)法清償D公司的到期債務(wù)8萬(wàn)元。D公司于2011年6月向人民法院提起訴訟，人民法院判決D公司勝訴。D公司于2011年8月向人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行合伙人乙在合伙企業(yè)中全部財(cái)產(chǎn)份額。

要求：根據(jù)以上事實(shí)，回答下列問(wèn)題：（1）甲聘任A擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為是否合法？并說(shuō)明理由。

（4）2011年4月，合伙人乙在與D公司的買賣合同中，無(wú)法清5（2）甲以合伙企業(yè)名義與C公司所簽的代銷合同是否有效？并說(shuō)明理由。

（3）甲拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的主張是否成立？并說(shuō)明理由。

（4）丙拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的主張是否成立？并說(shuō)明理由。

（5）丁的主張是否成立？并說(shuō)明理由。如果丁向C公司償還了24萬(wàn)元的債務(wù)，丁可以向哪些當(dāng)事人追償？追償?shù)臄?shù)額是多少？

（2）甲以合伙企業(yè)名義與C公司所簽的代銷合同是否有效？并說(shuō)明6（6）戊的主張是否成立？并說(shuō)明理由。

（7）經(jīng)營(yíng)管理人員A拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的主張是否成立？并說(shuō)明理由。

（8）合伙人乙被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，合伙企業(yè)決定對(duì)乙進(jìn)行除名，合伙企業(yè)的做法是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（9）合伙人丁的退伙屬于何種情況？其退伙應(yīng)符合哪些條件？

（6）戊的主張是否成立？并說(shuō)明理由。7一：什么是合伙？

指兩個(gè)以上的人為著共同目的，相互約定共同出資、共同經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的自愿聯(lián)合。

源于：和《合伙企業(yè)法》第2條的規(guī)定，既包括了其契約的性質(zhì)，又強(qiáng)調(diào)了合伙各方共同經(jīng)營(yíng)的組織體行為。一：什么是合伙？一：什么是合伙？一：什么是合伙？8《合伙企業(yè)法》第二條：

本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

《合伙企業(yè)法》第二條：9二、合伙企業(yè)的分類

普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。本法對(duì)普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。二、合伙企業(yè)的分類普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合10連帶責(zé)任，是指所有的合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)都有責(zé)任向債權(quán)人償還，不管自己在合伙協(xié)議中所承擔(dān)的比例是怎樣的。一個(gè)合伙人如果不能夠清償對(duì)外債務(wù)的，其他合伙人都有清償?shù)呢?zé)任。但是，如果某一合伙人償還合伙企業(yè)的債務(wù)后，超過(guò)了自己所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額的時(shí)候，他有權(quán)向其他合伙人追償。無(wú)限責(zé)任，指的是所有的合伙人不以自己投入的合伙企業(yè)的資金和合伙企業(yè)所有的全部資金為限，而是以合伙人自己所有財(cái)產(chǎn)對(duì)債權(quán)人承擔(dān)清償責(zé)任。無(wú)限連帶責(zé)任的含義：連帶責(zé)任，是指所有的合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)都有責(zé)任11特殊的普通合伙企業(yè)以專業(yè)知識(shí)和專門(mén)技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過(guò)失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或者無(wú)限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過(guò)失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。特殊的普通合伙企業(yè)12

注冊(cè)會(huì)計(jì)師甲、乙、丙投資設(shè)立A會(huì)計(jì)師事務(wù)所，該會(huì)計(jì)師事務(wù)所的形式為特殊的普通合伙企業(yè)，提供審計(jì)鑒證業(yè)務(wù)和驗(yàn)資業(yè)務(wù)。在2008年的審計(jì)業(yè)務(wù)中，發(fā)生了下列事項(xiàng)：

（1）甲在對(duì)某上市公司的年度會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)過(guò)程中，因重大過(guò)失遺漏了一筆銷售收入，經(jīng)人民法院判決由該事務(wù)所向該上市公司的相關(guān)股東承擔(dān)賠償責(zé)任，甲認(rèn)為自己并非故意造成的損失，該賠償責(zé)任應(yīng)該由全體合伙人共同承擔(dān)連帶責(zé)任。

注冊(cè)會(huì)計(jì)師甲、乙、丙投資設(shè)立A會(huì)計(jì)師事務(wù)所，該會(huì)13（2）乙在對(duì)另一公司設(shè)立過(guò)程的驗(yàn)資服務(wù)中，因疏忽大意而出具了證明不實(shí)的驗(yàn)資報(bào)告，該報(bào)告直接給該公司的債權(quán)人造成了一定的經(jīng)濟(jì)損失，經(jīng)人民法院認(rèn)定，乙的疏忽大意并不屬于重大過(guò)失?；卮鹣铝袉?wèn)題：

（1）甲的說(shuō)法是否正確？并說(shuō)明理由。

（2）對(duì)于乙造成的損失，合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)該按照何種方式來(lái)承擔(dān)責(zé)任？并說(shuō)明理由。

（2）乙在對(duì)另一公司設(shè)立過(guò)程的驗(yàn)資服務(wù)中，因疏忽大意而出具了14三、合伙協(xié)議

第十八條合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

(一)合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；

(二)合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍；

(三)合伙人的姓名或者名稱、住所；

(四)合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；

(五)利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式；

(六)合伙事務(wù)的執(zhí)行；

(七)入伙與退伙；

(八)爭(zhēng)議解決辦法；

(九)合伙企業(yè)的解散與清算；

(十)違約責(zé)任。三、合伙協(xié)議15四、合伙企業(yè)的設(shè)立條件：（1）有兩個(gè)以上合伙人（2）有書(shū)面合伙協(xié)議（3）有合伙人認(rèn)繳或?qū)嶋H繳付的出資合伙人的出資方式可以是貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利，經(jīng)合伙人一致同意也可以以勞務(wù)出資。（4）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明“普通合伙”字樣。（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件四、合伙企業(yè)的設(shè)立條件：16五、合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行

1、合伙事務(wù)執(zhí)行的形式：全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)；委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。2、合伙事務(wù)的決議方式：合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或約定不明確的，實(shí)行一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)。五、合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行17合伙企業(yè)的下列事務(wù)必須經(jīng)全體合伙人一致同意：（1）改變合伙企業(yè)的名稱；（2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；（3）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；（4）轉(zhuǎn)讓或處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

合伙企業(yè)的下列事務(wù)必須經(jīng)全體合伙人一致同意：18

合伙企業(yè)的合伙人甲在單獨(dú)執(zhí)行企業(yè)事務(wù)時(shí)，未經(jīng)其他合伙人同意，獨(dú)自決定實(shí)施了下列行為。其中哪一項(xiàng)行為的實(shí)施，違反了合伙企業(yè)法的規(guī)定?A為合伙企業(yè)購(gòu)置房產(chǎn)B為購(gòu)房而向銀行貸款C以企業(yè)的設(shè)備為乙公司向銀行借款提供抵押D聘請(qǐng)律師辦理土地使用權(quán)抵押登記手續(xù)合伙企業(yè)的合伙人甲在單獨(dú)執(zhí)行企業(yè)事務(wù)時(shí)，未經(jīng)其19六、合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配方法合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。六、合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配方法合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照20七、入伙第四十三條新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。第四十四條入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。七、入伙第四十三條新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，21八、退伙退伙包括法定退伙和自愿退伙：法定退伙之一————除名：合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：①未履行出資義務(wù);②因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失;③執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為;④發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。八、退伙退伙包括法定退伙和自愿退伙：22法定退伙之二————“當(dāng)然退伙”：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;②個(gè)人喪失償債能力;③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn);④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。當(dāng)然退伙以退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

法定退伙之二————“當(dāng)然退伙”：23“自愿退伙”：第四十五條合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

(一)合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；

(二)經(jīng)全體合伙人一致同意；

(三)發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；

(四)其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

“自愿退伙”：24第四十六條合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人?！巴ㄖ嘶铩苯?jīng)濟(jì)法企業(yè)（二）課件25新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。合伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。26某合伙企業(yè)原有合伙人3人，后古某申請(qǐng)入伙，當(dāng)時(shí)合伙企業(yè)負(fù)債20萬(wàn)元。入伙后，合伙企業(yè)繼續(xù)虧損，古某遂申請(qǐng)退伙，獲同意。古某退伙時(shí)，合伙企業(yè)已負(fù)債50萬(wàn)元，但企業(yè)尚有價(jià)值20萬(wàn)元的財(cái)產(chǎn)。后合伙企業(yè)解散，用企業(yè)財(cái)產(chǎn)清償債務(wù)后，尚欠70萬(wàn)元不能償還。對(duì)古某在該合伙企業(yè)中的責(zé)任，下列哪種說(shuō)法是正確的?A古某應(yīng)對(duì)70萬(wàn)元債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任B古某僅對(duì)其參與合伙期間新增的30萬(wàn)元債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任C古某應(yīng)對(duì)其退伙前的50萬(wàn)元債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任D古某應(yīng)對(duì)其退伙前的50萬(wàn)元債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，但應(yīng)扣除其應(yīng)分得的財(cái)產(chǎn)份額某合伙企業(yè)原有合伙人3人，后古某申請(qǐng)入伙，當(dāng)時(shí)合伙企業(yè)負(fù)債227第八十五條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

(一)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)；

(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；

(三)全體合伙人決定解散；

(四)合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天；

(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)；

(六)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

(七)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。第八十五條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：28合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法292009年1月，甲、乙、丙、丁四人決定投資設(shè)立一合伙企業(yè)，并簽訂了書(shū)面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議的部分內(nèi)容如下：（1）甲以貨幣出資10萬(wàn)元，乙以機(jī)器設(shè)備折價(jià)出資8萬(wàn)元，經(jīng)其他三人同意，丙以勞務(wù)折價(jià)出資6萬(wàn)元，丁以貨幣出資4萬(wàn)元；（2）甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利潤(rùn)和承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)；（3）由甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表合伙企業(yè)，其他三人均不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，但簽訂購(gòu)銷合同及代銷合同應(yīng)經(jīng)其他合伙人同意。合伙協(xié)議中未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限。

2009年1月，甲、乙、丙、丁四人決定投資設(shè)立一合伙企業(yè)，并30合伙企業(yè)在存續(xù)期間，發(fā)生下列事實(shí)：（1）合伙人甲為了改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，于2009年4月獨(dú)自決定聘任合伙人以外的A擔(dān)任該合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員；并以合伙企業(yè)名義為B公司提供擔(dān)保。

（2）2009年5月，甲擅自以合伙企業(yè)的名義與善意第三人C公司簽訂了代銷合同，乙合伙人獲知后，認(rèn)為該合同不符合合伙企業(yè)利益，經(jīng)與丙、丁商議后，即向C公司表示對(duì)該合同不予承認(rèn)，因?yàn)榧缀匣锶藷o(wú)單獨(dú)與第三人簽訂代銷合同的權(quán)力。合伙企業(yè)在存續(xù)期間，發(fā)生下列事實(shí)：31（3）2010年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不給合伙企業(yè)造成任何不利影響。2010年3月，合伙人丁撤資退伙。于是，合伙企業(yè)又接納戊新入伙，戊出資4萬(wàn)元。

2010年5月，合伙企業(yè)的債權(quán)人C公司就合伙人丁退伙前發(fā)生的債務(wù)24萬(wàn)元要求合伙企業(yè)的現(xiàn)合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、經(jīng)營(yíng)管理人員A共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。甲表示只按照合伙協(xié)議約定的比例清償相應(yīng)數(shù)額。丙則表示自己是以勞務(wù)出資的，只領(lǐng)取固定的工資收入，不負(fù)責(zé)償還企業(yè)債務(wù)。丁以自己已經(jīng)退伙為由，拒絕承擔(dān)清償責(zé)任。戊以自己新入伙為由，拒絕對(duì)其入伙前的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。A則表示自己只是合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員，不對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。（3）2010年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不給合伙企業(yè)32（4）2011年4月，合伙人乙在與D公司的買賣合同中，無(wú)法清償D公司的到期債務(wù)8萬(wàn)元。D公司于2011年6月向人民法院提起訴訟，人民法院判決D公司勝訴。D公司于2011年8月向人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行合伙人乙在合伙企業(yè)中全部財(cái)產(chǎn)份額。

要求：根據(jù)以上事實(shí)，回答下列問(wèn)題：（1）甲聘任A擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為是否合法？并說(shuō)明理由。

（4）2011年4月，合伙人乙在與D公司的買賣合同中，無(wú)法清33（2）甲以合伙企業(yè)名義與C公司所簽的代銷合同是否有效？并說(shuō)明理由。

（3）甲拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的主張是否成立？并說(shuō)明理由。

（4）丙拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的主張是否成立？并說(shuō)明理由。

（5）丁的主張是否成立？并說(shuō)明理由。如果丁向C公司償還了24萬(wàn)元的債務(wù)，丁可以向哪些當(dāng)事人追償？追償?shù)臄?shù)額是多少？

（2）甲以合伙企業(yè)名義與C公司所簽的代銷合同是否有效？并說(shuō)明34（6）戊的主張是否成立？并說(shuō)明理由。

（7）經(jīng)營(yíng)管理人員A拒絕承擔(dān)連帶責(zé)任的主張是否成立？并說(shuō)明理由。

（8）合伙人乙被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，合伙企業(yè)決定對(duì)乙進(jìn)行除名，合伙企業(yè)的做法是否符合法律規(guī)定？并說(shuō)明理由。

（9）合伙人丁的退伙屬于何種情況？其退伙應(yīng)符合哪些條件？

（6）戊的主張是否成立？并說(shuō)明理由。35一：什么是合伙？

指兩個(gè)以上的人為著共同目的，相互約定共同出資、共同經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的自愿聯(lián)合。

源于：和《合伙企業(yè)法》第2條的規(guī)定，既包括了其契約的性質(zhì)，又強(qiáng)調(diào)了合伙各方共同經(jīng)營(yíng)的組織體行為。一：什么是合伙？一：什么是合伙？一：什么是合伙？36《合伙企業(yè)法》第二條：

本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

《合伙企業(yè)法》第二條：37二、合伙企業(yè)的分類

普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。本法對(duì)普通合伙人承擔(dān)責(zé)任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。二、合伙企業(yè)的分類普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合38連帶責(zé)任，是指所有的合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)都有責(zé)任向債權(quán)人償還，不管自己在合伙協(xié)議中所承擔(dān)的比例是怎樣的。一個(gè)合伙人如果不能夠清償對(duì)外債務(wù)的，其他合伙人都有清償?shù)呢?zé)任。但是，如果某一合伙人償還合伙企業(yè)的債務(wù)后，超過(guò)了自己所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額的時(shí)候，他有權(quán)向其他合伙人追償。無(wú)限責(zé)任，指的是所有的合伙人不以自己投入的合伙企業(yè)的資金和合伙企業(yè)所有的全部資金為限，而是以合伙人自己所有財(cái)產(chǎn)對(duì)債權(quán)人承擔(dān)清償責(zé)任。無(wú)限連帶責(zé)任的含義：連帶責(zé)任，是指所有的合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)都有責(zé)任39特殊的普通合伙企業(yè)以專業(yè)知識(shí)和專門(mén)技能為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，可以設(shè)立為特殊的普通合伙企業(yè)。一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過(guò)失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或者無(wú)限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過(guò)失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。特殊的普通合伙企業(yè)40

注冊(cè)會(huì)計(jì)師甲、乙、丙投資設(shè)立A會(huì)計(jì)師事務(wù)所，該會(huì)計(jì)師事務(wù)所的形式為特殊的普通合伙企業(yè)，提供審計(jì)鑒證業(yè)務(wù)和驗(yàn)資業(yè)務(wù)。在2008年的審計(jì)業(yè)務(wù)中，發(fā)生了下列事項(xiàng)：

（1）甲在對(duì)某上市公司的年度會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)過(guò)程中，因重大過(guò)失遺漏了一筆銷售收入，經(jīng)人民法院判決由該事務(wù)所向該上市公司的相關(guān)股東承擔(dān)賠償責(zé)任，甲認(rèn)為自己并非故意造成的損失，該賠償責(zé)任應(yīng)該由全體合伙人共同承擔(dān)連帶責(zé)任。

注冊(cè)會(huì)計(jì)師甲、乙、丙投資設(shè)立A會(huì)計(jì)師事務(wù)所，該會(huì)41（2）乙在對(duì)另一公司設(shè)立過(guò)程的驗(yàn)資服務(wù)中，因疏忽大意而出具了證明不實(shí)的驗(yàn)資報(bào)告，該報(bào)告直接給該公司的債權(quán)人造成了一定的經(jīng)濟(jì)損失，經(jīng)人民法院認(rèn)定，乙的疏忽大意并不屬于重大過(guò)失?；卮鹣铝袉?wèn)題：

（1）甲的說(shuō)法是否正確？并說(shuō)明理由。

（2）對(duì)于乙造成的損失，合伙企業(yè)的合伙人應(yīng)該按照何種方式來(lái)承擔(dān)責(zé)任？并說(shuō)明理由。

（2）乙在對(duì)另一公司設(shè)立過(guò)程的驗(yàn)資服務(wù)中，因疏忽大意而出具了42三、合伙協(xié)議

第十八條合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

(一)合伙企業(yè)的名稱和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；

(二)合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍；

(三)合伙人的姓名或者名稱、住所；

(四)合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限；

(五)利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式；

(六)合伙事務(wù)的執(zhí)行；

(七)入伙與退伙；

(八)爭(zhēng)議解決辦法；

(九)合伙企業(yè)的解散與清算；

(十)違約責(zé)任。三、合伙協(xié)議43四、合伙企業(yè)的設(shè)立條件：（1）有兩個(gè)以上合伙人（2）有書(shū)面合伙協(xié)議（3）有合伙人認(rèn)繳或?qū)嶋H繳付的出資合伙人的出資方式可以是貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利，經(jīng)合伙人一致同意也可以以勞務(wù)出資。（4）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明“普通合伙”字樣。（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件四、合伙企業(yè)的設(shè)立條件：44五、合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行

1、合伙事務(wù)執(zhí)行的形式：全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)；委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。2、合伙事務(wù)的決議方式：合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或約定不明確的，實(shí)行一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)。五、合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行45合伙企業(yè)的下列事務(wù)必須經(jīng)全體合伙人一致同意：（1）改變合伙企業(yè)的名稱；（2）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)；（3）處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)；（4）轉(zhuǎn)讓或處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；（6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

合伙企業(yè)的下列事務(wù)必須經(jīng)全體合伙人一致同意：46

合伙企業(yè)的合伙人甲在單獨(dú)執(zhí)行企業(yè)事務(wù)時(shí)，未經(jīng)其他合伙人同意，獨(dú)自決定實(shí)施了下列行為。其中哪一項(xiàng)行為的實(shí)施，違反了合伙企業(yè)法的規(guī)定?A為合伙企業(yè)購(gòu)置房產(chǎn)B為購(gòu)房而向銀行貸款C以企業(yè)的設(shè)備為乙公司向銀行借款提供抵押D聘請(qǐng)律師辦理土地使用權(quán)抵押登記手續(xù)合伙企業(yè)的合伙人甲在單獨(dú)執(zhí)行企業(yè)事務(wù)時(shí)，未經(jīng)其47六、合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配方法合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。六、合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配方法合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照48七、入伙第四十三條新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。第四十四條入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。七、入伙第四十三條新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，49八、退伙退伙包括法定退伙和自愿退伙：法定退伙之一————除名：合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：①未履行出資義務(wù);②因故意或者重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失;③執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為;④發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。八、退伙退伙包括法定退伙和自愿退伙：50法定退伙之二————“當(dāng)然退伙”：