戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購(gòu)

戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購(gòu)徐亞星孫雪于娟李凌巖劉慧韓美霞胡玲戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購(gòu)共20頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第1頁(yè)!戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購(gòu)案案例背景并購(gòu)起因并購(gòu)過(guò)程合并中若干具體問(wèn)題的分析并購(gòu)結(jié)果成敗原因分析啟示戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購(gòu)共20頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第2頁(yè)!戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購(gòu)

背景戴姆勒-奔馳公司是德國(guó)最大的工業(yè)集團(tuán),1997年年銷(xiāo)售收入為1240億馬克,其業(yè)務(wù)范圍包括汽車(chē)(客車(chē)和商務(wù)用車(chē))、航空、服務(wù)和管理,公司業(yè)務(wù)主要集中于歐洲、北美、南美以及日本,并致力于東歐和東南亞市場(chǎng)的開(kāi)拓,公司總部位于斯圖加特?？巳R斯勒公司是美國(guó)第三大汽車(chē)公司,其業(yè)務(wù)主要是汽車(chē)經(jīng)營(yíng)和金融服務(wù)。汽車(chē)經(jīng)營(yíng)包括轎車(chē)、卡車(chē)以及相關(guān)零部件的研究、設(shè)計(jì)、制造和裝配,金融服務(wù)包括對(duì)克萊斯勒金融公司及其子公司的經(jīng)營(yíng),其業(yè)務(wù)主要是為購(gòu)買(mǎi)克萊斯勒公司產(chǎn)品的消費(fèi)者和經(jīng)銷(xiāo)商提供融資服務(wù)。戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購(gòu)共20頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第3頁(yè)!戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購(gòu)過(guò)程1998年1月中旬,戴姆勒-奔馳公司管理委員會(huì)主席E.Schrempp在參加底特律國(guó)際汽車(chē)展期間拜會(huì)了克萊斯勒公司董事會(huì)主席兼首席執(zhí)行官J.Eaton。雙方提出如果戴姆勒-奔馳公司和克萊斯勒公司考慮合并可能對(duì)雙方都有利。1998年2月,兩個(gè)公司的有關(guān)人士進(jìn)行討論。在1998年2月17和18日,兩個(gè)公司的行政、財(cái)務(wù)、法律、財(cái)務(wù)公司代表首次會(huì)面。5月5-6日,兩家公司的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)一致同意合并協(xié)議。5月7日,雙方公司簽署合并協(xié)議并對(duì)外公。戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購(gòu)共20頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第4頁(yè)!假定合并在1997年1月1日完成,并采用購(gòu)買(mǎi)核算法,戴姆勒-克萊斯勒公司凈收益下降值如表3所示:

由此可見(jiàn),采用不同核算方法對(duì)公司合并后的影響是巨大的。為了滿足聯(lián)合經(jīng)營(yíng)核算法的有關(guān)條件,兩家公司的財(cái)務(wù)顧問(wèn)進(jìn)行了一系列的工作,如克萊斯勒公司可能要出售其30000000股普通股,將戴姆勒-奔馳公司的換股比例改為1:1.005,以促使交易能按聯(lián)合經(jīng)營(yíng)核算法進(jìn)行(若未滿足90%的戴姆勒-奔馳公司股東愿意換股的最低條件)。戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購(gòu)共20頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第5頁(yè)!根據(jù)上表結(jié)果,戴姆勒-奔馳公司和克萊斯勒公司最終的換股比例為:若戴姆勒-奔馳公司同意換股的股東不到90%,1股戴姆勒-奔馳公司的股票換1股戴姆勒-克萊斯勒公司的股票,1股克萊斯勒公司的股票換0.6235股戴姆勒-克萊斯勒公司的股票;若戴姆勒2奔馳公司同意換股的股東達(dá)到90%,1股戴姆勒-奔馳公司的股票換1.005股戴姆勒-克萊斯勒公司的股票,1股克萊斯勒公司的股票換0.6235股戴姆勒-克萊斯勒公司的股票。戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購(gòu)共20頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第6頁(yè)!戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購(gòu)結(jié)果短暫的甜蜜之后，這起合并于2000年開(kāi)始轉(zhuǎn)為酸澀。由于市場(chǎng)管理一度失控，嚴(yán)重影響了負(fù)責(zé)克萊斯勒、道奇等車(chē)輛的設(shè)計(jì)、制造和營(yíng)銷(xiāo)的克萊斯勒集團(tuán)的利潤(rùn)?？巳R斯勒公司2001年公布了47億美元的營(yíng)運(yùn)虧損，2002年取得了不盡如人意的6.39億美元利潤(rùn)。在2003年的前三個(gè)季度，克萊斯勒集團(tuán)虧損了7.56億美元。而原本的扭虧計(jì)劃要求克萊斯勒集團(tuán)在去年以前扭虧為盈，并在2003年取得20億美元的利潤(rùn)。在合并了五年之后，戴姆勒－克萊斯勒公司仍然沒(méi)有達(dá)到投資者們的期望。2007年7月3日，

歐盟正式批準(zhǔn)戴姆勒-克萊斯勒公司以74億美元的價(jià)格，將旗下克萊斯勒公司出售給美國(guó)瑟伯勒斯（Cerberus）資本管理公司。

意味著戴姆勒與克萊斯勒之間長(zhǎng)達(dá)9年的“聯(lián)姻”行將結(jié)束。

10月4日，戴姆勒-克萊斯勒正式完成分拆程序，在通過(guò)股東大會(huì)投票表決通過(guò)后，其正式更名為戴姆勒股份公司，并繼續(xù)擁有克萊斯勒公司余下19.9％的股份。

2009年4月30日，美國(guó)總統(tǒng)奧巴馬宣布了克萊斯勒將于美國(guó)時(shí)間4月30日(周四)正式破產(chǎn)，由美國(guó)政府和菲亞特接手。

戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購(gòu)共20頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第7頁(yè)!合并當(dāng)事雙方的內(nèi)在因素戴姆勒方面的內(nèi)在因素包括文化因素和施倫普的主要失誤。合并與兼并往往伴隨著不同文化之間的糾葛，即使是相似企業(yè)之間的合并，情形也是如此。例如，一方的企業(yè)文化可能是保守的，而另一方的企業(yè)文化則可能比較激進(jìn)甚至魯莽；一方的企業(yè)文化比較正統(tǒng)，而另一方的企業(yè)文化則比較自由散漫；一方的企業(yè)文化要求嚴(yán)格遵守標(biāo)準(zhǔn)的運(yùn)作程序（SOPs），而另一方的企業(yè)文化則很少對(duì)此做出限制；一方在心理上主要受財(cái)務(wù)因素的支配控制，強(qiáng)調(diào)成本分析與嚴(yán)格的財(cái)務(wù)預(yù)算，而另一方在心理上則主要受銷(xiāo)售因素的支配，尋求銷(xiāo)售額的最大化，運(yùn)營(yíng)靈活，不惜時(shí)常超限支出。這些文化上的差異會(huì)阻礙彼此之間的融合。在合并1周年后不久，施倫普的錯(cuò)誤決策釀成了嚴(yán)重的后果。其下令在合理的市場(chǎng)銷(xiāo)量之外增產(chǎn)75000輛舊式汽車(chē)，以擴(kuò)大公司前半年的銷(xiāo)售額與利潤(rùn)。這一決定導(dǎo)致2000年后半年的庫(kù)存嚴(yán)重失衡，使2000的年度業(yè)績(jī)毀于一旦，也影響了2001年年初數(shù)月的經(jīng)營(yíng)狀況。這次過(guò)量生產(chǎn)是克萊斯勒巨額虧損的導(dǎo)火索，也使得施倫普的兼并計(jì)劃的合理性遭到了嚴(yán)重質(zhì)疑。戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購(gòu)共20頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第8頁(yè)!放任的企業(yè)文化導(dǎo)致了溝通障礙與協(xié)作失調(diào)。每個(gè)團(tuán)隊(duì)都在購(gòu)買(mǎi)零部件上各自為政，不同的車(chē)型使用不同的平臺(tái)與部件，這樣企業(yè)就喪失了規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢(shì)。例如拓荒者（Durango）與吉普車(chē)使用不同類(lèi)型的前擋風(fēng)玻璃雨刮器，克萊斯勒的5個(gè)團(tuán)隊(duì)使用3種不同的軋制鋼材料以增加塑料保險(xiǎn)杠表面的抗腐蝕強(qiáng)度。公司在決策上還存在其他的一些判斷失誤，其中包括在更新產(chǎn)品的同時(shí)繼續(xù)生產(chǎn)舊型小貨車(chē)從而導(dǎo)致市場(chǎng)上貨源泛濫?？巳R斯勒的高管們當(dāng)時(shí)并未對(duì)來(lái)自戴姆勒公司的施壓進(jìn)行一些更為主動(dòng)的抗?fàn)?，從而造成施拉姆普?dǎo)致的失誤成為公司2000年災(zāi)難性后果的一個(gè)重要誘因。公司將大量的新車(chē)型同期投入市場(chǎng)，而沒(méi)有采用在幾年內(nèi)逐步上市的策略，這種舊式管理方法導(dǎo)致的結(jié)果是：公司年業(yè)績(jī)喜人，而后幾年銷(xiāo)售迅速下滑，最終結(jié)果是寅吃卯糧。戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購(gòu)共20頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第9頁(yè)!2.并購(gòu)是一項(xiàng)復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)行為,其間涉及諸如財(cái)務(wù)、法律、政府、人事安排等難以解決的棘手問(wèn)題。但在并購(gòu)過(guò)程中,雙方最敏感、最關(guān)心的問(wèn)題是并購(gòu)中的價(jià)格問(wèn)題,即如何合理合法地評(píng)估目標(biāo)企業(yè)(包括收購(gòu)企業(yè))的價(jià)值。戴姆勒-奔馳公司的財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為,賬面價(jià)值法對(duì)于戴姆勒-奔馳公司不合適。同時(shí),根據(jù)德國(guó)合并的慣例,在進(jìn)行公司價(jià)值評(píng)估時(shí)一般不采用股票市值作為評(píng)估標(biāo)準(zhǔn),因?yàn)橛绊懝善笔袌?chǎng)的因素很多,有時(shí)政治人物的講話都會(huì)對(duì)公司的市值產(chǎn)生重大影響。針對(duì)兩家公司的合并是整體合并,兩家公司的經(jīng)營(yíng)比較穩(wěn)健,其未來(lái)收益具有可預(yù)測(cè)性,故在最后的決策中采取了收益法。戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購(gòu)共20頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第10頁(yè)!擴(kuò)展閱讀：比爾·維拉斯克《分久必合戴姆勒---奔馳與克萊斯勒合并內(nèi)幕》華夏出版社戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購(gòu)共20頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第11頁(yè)!戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購(gòu)起因合并之風(fēng)，正在全球陸續(xù)吹起，無(wú)論是新興科技，還是傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，似乎都難抵「大者恒大」的合并風(fēng)潮。合并有可能帶來(lái)更多的市場(chǎng)。戴姆勒（Daimler－Benz）集團(tuán)所打的算盤(pán)是與克萊斯勒合并之后，可以互相截短補(bǔ)長(zhǎng)，增加市場(chǎng)占有率，因?yàn)榭巳R斯勒稱(chēng)霸北美地區(qū)，瓜分了九三％的市場(chǎng)，戴姆勒則在歐洲稱(chēng)王，吃下六成以上的市場(chǎng)，且戴姆勒有克萊斯勒欠缺的高級(jí)轎車(chē)，克萊斯勒則有戴姆勒亟欲發(fā)展的小型車(chē)。雙方眼見(jiàn)未來(lái)廣大的市場(chǎng)，一拍即合，成就了歷史上最大宗的汽車(chē)合并案。戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購(gòu)共20頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第12頁(yè)!戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購(gòu)具體問(wèn)題的分析1.核算方法的選擇。戴姆勒-奔馳公司的財(cái)務(wù)顧問(wèn)和克萊斯勒公司的財(cái)務(wù)顧問(wèn)一致認(rèn)為應(yīng)盡可能地采用聯(lián)合經(jīng)營(yíng)法核算。原因在于:兩種核算方法對(duì)戴姆勒-克萊斯勒公司的財(cái)務(wù)狀況有重大影響。購(gòu)買(mǎi)核算法要求購(gòu)買(mǎi)價(jià)格和收購(gòu)成本分?jǐn)偟剿械氖召?gòu)資產(chǎn)和承擔(dān)負(fù)債中。如果購(gòu)買(mǎi)價(jià)格超過(guò)目標(biāo)公司凈資產(chǎn)的票面價(jià)值,超過(guò)部分要記為商譽(yù)而且要攤銷(xiāo)。從收購(gòu)?fù)瓿芍掌?目標(biāo)公司的盈余或損失都要記錄在收購(gòu)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表中。而在聯(lián)合經(jīng)營(yíng)法下,合并中每個(gè)公司的資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益都可在以前的基礎(chǔ)上結(jié)轉(zhuǎn)。、2000年2月美國(guó)在線公司(AmericaOnlineInc.)和時(shí)代華納公司(TimeWarnerInc.)完成的并購(gòu),由于采用購(gòu)買(mǎi)核算法,美國(guó)在線公司要在25年內(nèi)為商譽(yù)和其他無(wú)形資產(chǎn)支付1900億美元的費(fèi)用。采用購(gòu)買(mǎi)核算法還會(huì)導(dǎo)致較高的資產(chǎn)價(jià)值,較高的折舊或攤銷(xiāo)費(fèi)用,導(dǎo)致戴姆勒2克萊斯勒公司凈收益的下降。戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購(gòu)共20頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第13頁(yè)!2.合并中的換股比例確定。戴姆勒-奔馳公司和克萊斯勒公司的財(cái)務(wù)顧問(wèn)一致同意將折現(xiàn)系數(shù)按照傳統(tǒng)理論分解為基礎(chǔ)利率、風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)(RiskPremium),并考慮通貨膨脹的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償、股東所得稅(35%),最后將折現(xiàn)率定為6.5%(2000年及以前)和5.5%(2001年及以后)。根據(jù)折現(xiàn)率和企業(yè)凈收益得出戴姆勒2奔馳公司和克萊斯勒公司的公司收益價(jià)值。由于兩個(gè)公司的背景大相徑庭,因此在資本市場(chǎng)上的表現(xiàn)也不盡相同,戴姆勒2奔馳公司在法蘭克福證券交易所發(fā)行了附認(rèn)股權(quán)證的債券、強(qiáng)制可轉(zhuǎn)換債券、股票期權(quán),克萊斯勒公司則向管理人員提供績(jī)效股、股票期權(quán)、獎(jiǎng)勵(lì)股權(quán)等。因此,在合并中兩個(gè)公司需考慮的股份數(shù)也有不同。雙方同意克萊斯勒公司對(duì)戴姆勒-克萊斯勒公司的換股比例由下式計(jì)算:換股比例=103.4929×[(DP×DAP)+SOP]/[(DAP×DP)×(DAP+SOP)]其中DAP是指戴姆勒-奔馳公司的每股調(diào)整后價(jià)格;SOP是指戴姆勒-奔馳公司的SCHUTTAUS/HOLZURUCK股的收;DP是指戴姆勒-奔馳公司以百分比表示的要約折現(xiàn)價(jià)。換股比例=103.4929×[(0.8009×169.2)+14.2990]?[(0.8009×169.2)×(169.2+14.2990)]=0.6235戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購(gòu)共20頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第14頁(yè)!3.合并后公司的管理和控制。根據(jù)合并協(xié)議,合并后的戴姆勒-克萊斯勒公司應(yīng)具有能反映下述職能的組織控制結(jié)構(gòu):合并是平等基礎(chǔ)上的合并,無(wú)意干涉戴姆勒-克萊斯勒公司的股東大會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理委員會(huì)。在合并完全完成后,戴姆勒-克萊斯勒公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)由20名成員組成,其中5名由戴姆勒-奔馳公司推薦,并從戴姆勒-奔馳公司監(jiān)事會(huì)中的非員工代表產(chǎn)生,另外5名由克萊斯勒公司推薦,并從克萊斯勒公司監(jiān)事會(huì)中的非員工代表產(chǎn)生。戴姆勒-克萊斯勒公司管理委員會(huì)應(yīng)由18名成員組成,戴姆勒-奔馳公司和克萊斯勒公司各占50%,并由兩個(gè)公司各自提名。同時(shí),需另外兩名成員負(fù)責(zé)戴姆勒-奔馳公司的非汽車(chē)業(yè)務(wù)。戴姆勒-奔馳管理委員會(huì)和克萊斯勒管理委員會(huì)以及將來(lái)要成立的戴姆勒-克萊斯勒公司管理委員會(huì)一致決定:戴姆勒-克萊斯勒公司在目前的商業(yè)和經(jīng)濟(jì)環(huán)境下的紅利政策將使公司每年支付的紅利和現(xiàn)階段克萊斯勒公司發(fā)給股東的紅利持平。戴姆勒-克萊斯勒公司管理委員會(huì)負(fù)責(zé)戴姆勒-克萊斯勒公司的管理,并是與第三方交易的代表。在合并后的3年里,JurgenE.Schrempp和RobertJ.Eaton共同擔(dān)任戴姆勒-克萊斯勒公司的董事局主席和首席執(zhí)行官。RobertJ.Eaton同時(shí)表達(dá)了將在合并的三年后退休。戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購(gòu)共20頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第15頁(yè)!戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購(gòu)失敗原因?qū)е滦蝿?shì)惡化的外在因素事實(shí)上，這次合并恰好處在整個(gè)汽車(chē)工業(yè)與經(jīng)濟(jì)形勢(shì)開(kāi)始下滑的轉(zhuǎn)折點(diǎn)。很顯然，克萊斯勒未能認(rèn)清形勢(shì)，正好在需求下降前將大量投資放在高檔車(chē)型上，而克萊斯勒的品牌對(duì)消費(fèi)者并沒(méi)有足夠的號(hào)召力，其并不能做到借品牌提高銷(xiāo)量。2001年初，克萊斯勒在折扣與其他促銷(xiāo)手段上的花費(fèi)超過(guò)了所有的其他汽車(chē)制造商。另外，在其發(fā)展的黃金時(shí)期，克萊斯勒似乎忘記了競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的威脅。盡管積極使用了大量的促銷(xiāo)手段，但克萊斯勒還是喪失了部分市場(chǎng)份額：2001年第1季度的市場(chǎng)份額為14.2%，而2000年同期的市場(chǎng)份額為15.1%。戴姆勒-奔馳和克萊斯勒并購(gòu)共20頁(yè)，您現(xiàn)在瀏覽的是第16頁(yè)!克萊斯勒方面的內(nèi)在因素有人指出，克萊斯勒在20世紀(jì)90年代后半期持續(xù)勝利之后已變得臃腫而低效，即使沒(méi)有戴姆勒出面攪局，克萊斯勒也已處在利潤(rùn)嚴(yán)重下滑的邊緣。20世紀(jì)90年代中期，市場(chǎng)上對(duì)拉姆敞蓬小型貨車(chē)、大切諾基吉普以及道奇拓荒者（DodgeDurango）等多種車(chē)型的大量需求堅(jiān)定了克萊斯勒對(duì)保持良好勢(shì)頭的信心。相應(yīng)地，克萊斯勒計(jì)劃到2005年將在全美市場(chǎng)的份額提高到20%，這一目標(biāo)遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于以往任何時(shí)候的增幅。為此，克萊