財務(wù)案例研究第六講-課件

同學(xué)們好！同學(xué)們好！1《財務(wù)案例研究》

第六講李勤《財務(wù)案例研究》第六講2案例十二

華北汽車集團母子公司控制體制

教學(xué)目的與要求：通過本案例熟悉、了解集團母子公司管理體制架構(gòu)的理論與政策依據(jù)；把握集團母公司如何定位，總部機構(gòu)設(shè)置的制度安排；掌握母子公司的集權(quán)與分權(quán)體制的選擇依據(jù)；理解母公司對子公司財務(wù)監(jiān)控的主要方式、重點。

案例十二

華北汽車集團母子公司控制體制3一、集團母子公司管理體制架構(gòu)公司兩條基本思路（P205）：精干主體、剝離輔助、變橄欖型為啞鈴型，形成“三個中心”；資產(chǎn)重組，實現(xiàn)大集團戰(zhàn)略、以資產(chǎn)為紐帶的規(guī)范母子公司體制

一、集團母子公司管理體制架構(gòu)公司兩條基本思路（P205）：4一、集團母子公司管理體制架構(gòu)公司構(gòu)筑的“三個中心”投資決策中心經(jīng)營利潤中心生產(chǎn)成本中心一、集團母子公司管理體制架構(gòu)公司構(gòu)筑的“三個中心”5一、集團母子公司管理體制架構(gòu)“一個體制”(P205)母子公司的管理模式總經(jīng)理負責制下形成的7個委員會、22個職能部門(P206)

一、集團母子公司管理體制架構(gòu)“一個體制”(P205)6二、集團公司管理原則集中原則（P207）——母公司對集團整體控制的規(guī)則、思想1、集中政策2、集中功能3、集中資源4、集中信息5、集中績效評價6、集中流程二、集團公司管理原則集中原則（P207）7三、重要事項的內(nèi)部監(jiān)管

（P209）1.投資監(jiān)管2.財務(wù)監(jiān)管3.內(nèi)部審計4.業(yè)績考核5.重大決策和活動6.外派經(jīng)理三、重要事項的內(nèi)部監(jiān)管（P209）8四、集團特征與財務(wù)管理1、企業(yè)集團特征（P211）產(chǎn)權(quán)關(guān)系復(fù)雜化財務(wù)主體多元化財務(wù)決策多層次化母公司職能兩分化關(guān)聯(lián)交易經(jīng)?；顿Y領(lǐng)域多元化四、集團特征與財務(wù)管理1、企業(yè)集團特征（P211）9四、集團特征與財務(wù)管理

2、企業(yè)集團財務(wù)管理的重點經(jīng)營戰(zhàn)略多元化與一元化協(xié)調(diào)財務(wù)決策集權(quán)與分權(quán)的協(xié)調(diào)組織協(xié)同與組織沖突決策的程序化與靈活性四、集團特征與財務(wù)管理2、企業(yè)集團財務(wù)管理的重點10五、案例的啟示（P214）集權(quán)有道分權(quán)有序授權(quán)有章放權(quán)有度五、案例的啟示（P214）集權(quán)有道11案例十三蘭島啤酒購并案教學(xué)目的與要求通過本案例了解企業(yè)并購的全過程以及相關(guān)法律規(guī)定。掌握并購目標公司的選擇、并購方式的種類、影響并購價格的因素、以及并購后的整合對并購成功的影響。最后了解并購戰(zhàn)略的選擇對公司所產(chǎn)生的重大影響。案例十三蘭島啤酒購并案教學(xué)目的與要求12一、與案例相關(guān)的法律背景《公司法》對上市公司合并收購的相應(yīng)規(guī)定。證監(jiān)會對上市公司的重大購買、出售、置換資產(chǎn)的一些通知。一、與案例相關(guān)的法律背景《公司法》對上市公司合并收購的相應(yīng)規(guī)13一、與案例相關(guān)的法律背景

1．對購買行為的限定按照證監(jiān)會的規(guī)定，上市公司的重大購買、出售、置換主要有下面的一些標準：第一個標準是，上市公司的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)過審計的合并報表總資產(chǎn)的比例50%以上；

一、與案例相關(guān)的法律背景1．對購買行為的限定14一、與案例相關(guān)的法律背景第二個標準是，上市公司的凈資產(chǎn)額占上市公司的最近一個會計年度經(jīng)過審計的合并報表凈資產(chǎn)的比例50%以上；

一、與案例相關(guān)的法律背景第二個標準是，上市公司的凈資產(chǎn)額占上15一、與案例相關(guān)的法律背景第三個標準是，上市公司最近一個會計年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)過審計的合并報表的主營業(yè)務(wù)收入比例的50%以上。1999年主營業(yè)務(wù)收入24億元（P223），2000年預(yù)計合并報表主營業(yè)務(wù)收入(P227)（34.5+10）億元，可以估計符合標準。一、與案例相關(guān)的法律背景第三個標準是，上市公司最近一個會計年16一、與案例相關(guān)的法律背景上市公司的購買、出售行為只要符合以上三個標準之一，其行為就是合乎規(guī)定的范圍的。如果是上市公司在一年內(nèi)連續(xù)對同一個相關(guān)資產(chǎn)進行分次購買、出售、置換的必須按照它的累計的數(shù)額進行計算其實際的數(shù)額。一、與案例相關(guān)的法律背景上市公司的購買、出售行為只要符合以上17一、與案例相關(guān)的法律背景

2．對購買行為的要求上市公司在進行重大的購買、出售、置換資產(chǎn)的時候必須要遵循保證上市公司的可持續(xù)發(fā)展和其它股東合法利益的原則。上市公司的實際控制人和公司的關(guān)聯(lián)人之間不能存在同業(yè)競爭。上市公司的實際控制人和公司的關(guān)聯(lián)人之間的資產(chǎn)必須保持獨立與完整，關(guān)聯(lián)人與關(guān)聯(lián)人之間的資產(chǎn)也必須保持獨立與完整。此外，上市公司的實際控制人和公司的關(guān)聯(lián)人之間的財務(wù)也必須是獨立的.一、與案例相關(guān)的法律背景2．對購買行為18一、與案例相關(guān)的法律背景3．對購買行為所要求的程序。上市公司在作出重大的購買、出售、置換資產(chǎn)決議的時候必須履行的規(guī)定程序。一、與案例相關(guān)的法律背景3．對購買行為所要求的程序。19二、低成本擴張戰(zhàn)略的動因(P225)

由于生產(chǎn)和消費具有很強的地域性，所以企業(yè)走出本地到外地，到外省，以至在全國范圍內(nèi)設(shè)立新工廠進行生產(chǎn)、建立新的營銷網(wǎng)絡(luò)，開拓新的市場，其產(chǎn)品成本是很高的。尤其是在新建工廠投產(chǎn)初期，如果工人工資等沒有太大差別的情況下，新建工廠產(chǎn)品的成本往往高于原來工廠的成本。二、低成本擴張戰(zhàn)略的動因(P225)由于生20二、低成本擴張戰(zhàn)略的動因如果是采取購并當?shù)噩F(xiàn)有的企業(yè)，利用當?shù)氐馁Y源、市場和原來的營銷網(wǎng)絡(luò)，就可以用較低的投資，較短的時間，迅速地打入當?shù)氐氖袌?，從而達到擴張的目的。蘭島啤酒通過深入的分析研究，確定公司低成本擴張購并戰(zhàn)略。二、低成本擴張戰(zhàn)略的動因如果是采取購并當?shù)噩F(xiàn)有21三、購并前的財務(wù)分析

1．蘭島啤酒財務(wù)結(jié)構(gòu)、財務(wù)費用狀況(P227)蘭島啤酒2000年公司的資產(chǎn)負債率55%。燕京啤酒的同期的資產(chǎn)負債率僅為8．21%。在蘭島啤酒為購并上海嘉士伯和北京五星公司、三環(huán)公司而增發(fā)公司股票，將籌集到8億元左右的資金，從而在一定程度上改善公司的資本結(jié)構(gòu)。三、購并前的財務(wù)分析1．蘭島啤酒財務(wù)結(jié)構(gòu)、財務(wù)費用狀況22三、購并前的財務(wù)分析公司的營業(yè)費用和財務(wù)費用仍然是呈上升的趨勢。但是，該公司效益的增長則落后于規(guī)模的擴大。1999年公司的主營業(yè)務(wù)利潤只有7.7個億，而營業(yè)費用、管理費用、財務(wù)費用累計達到6.9個億，占主營業(yè)務(wù)利潤的89.6%。該公司營業(yè)費用、管理費用、財務(wù)費用三項費用的猛增，快于資產(chǎn)擴充的速度。三、購并前的財務(wù)分析公司的營業(yè)費用和財務(wù)費用仍然是呈上升的23三、購并前的財務(wù)分析

2．蘭島啤酒的稅收狀況（P227）。根據(jù)稅法和國家稅務(wù)總局過去頒布的文件規(guī)定，蘭島啤酒公司從成立時起，享受著15%所得稅稅率的優(yōu)惠。在購并后，部分控股的子公司目前也在享受著同樣稅率的優(yōu)惠。對于收購嘉士伯、五星公司以及三環(huán)公司，尤其是三環(huán)公司被收購后，該公司由外資公司轉(zhuǎn)為內(nèi)資公司就不能繼續(xù)享受二免三減的稅收優(yōu)惠。三、購并前的財務(wù)分析2．蘭島啤酒的稅收狀況（P22724三、購并前的財務(wù)分析3．A股股票的增發(fā)狀況(P228)蘭島啤酒通過增發(fā)A股股票的方式為購并的目標公司籌集資金。在預(yù)計增發(fā)A股股票籌集資金的數(shù)額時，首先要對目標公司的贏利進行財務(wù)預(yù)測——對目標公司的估價。

三、購并前的財務(wù)分析3．A股股票的增發(fā)狀況(P228)25

三、購并前的財務(wù)分析——增股對目標公司并購的方式及估價對目標公司估價，確定目標公司的價值——購并支付金額上限，利于決定購并支付的價格和支付的方式。因此，對目標公司的估價對公司實際購并產(chǎn)生相應(yīng)的影響。

三、購并前的財務(wù)分析——增股對目標公司并購的方式及估價26三、購并的財務(wù)分析——增股●對目標公司財務(wù)預(yù)測及集團整體并購后的盈利預(yù)測的實現(xiàn)情況對目標公司在購并之后，業(yè)績增長、收益都必須進行科學(xué)地預(yù)測，利于合理估計目標公司的價值，從而降低公司的購并風險。根據(jù)蘭島啤酒2000年年報的顯示，該公司實際上并沒有實現(xiàn)公司在購并之前所作成的贏利預(yù)測，它完成了贏利預(yù)測的80%(略低于)，從而說明該公司未能達到購并的目的（P230）。

三、購并的財務(wù)分析——增股●對目標公司財務(wù)預(yù)測及集團整體并購27四、購并決策

1、對目標公司的選擇（P231）擴張之前選擇目標公司是一個非常重要的問題，什么樣的公司可能被納入購并的范圍，是開展大量調(diào)查分析的結(jié)果。一般來說，如何對目標公司的選擇主要應(yīng)該重點考慮以下方面。

四、購并決策1、對目標公司的選擇（P231）28選擇目標公司主要考慮因素1）技術(shù)與裝備狀態(tài)。2）品牌、商譽、地理位置、銷售網(wǎng)絡(luò)等。3）財務(wù)狀況（資產(chǎn)負債率、現(xiàn)金流量等）4）核心競爭能力。5）行業(yè)壟斷及市場份額。6）對目標公司的盈利預(yù)測。選擇目標公司主要考慮因素1）技術(shù)與裝備狀態(tài)。29四、購并決策

2、對并購方式的選擇和比較(P232)1）承債式并購。指承擔債務(wù)，其分為部分承債或全部承債。部分承債是承擔目標公司的部分債務(wù)。全部承債是承擔目標公司的全部債務(wù)。2）現(xiàn)金購買并購。3）股份交易式并購。通過購買、置換股票達到控股來實現(xiàn)的。4）破產(chǎn)并購。破產(chǎn)并購的好處是可以享受一定的優(yōu)惠。

四、購并決策2、對并購方式的選擇和比較(P230四、購并決策對于一個公司來說，選擇何種并購方式，取決于公司的財務(wù)狀態(tài)，以及對未來的現(xiàn)金流量的預(yù)期。通過對蘭島啤酒大事記可以發(fā)現(xiàn)，該公司采取主要并購方式之一為破產(chǎn)并購方式（P220）。四、購并決策對于一個公司來說，選擇何種并購方式，取決于公司的31四、購并決策

3、定價方式（P233）在并購之前，對目標公司的定價主要依靠目標公司的現(xiàn)狀分析?？紤]下面內(nèi)容：●對債務(wù)的處理。首先，要考慮債務(wù)的剝離情況。如果是承債式，是部分承債還是全部承債?！窠?jīng)會計師評估的凈資產(chǎn)價值。該方法也稱賬面凈值法，屬于非現(xiàn)金流量貼現(xiàn)的模式。該模式的好處是資料比較好取。該模式有一定弊病。四、購并決策3、定價方式（32案例：“玫瑰”調(diào)謝了??？

北京玫瑰園的房地產(chǎn)公司因為破產(chǎn)而需要對資產(chǎn)進行評估，資產(chǎn)評估出現(xiàn)了下面價格。申報的負債10多億元，確認的負債7.9億元，資產(chǎn)賬面價值14.7億元資產(chǎn)評估價值5.9956億拍賣的底價3.88億元拍賣成交價3.98億元

案例：“玫瑰”調(diào)謝了??？北京玫瑰園的33案例：“玫瑰”調(diào)謝了??？從這個案例之中，發(fā)現(xiàn)拍賣成交的價格與資產(chǎn)賬面的價值差異過大。說明兩個問題：第一，可以說明資產(chǎn)出現(xiàn)了縮水；第二，可以說明資產(chǎn)賬面的價值不能真正地反映資產(chǎn)的實際價值。因此，公司并購時的定價通常是當事雙方參照市場的價格討價還價的結(jié)果，而資產(chǎn)賬面價值只能做為定價時候的一個參考。

案例：“玫瑰”調(diào)謝了??？從這個案例之中，發(fā)現(xiàn)拍賣成交的34四、購并決策4、與可比競爭對手相比（P233）●公司并購戰(zhàn)略的獨到之處積極擴張，鎖住風險●財務(wù)結(jié)構(gòu)差異因為財務(wù)結(jié)構(gòu)上的差異可能會影響到公司未來的經(jīng)營風險，而財務(wù)風險和經(jīng)營風險二者之間的關(guān)系是極為密切的。四、購并決策4、與可比競爭對手相比（P233）35四、購并決策

5、并購整合設(shè)計（P232）并購后的整合是成功的關(guān)鍵關(guān)鍵在于并購后戰(zhàn)略上的整合。公司并購后還涉及的公司的管理體制、組織結(jié)構(gòu)、財務(wù)與債務(wù)等方面的整合。本案例整合設(shè)計：灌輸模式小組、技術(shù)工藝小組、貫徹標準小組，整合成功的法寶。四、購并決策5、并購整合設(shè)計（P232）36案例十四深科新出售深佳和教學(xué)目的與要求：通過本案例了解：如何對公司經(jīng)營戰(zhàn)略作出正確的選擇，在外部環(huán)境變化時如何對經(jīng)營戰(zhàn)略作出調(diào)整；掌握如何處理好財務(wù)戰(zhàn)略與經(jīng)營戰(zhàn)略的協(xié)調(diào)，一元化經(jīng)營與多元化經(jīng)營的選擇時機；通過該案例了解在關(guān)聯(lián)企業(yè)之間出售的全部過程，從財務(wù)角度掌握如何對出售方案進行評估以及確定轉(zhuǎn)移價格等問題。案例十四深科新出售深佳和教學(xué)目的與要求：37一、公司背景（P237）1．從多元化到一元化的調(diào)整(P239)90年代初期，公司經(jīng)營為商貿(mào)、工業(yè)、房地產(chǎn)、文化傳播是該公司的四大經(jīng)營架構(gòu)。公司在90年代就開始著手由多元化向?qū)I(yè)化，（一元化）的調(diào)整——戰(zhàn)略調(diào)整的起步。一、公司背景（P237）1．從多元化到一元化的調(diào)整(P23938一、公司背景

2．主營業(yè)務(wù)情況——出售深佳和之前(P238)近三年該公司凈資產(chǎn)的收益率都在10%以上，2000年配股以后，實現(xiàn)每股收益0.477元的較好業(yè)績。其中公司主營業(yè)務(wù)——房地產(chǎn)業(yè)務(wù)達到了63.2%。2000年房地產(chǎn)凈利潤占凈利潤總額的79.4%。說明該公司的核心業(yè)務(wù)非常突出。

一、公司背景2．主營業(yè)務(wù)情況——出售深佳和之前(P39一、公司背景2．主營業(yè)務(wù)情況——出售深佳和之前在銷售大量增加的情況下，應(yīng)收賬款的增長僅僅為3.5%，使公司的現(xiàn)金回流狀態(tài)非常好。同時，經(jīng)營活動的經(jīng)營現(xiàn)金流入是主營業(yè)務(wù)收入的1.15倍，達到43億元左右(P238)。一、公司背景2．主營業(yè)務(wù)情況——出售深佳和之前40一、公司背景

3．財務(wù)結(jié)構(gòu)情況(P238)在房地產(chǎn)行業(yè)，深科新的財務(wù)結(jié)構(gòu)是比較穩(wěn)健的。資產(chǎn)負債率僅為47%，遠遠低于70%的行業(yè)平均資產(chǎn)負債率水平，為該公司對減輕未來的經(jīng)營風險提供了較好的財務(wù)支持。從該公司的外部融資環(huán)境方面考察，中國銀行等金融機構(gòu)為它提供了20億元以上額度的貸款，說明該公司在客觀上具有一個相對有利的外部金融環(huán)境。一、公司背景3．財務(wù)結(jié)構(gòu)情況(P238)41一、公司背景4．公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)（P246）2000年公司股權(quán)結(jié)構(gòu)之中，大股東華潤在A股占8.11%，B股占2.71%。A股與B股共占全部股權(quán)的10.82%。說明在該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)之中股權(quán)是相對分散的。一、公司背景4．公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)（P246）42一、公司背景

5．配股資金使用(P238)公司2000年配股以后，配股資金的主要投向仍然是房地產(chǎn)。按照公司的計劃，在未來的經(jīng)營中仍然將資金用來置地——在土地的儲備方面做文章。表明公司的資金投向和預(yù)計效益(P239)。一、公司背景5．配股資金使用(P238)43二、出售深佳和的背景1．面臨強大的競爭對手(P246)該公司面臨強大的競爭對手主要有大連萬達、金地集團、天鴻集團。這些與深科新進行競爭的大公司依仗著相當強大的資金后盾，都試圖打造中國房地產(chǎn)行業(yè)的航空母艦。

二、出售深佳和的背景1．面臨強大的競爭對手(P246)44二、出售深佳和的背景

2．產(chǎn)業(yè)集中度不夠中國房地產(chǎn)行業(yè)的產(chǎn)業(yè)集中度不夠，較為分散。所以房地產(chǎn)行業(yè)的各家公司都不約而同地通過壯大本集團的實力，以應(yīng)對未來競爭的挑戰(zhàn)（P246）。

二、出售深佳和的背景2．產(chǎn)業(yè)集中度不夠45二、出售深佳和的背景3．權(quán)益資本融資受限。公司的權(quán)益資本融資受限來源于兩個方面。第一個方面是公司的大股東不可能對公司的財務(wù)提供更加雄厚的資金支持。第二個方面是公司在2001年試圖通過增發(fā)B股來擴充公司的權(quán)益資本融資，但是由于受到小股東的反對，增發(fā)B股的計劃未能實現(xiàn)(P246)。所以，公司權(quán)益資本融資近期受到一定的抑制。

二、出售深佳和的背景3．權(quán)益資本融資受限。46二、出售深佳和的背景

4．零售業(yè)深佳和的現(xiàn)狀(P247)該公司在2000年仍然有一家與房地產(chǎn)行業(yè)無關(guān)的企業(yè)——從事商品零售業(yè)的，位于深圳的深佳和。深佳和每年可以向深科新提供8.5%的凈利潤，是屬于處于快速擴張的企業(yè)。在該公司快速擴張的過程之中，它每開一家新店的大約需要追加3000萬——5000萬元的資金。二、出售深佳和的背景4．零售業(yè)深佳和的現(xiàn)狀(P24747二、出售深佳和的背景

處于快速擴張的過程之中的深佳和對資金需求額也是很大的。當然，還應(yīng)該關(guān)注的是，深佳和的股票在未來上市的可能性還是很大的。在無法同時支持兩個快速發(fā)展的企業(yè)，面臨房地產(chǎn)良好發(fā)展前景和良好的轉(zhuǎn)讓時機的情況下，選擇出售深佳和。二、出售深佳和的背景處于快速擴張的過程之48三、案例分析1．出售的利弊權(quán)衡出售深佳和所能夠獲得的好處(P247)：第一，出售深佳和的好處是深科新可以一次得到4.5個億的現(xiàn)金流入，對急需現(xiàn)金的深科新來說是有力的現(xiàn)金支持。第二，從深科新的整個公司戰(zhàn)略的角度考慮，如果出售了深佳和，就可以使得公司最終完成公司由多元化向一元化的戰(zhàn)略調(diào)整。三、案例分析1．出售的利弊權(quán)衡49三、案例分析1．出售的利弊權(quán)衡

繼續(xù)持有深佳和的好處(P248)：公司每年可能繼續(xù)獲得8.5%的凈利潤。同時，深佳和的股票可以上市，在股市上取得融資的資格。當然，繼續(xù)深佳和是否能夠在未來繼續(xù)保持每年獲得8.5%的凈利潤，甚至獲得更大的利潤貢獻；上市之后深佳和是否能夠在股市上取得了足夠的資金，甚至是否能夠上市都是不確定的因素。三、案例分析1．出售的利弊權(quán)衡50三、案例分析2．出售時機的選擇(P247)公司是現(xiàn)在就出售深佳和，是今后再出售深佳和。是等待一些時間再出售深佳和，還是等到深佳和上市之后再把它出售等，就是出售時機的選擇。公司選擇在現(xiàn)在就出售深佳和，主要是基于公司戰(zhàn)略的考慮，即公司結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的需要；同時，也是基于公司對資金的需要，畢竟華潤公司愿意并且能夠出4.5個億的現(xiàn)金購買深佳和。

三、案例分析2．出售時機的選擇(P247)51三、案例分析3．出售價格（P248）出售深佳和的價格：第一，參照我國上市公司同行業(yè)可比指標，并且按18倍市盈率計算。第二，考慮佳和的成長性，按照自由現(xiàn)金流量對它進行估值以確定將其出售的價格。三、案例分析3．出售價格（P248）52三、案例分析4．對非關(guān)聯(lián)方利益的影響(P249)。該交易是典型的關(guān)聯(lián)方交易。因為深科新把深佳和直接出售給自己的大股東。對此，應(yīng)特別關(guān)注關(guān)聯(lián)方之間的交易可能給中小股東帶來不利的影響或損害。確定這一交易會給中小股東帶來不利的影響或損害就是考察出售的定價。

三、案例分析4．對非關(guān)聯(lián)方利益的影響(P249)。53三、案例分析5．對華潤和佳和的影響(P249)華潤公司愿意并且能夠按18倍的市盈率，4.5個億的現(xiàn)金購買深佳和是否合算或有利。香港零售業(yè)轉(zhuǎn)讓的市盈率平均是10倍，而華潤出18倍的價錢來購買佳和。三、案例分析5．對華潤和佳和的影響(P249)54四、案例的啟示和思考

1．對一元化和多元化選擇時機的把握(P244)在一個公司發(fā)展的初期它的產(chǎn)品，一般選擇單一產(chǎn)品戰(zhàn)略，或者單一產(chǎn)品占全部產(chǎn)品的75—80%以上。把單一產(chǎn)品作為它的核心競爭產(chǎn)品進入市場。這種一元化的戰(zhàn)略將在相當長的一段時期保留。當公司發(fā)展成為集團之后，進入一個比較成熟的階段，具有了較強的對風險控制力和較強的對市場的把握能力之后，可以適當?shù)剡x擇多元化戰(zhàn)略。四、案例的啟示和思考1．對一元化和多元化選擇時機的把握55四、案例的啟示和思考2．對收縮戰(zhàn)略方式的選擇公司在進行收縮的時候可以選擇的方式很多。如：剝離、出售、分拆、回購等。四、案例的啟示和思考2．對收縮戰(zhàn)略方式的選擇56四、案例的啟示和思考

3．財務(wù)戰(zhàn)略與經(jīng)營戰(zhàn)略的協(xié)調(diào)(P244)。在本案例中，財務(wù)戰(zhàn)略與經(jīng)營戰(zhàn)略比較協(xié)調(diào)。當未來的經(jīng)營風險很高，或者是未來的經(jīng)營風險不確定的條件下，公司的負債結(jié)構(gòu)應(yīng)該保持一個比較低負債結(jié)構(gòu)。在進行收益分配的時候，盡可能增加留存收益。財務(wù)戰(zhàn)略與經(jīng)營戰(zhàn)略之間需要協(xié)調(diào)。反過來說，當公司面臨很高的財務(wù)風險時，更加應(yīng)該注意對經(jīng)營風險的把握和控制。四、案例的啟示和思考3．財務(wù)戰(zhàn)略與經(jīng)營戰(zhàn)略的協(xié)調(diào)(P57四、案例的啟示和思考

4．一元化經(jīng)營的風險當公司完成從多元化到一元化戰(zhàn)略的轉(zhuǎn)型之后，應(yīng)該注意單一產(chǎn)品可能帶來的風險。

四、案例的啟示和思考4．一元化經(jīng)營的風險58四、案例的啟示和思考

5．出售的定價如果采取市場競標結(jié)果會怎樣?如果出售的定價采取市場競標的方式，由于市場競標會有很多的購買人參與，使得購買人之間形成競買，可能比只有華潤一個買主，在定價上賣方更具有一定的優(yōu)勢。

四、案例的啟示和思考5．出售的定價59四、案例的啟示和思考

6、從財務(wù)可行性和戰(zhàn)略意義上考慮：究竟是持有還是出售？財務(wù)可行性主要是從短期考察，如果從長遠來看，就必須考慮戰(zhàn)略上的全局觀念。從它的戰(zhàn)略的定位、戰(zhàn)略的調(diào)整、戰(zhàn)略的轉(zhuǎn)軌進行考慮。這對公司未來的發(fā)展是極為重要的（更多地應(yīng)從長遠角度評價其效益）。出售所得高于持有所得？四、案例的啟示和思考6、從財務(wù)可行性和戰(zhàn)略意義上考慮：60謝謝！再見！謝謝！再見！61同學(xué)們好！同學(xué)們好！62《財務(wù)案例研究》

第六講李勤《財務(wù)案例研究》第六講63案例十二

華北汽車集團母子公司控制體制

教學(xué)目的與要求：通過本案例熟悉、了解集團母子公司管理體制架構(gòu)的理論與政策依據(jù)；把握集團母公司如何定位，總部機構(gòu)設(shè)置的制度安排；掌握母子公司的集權(quán)與分權(quán)體制的選擇依據(jù)；理解母公司對子公司財務(wù)監(jiān)控的主要方式、重點。

案例十二

華北汽車集團母子公司控制體制64一、集團母子公司管理體制架構(gòu)公司兩條基本思路（P205）：精干主體、剝離輔助、變橄欖型為啞鈴型，形成“三個中心”；資產(chǎn)重組，實現(xiàn)大集團戰(zhàn)略、以資產(chǎn)為紐帶的規(guī)范母子公司體制

一、集團母子公司管理體制架構(gòu)公司兩條基本思路（P205）：65一、集團母子公司管理體制架構(gòu)公司構(gòu)筑的“三個中心”投資決策中心經(jīng)營利潤中心生產(chǎn)成本中心一、集團母子公司管理體制架構(gòu)公司構(gòu)筑的“三個中心”66一、集團母子公司管理體制架構(gòu)“一個體制”(P205)母子公司的管理模式總經(jīng)理負責制下形成的7個委員會、22個職能部門(P206)

一、集團母子公司管理體制架構(gòu)“一個體制”(P205)67二、集團公司管理原則集中原則（P207）——母公司對集團整體控制的規(guī)則、思想1、集中政策2、集中功能3、集中資源4、集中信息5、集中績效評價6、集中流程二、集團公司管理原則集中原則（P207）68三、重要事項的內(nèi)部監(jiān)管

（P209）1.投資監(jiān)管2.財務(wù)監(jiān)管3.內(nèi)部審計4.業(yè)績考核5.重大決策和活動6.外派經(jīng)理三、重要事項的內(nèi)部監(jiān)管（P209）69四、集團特征與財務(wù)管理1、企業(yè)集團特征（P211）產(chǎn)權(quán)關(guān)系復(fù)雜化財務(wù)主體多元化財務(wù)決策多層次化母公司職能兩分化關(guān)聯(lián)交易經(jīng)?；顿Y領(lǐng)域多元化四、集團特征與財務(wù)管理1、企業(yè)集團特征（P211）70四、集團特征與財務(wù)管理

2、企業(yè)集團財務(wù)管理的重點經(jīng)營戰(zhàn)略多元化與一元化協(xié)調(diào)財務(wù)決策集權(quán)與分權(quán)的協(xié)調(diào)組織協(xié)同與組織沖突決策的程序化與靈活性四、集團特征與財務(wù)管理2、企業(yè)集團財務(wù)管理的重點71五、案例的啟示（P214）集權(quán)有道分權(quán)有序授權(quán)有章放權(quán)有度五、案例的啟示（P214）集權(quán)有道72案例十三蘭島啤酒購并案教學(xué)目的與要求通過本案例了解企業(yè)并購的全過程以及相關(guān)法律規(guī)定。掌握并購目標公司的選擇、并購方式的種類、影響并購價格的因素、以及并購后的整合對并購成功的影響。最后了解并購戰(zhàn)略的選擇對公司所產(chǎn)生的重大影響。案例十三蘭島啤酒購并案教學(xué)目的與要求73一、與案例相關(guān)的法律背景《公司法》對上市公司合并收購的相應(yīng)規(guī)定。證監(jiān)會對上市公司的重大購買、出售、置換資產(chǎn)的一些通知。一、與案例相關(guān)的法律背景《公司法》對上市公司合并收購的相應(yīng)規(guī)74一、與案例相關(guān)的法律背景

1．對購買行為的限定按照證監(jiān)會的規(guī)定，上市公司的重大購買、出售、置換主要有下面的一些標準：第一個標準是，上市公司的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)過審計的合并報表總資產(chǎn)的比例50%以上；

一、與案例相關(guān)的法律背景1．對購買行為的限定75一、與案例相關(guān)的法律背景第二個標準是，上市公司的凈資產(chǎn)額占上市公司的最近一個會計年度經(jīng)過審計的合并報表凈資產(chǎn)的比例50%以上；

一、與案例相關(guān)的法律背景第二個標準是，上市公司的凈資產(chǎn)額占上76一、與案例相關(guān)的法律背景第三個標準是，上市公司最近一個會計年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)過審計的合并報表的主營業(yè)務(wù)收入比例的50%以上。1999年主營業(yè)務(wù)收入24億元（P223），2000年預(yù)計合并報表主營業(yè)務(wù)收入(P227)（34.5+10）億元，可以估計符合標準。一、與案例相關(guān)的法律背景第三個標準是，上市公司最近一個會計年77一、與案例相關(guān)的法律背景上市公司的購買、出售行為只要符合以上三個標準之一，其行為就是合乎規(guī)定的范圍的。如果是上市公司在一年內(nèi)連續(xù)對同一個相關(guān)資產(chǎn)進行分次購買、出售、置換的必須按照它的累計的數(shù)額進行計算其實際的數(shù)額。一、與案例相關(guān)的法律背景上市公司的購買、出售行為只要符合以上78一、與案例相關(guān)的法律背景

2．對購買行為的要求上市公司在進行重大的購買、出售、置換資產(chǎn)的時候必須要遵循保證上市公司的可持續(xù)發(fā)展和其它股東合法利益的原則。上市公司的實際控制人和公司的關(guān)聯(lián)人之間不能存在同業(yè)競爭。上市公司的實際控制人和公司的關(guān)聯(lián)人之間的資產(chǎn)必須保持獨立與完整，關(guān)聯(lián)人與關(guān)聯(lián)人之間的資產(chǎn)也必須保持獨立與完整。此外，上市公司的實際控制人和公司的關(guān)聯(lián)人之間的財務(wù)也必須是獨立的.一、與案例相關(guān)的法律背景2．對購買行為79一、與案例相關(guān)的法律背景3．對購買行為所要求的程序。上市公司在作出重大的購買、出售、置換資產(chǎn)決議的時候必須履行的規(guī)定程序。一、與案例相關(guān)的法律背景3．對購買行為所要求的程序。80二、低成本擴張戰(zhàn)略的動因(P225)

由于生產(chǎn)和消費具有很強的地域性，所以企業(yè)走出本地到外地，到外省，以至在全國范圍內(nèi)設(shè)立新工廠進行生產(chǎn)、建立新的營銷網(wǎng)絡(luò)，開拓新的市場，其產(chǎn)品成本是很高的。尤其是在新建工廠投產(chǎn)初期，如果工人工資等沒有太大差別的情況下，新建工廠產(chǎn)品的成本往往高于原來工廠的成本。二、低成本擴張戰(zhàn)略的動因(P225)由于生81二、低成本擴張戰(zhàn)略的動因如果是采取購并當?shù)噩F(xiàn)有的企業(yè)，利用當?shù)氐馁Y源、市場和原來的營銷網(wǎng)絡(luò)，就可以用較低的投資，較短的時間，迅速地打入當?shù)氐氖袌?，從而達到擴張的目的。蘭島啤酒通過深入的分析研究，確定公司低成本擴張購并戰(zhàn)略。二、低成本擴張戰(zhàn)略的動因如果是采取購并當?shù)噩F(xiàn)有82三、購并前的財務(wù)分析

1．蘭島啤酒財務(wù)結(jié)構(gòu)、財務(wù)費用狀況(P227)蘭島啤酒2000年公司的資產(chǎn)負債率55%。燕京啤酒的同期的資產(chǎn)負債率僅為8．21%。在蘭島啤酒為購并上海嘉士伯和北京五星公司、三環(huán)公司而增發(fā)公司股票，將籌集到8億元左右的資金，從而在一定程度上改善公司的資本結(jié)構(gòu)。三、購并前的財務(wù)分析1．蘭島啤酒財務(wù)結(jié)構(gòu)、財務(wù)費用狀況83三、購并前的財務(wù)分析公司的營業(yè)費用和財務(wù)費用仍然是呈上升的趨勢。但是，該公司效益的增長則落后于規(guī)模的擴大。1999年公司的主營業(yè)務(wù)利潤只有7.7個億，而營業(yè)費用、管理費用、財務(wù)費用累計達到6.9個億，占主營業(yè)務(wù)利潤的89.6%。該公司營業(yè)費用、管理費用、財務(wù)費用三項費用的猛增，快于資產(chǎn)擴充的速度。三、購并前的財務(wù)分析公司的營業(yè)費用和財務(wù)費用仍然是呈上升的84三、購并前的財務(wù)分析

2．蘭島啤酒的稅收狀況（P227）。根據(jù)稅法和國家稅務(wù)總局過去頒布的文件規(guī)定，蘭島啤酒公司從成立時起，享受著15%所得稅稅率的優(yōu)惠。在購并后，部分控股的子公司目前也在享受著同樣稅率的優(yōu)惠。對于收購嘉士伯、五星公司以及三環(huán)公司，尤其是三環(huán)公司被收購后，該公司由外資公司轉(zhuǎn)為內(nèi)資公司就不能繼續(xù)享受二免三減的稅收優(yōu)惠。三、購并前的財務(wù)分析2．蘭島啤酒的稅收狀況（P22785三、購并前的財務(wù)分析3．A股股票的增發(fā)狀況(P228)蘭島啤酒通過增發(fā)A股股票的方式為購并的目標公司籌集資金。在預(yù)計增發(fā)A股股票籌集資金的數(shù)額時，首先要對目標公司的贏利進行財務(wù)預(yù)測——對目標公司的估價。

三、購并前的財務(wù)分析3．A股股票的增發(fā)狀況(P228)86

三、購并前的財務(wù)分析——增股對目標公司并購的方式及估價對目標公司估價，確定目標公司的價值——購并支付金額上限，利于決定購并支付的價格和支付的方式。因此，對目標公司的估價對公司實際購并產(chǎn)生相應(yīng)的影響。

三、購并前的財務(wù)分析——增股對目標公司并購的方式及估價87三、購并的財務(wù)分析——增股●對目標公司財務(wù)預(yù)測及集團整體并購后的盈利預(yù)測的實現(xiàn)情況對目標公司在購并之后，業(yè)績增長、收益都必須進行科學(xué)地預(yù)測，利于合理估計目標公司的價值，從而降低公司的購并風險。根據(jù)蘭島啤酒2000年年報的顯示，該公司實際上并沒有實現(xiàn)公司在購并之前所作成的贏利預(yù)測，它完成了贏利預(yù)測的80%(略低于)，從而說明該公司未能達到購并的目的（P230）。

三、購并的財務(wù)分析——增股●對目標公司財務(wù)預(yù)測及集團整體并購88四、購并決策

1、對目標公司的選擇（P231）擴張之前選擇目標公司是一個非常重要的問題，什么樣的公司可能被納入購并的范圍，是開展大量調(diào)查分析的結(jié)果。一般來說，如何對目標公司的選擇主要應(yīng)該重點考慮以下方面。

四、購并決策1、對目標公司的選擇（P231）89選擇目標公司主要考慮因素1）技術(shù)與裝備狀態(tài)。2）品牌、商譽、地理位置、銷售網(wǎng)絡(luò)等。3）財務(wù)狀況（資產(chǎn)負債率、現(xiàn)金流量等）4）核心競爭能力。5）行業(yè)壟斷及市場份額。6）對目標公司的盈利預(yù)測。選擇目標公司主要考慮因素1）技術(shù)與裝備狀態(tài)。90四、購并決策

2、對并購方式的選擇和比較(P232)1）承債式并購。指承擔債務(wù)，其分為部分承債或全部承債。部分承債是承擔目標公司的部分債務(wù)。全部承債是承擔目標公司的全部債務(wù)。2）現(xiàn)金購買并購。3）股份交易式并購。通過購買、置換股票達到控股來實現(xiàn)的。4）破產(chǎn)并購。破產(chǎn)并購的好處是可以享受一定的優(yōu)惠。

四、購并決策2、對并購方式的選擇和比較(P291四、購并決策對于一個公司來說，選擇何種并購方式，取決于公司的財務(wù)狀態(tài)，以及對未來的現(xiàn)金流量的預(yù)期。通過對蘭島啤酒大事記可以發(fā)現(xiàn)，該公司采取主要并購方式之一為破產(chǎn)并購方式（P220）。四、購并決策對于一個公司來說，選擇何種并購方式，取決于公司的92四、購并決策

3、定價方式（P233）在并購之前，對目標公司的定價主要依靠目標公司的現(xiàn)狀分析?？紤]下面內(nèi)容：●對債務(wù)的處理。首先，要考慮債務(wù)的剝離情況。如果是承債式，是部分承債還是全部承債?！窠?jīng)會計師評估的凈資產(chǎn)價值。該方法也稱賬面凈值法，屬于非現(xiàn)金流量貼現(xiàn)的模式。該模式的好處是資料比較好取。該模式有一定弊病。四、購并決策3、定價方式（93案例：“玫瑰”調(diào)謝了??？

北京玫瑰園的房地產(chǎn)公司因為破產(chǎn)而需要對資產(chǎn)進行評估，資產(chǎn)評估出現(xiàn)了下面價格。申報的負債10多億元，確認的負債7.9億元，資產(chǎn)賬面價值14.7億元資產(chǎn)評估價值5.9956億拍賣的底價3.88億元拍賣成交價3.98億元

案例：“玫瑰”調(diào)謝了??？北京玫瑰園的94案例：“玫瑰”調(diào)謝了??？從這個案例之中，發(fā)現(xiàn)拍賣成交的價格與資產(chǎn)賬面的價值差異過大。說明兩個問題：第一，可以說明資產(chǎn)出現(xiàn)了縮水；第二，可以說明資產(chǎn)賬面的價值不能真正地反映資產(chǎn)的實際價值。因此，公司并購時的定價通常是當事雙方參照市場的價格討價還價的結(jié)果，而資產(chǎn)賬面價值只能做為定價時候的一個參考。

案例：“玫瑰”調(diào)謝了??？從這個案例之中，發(fā)現(xiàn)拍賣成交的95四、購并決策4、與可比競爭對手相比（P233）●公司并購戰(zhàn)略的獨到之處積極擴張，鎖住風險●財務(wù)結(jié)構(gòu)差異因為財務(wù)結(jié)構(gòu)上的差異可能會影響到公司未來的經(jīng)營風險，而財務(wù)風險和經(jīng)營風險二者之間的關(guān)系是極為密切的。四、購并決策4、與可比競爭對手相比（P233）96四、購并決策

5、并購整合設(shè)計（P232）并購后的整合是成功的關(guān)鍵關(guān)鍵在于并購后戰(zhàn)略上的整合。公司并購后還涉及的公司的管理體制、組織結(jié)構(gòu)、財務(wù)與債務(wù)等方面的整合。本案例整合設(shè)計：灌輸模式小組、技術(shù)工藝小組、貫徹標準小組，整合成功的法寶。四、購并決策5、并購整合設(shè)計（P232）97案例十四深科新出售深佳和教學(xué)目的與要求：通過本案例了解：如何對公司經(jīng)營戰(zhàn)略作出正確的選擇，在外部環(huán)境變化時如何對經(jīng)營戰(zhàn)略作出調(diào)整；掌握如何處理好財務(wù)戰(zhàn)略與經(jīng)營戰(zhàn)略的協(xié)調(diào)，一元化經(jīng)營與多元化經(jīng)營的選擇時機；通過該案例了解在關(guān)聯(lián)企業(yè)之間出售的全部過程，從財務(wù)角度掌握如何對出售方案進行評估以及確定轉(zhuǎn)移價格等問題。案例十四深科新出售深佳和教學(xué)目的與要求：98一、公司背景（P237）1．從多元化到一元化的調(diào)整(P239)90年代初期，公司經(jīng)營為商貿(mào)、工業(yè)、房地產(chǎn)、文化傳播是該公司的四大經(jīng)營架構(gòu)。公司在90年代就開始著手由多元化向?qū)I(yè)化，（一元化）的調(diào)整——戰(zhàn)略調(diào)整的起步。一、公司背景（P237）1．從多元化到一元化的調(diào)整(P23999一、公司背景

2．主營業(yè)務(wù)情況——出售深佳和之前(P238)近三年該公司凈資產(chǎn)的收益率都在10%以上，2000年配股以后，實現(xiàn)每股收益0.477元的較好業(yè)績。其中公司主營業(yè)務(wù)——房地產(chǎn)業(yè)務(wù)達到了63.2%。2000年房地產(chǎn)凈利潤占凈利潤總額的79.4%。說明該公司的核心業(yè)務(wù)非常突出。

一、公司背景2．主營業(yè)務(wù)情況——出售深佳和之前(P100一、公司背景2．主營業(yè)務(wù)情況——出售深佳和之前在銷售大量增加的情況下，應(yīng)收賬款的增長僅僅為3.5%，使公司的現(xiàn)金回流狀態(tài)非常好。同時，經(jīng)營活動的經(jīng)營現(xiàn)金流入是主營業(yè)務(wù)收入的1.15倍，達到43億元左右(P238)。一、公司背景2．主營業(yè)務(wù)情況——出售深佳和之前101一、公司背景

3．財務(wù)結(jié)構(gòu)情況(P238)在房地產(chǎn)行業(yè)，深科新的財務(wù)結(jié)構(gòu)是比較穩(wěn)健的。資產(chǎn)負債率僅為47%，遠遠低于70%的行業(yè)平均資產(chǎn)負債率水平，為該公司對減輕未來的經(jīng)營風險提供了較好的財務(wù)支持。從該公司的外部融資環(huán)境方面考察，中國銀行等金融機構(gòu)為它提供了20億元以上額度的貸款，說明該公司在客觀上具有一個相對有利的外部金融環(huán)境。一、公司背景3．財務(wù)結(jié)構(gòu)情況(P238)102一、公司背景4．公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)（P246）2000年公司股權(quán)結(jié)構(gòu)之中，大股東華潤在A股占8.11%，B股占2.71%。A股與B股共占全部股權(quán)的10.82%。說明在該公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)之中股權(quán)是相對分散的。一、公司背景4．公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)（P246）103一、公司背景

5．配股資金使用(P238)公司2000年配股以后，配股資金的主要投向仍然是房地產(chǎn)。按照公司的計劃，在未來的經(jīng)營中仍然將資金用來置地——在土地的儲備方面做文章。表明公司的資金投向和預(yù)計效益(P239)。一、公司背景5．配股資金使用(P238)104二、出售深佳和的背景1．面臨強大的競爭對手(P246)該公司面臨強大的競爭對手主要有大連萬達、金地集團、天鴻集團。這些與深科新進行競爭的大公司依仗著相當強大的資金后盾，都試圖打造中國房地產(chǎn)行業(yè)的航空母艦。

二、出售深佳和的背景1．面臨強大的競爭對手(P246)105二、出售深佳和的背景

2．產(chǎn)業(yè)集中度不夠中國房地產(chǎn)行業(yè)的產(chǎn)業(yè)集中度不夠，較為分散。所以房地產(chǎn)行業(yè)的各家公司都不約而同地通過壯大本集團的實力，以應(yīng)對未來競爭的挑戰(zhàn)（P246）。

二、出售深佳和的背景2．產(chǎn)業(yè)集中度不夠106二、出售深佳和的背景3．權(quán)益資本融資受限。公司的權(quán)益資本融資受限來源于兩個方面。第一個方面是公司的大股東不可能對公司的財務(wù)提供更加雄厚的資金支持。第二個方面是公司在2001年試圖通過增發(fā)B股來擴充公司的權(quán)益資本融資，但是由于受到小股東的反對，增發(fā)B股的計劃未能實現(xiàn)(P246)。所以，公司權(quán)益資本融資近期受到一定的抑制。

二、出售深佳和的背景3．權(quán)益資本融資受限。107二、出售深佳和的背景

4．零售業(yè)深佳和的現(xiàn)狀(P247)該公司在2000年仍然有一家與房地產(chǎn)行業(yè)無關(guān)的企業(yè)——從事商品零售業(yè)的，位于深圳的深佳和。深佳和每年可以向深科新提供8.5%的凈利潤，是屬于處于快速擴張的企業(yè)。在該公司快速擴張的過程之中，它每開一家新店的大約需要追加3000萬——5000萬元的資金。二、出售深佳和的背景4．零售業(yè)深佳和的現(xiàn)狀(P247108二、出售深佳和的背景

處于快速擴張的過程之中的深佳和對資金需求額也是很大的。當然，還應(yīng)該關(guān)注的是，深佳和的股票在未來上市的可能性還是很大的。在無法同時支持兩個快速發(fā)展的企業(yè)，面臨房地產(chǎn)良好發(fā)展前景和良好的轉(zhuǎn)讓時機的情況下，選擇出售深佳和。二、出售深佳和的背景處于快速擴張的過程之109三、案例分析1．出售的利弊權(quán)衡出售深佳和所能夠獲得的好處(P247)：第一，出售深佳和的好處是深科新可以一次得到4.5個億的現(xiàn)金流入，對急需現(xiàn)金的深科新來說是有力的現(xiàn)金支持。第二，從深科新的整個公司戰(zhàn)略的角度考慮，如果出售了深佳和，就可以使得公司最終完成公司由多元化向一元化的戰(zhàn)略調(diào)整。