新形勢下房地產投資并購實務

新形勢下房地產投資并購實務之并購融資、獲得渠道、盡職調查、風險控制、溢價估值、運營整合目的1.深入理解我國房地產投融資現(xiàn)狀和前景2.掌握最新房地產融資和并購的各類相關政策3.掌握房地產融資要點、難點破解和風險控制4.掌握各種房地產企業(yè)和項目融資方式的特點及創(chuàng)新及機遇5.深入理解房地產股權和資產并購與盡職調查的現(xiàn)狀和前景6.深入理解房地產股權和資產并購與盡職調查的風險和機遇7.全面掌握房地產股權和資產并購與盡職調查的流程和各種方式8.通過各類最新和典型的案例分析獲得啟示提綱一．房地產并購的方式二．房地產并購全流程、關鍵風險點和應對措施三.土地和項目的投資評估方式四.投資和開發(fā)的十二大風險和規(guī)避方式五.盡職調查、估值、對價和溢價六.房地產并購各類融資方式七．房地產合作項目的管理方式新形勢下房地產投資并購與合作一房地產并購的方式1.房地產項目并購的方式2.房地產資產并購的特點3.房地產項目公司股權并購的特點4.房地產項目公司股權和資產轉讓比較5.增資擴股和股權并購方式的比較6.國有、民營和外資企業(yè)并購的特點7.住宅、辦公、商業(yè)、旅游地產等投資攻略8.2018年和當前房地產收并購的特點9.保利和招商的案例分析1.房地產項目并購的方式

收購（新和老的集團）公司（股權）-機會較少收購（新和老的）項目公司（股權）-機會較多收購資產–較少收購非項目公司（很多公司一般不考慮）房地產并購的特點：交易非?；钴S、成功和風險并存、資產主導交易、稅收主導交易等百強房企83%的并購以獲取項目資源為目的；百強房企10%為獲取房地產公司；百強房企7%以獲取房地產關聯(lián)產業(yè)公司為目的；前30強房企全面參與并購項目、地產公司及關聯(lián)產業(yè)；其余百強企業(yè)則以獲取項目資源、降低土地成本為主。房地產（集團）公司和項目公司資產并購模式基本交易架構圖投資人新項目公司轉讓方(1)設立房地產企業(yè)(1)繳付出資(2)支付資產轉讓對價(2)購買目標房地產(3)辦理產權轉移登記根據(jù)《中華人民共和國城市房地產管理法》其中第39條的要求：按照出讓合同約定已經支付全部土地使用權出讓金，并取得土地使用權證書（注：土地出讓金已經支付）；按照出讓合同約定進行投資開發(fā)，屬于房屋建設工程的，完成開發(fā)投資總額的百分之二十五以上。不屬于司法機關和行政機關依法裁定、決定查封或者以其他形式限制房地產權利的情形，不屬于依法回收土地使用權，且房地產權屬清晰、權屬證明依法登記。2.房地產資產并購的特點房地產項目轉讓需要滿足以下三個條件：1、對雙方已確定的各項轉讓內容進行逐一清點、核查，或由專業(yè)評估機構對目標資產進行評估后確定轉讓價格，并在此基礎上簽訂書面轉讓合同;2、在相應行政機關辦理相關過戶登記。因項目公司主要資產轉讓減少注冊資本的，還須通知債權人并在報紙上公告，項目公司在履行完畢相應債權債務關系后辦理相應的注銷手續(xù);3、轉受讓雙方應當自土地使用權變更登記手續(xù)辦理完畢之日起30日內，持房地產開發(fā)項目轉讓合同到房地產開發(fā)主管部門備案手續(xù);4、在建工程相關建設用地規(guī)劃許可證、建設工程施工許可證等部分或全部建設手續(xù)的更名審批程序;5、已簽訂的設計、施工、監(jiān)理、銀行抵押貸款、商品房預售等在建工程相關合同、協(xié)議的權利義務移轉程序等。資產轉讓方式轉讓在建工程，應履行以下程序房地產資產并購的優(yōu)點1.項目資產轉讓，相對債務可控。2.沒有潛在的土地增值稅。房地產資產并購的缺陷1．操作耗時，麻煩。2．費用多，會交納土地增值稅、契稅等費用。3．與第三人的合同履行也受影響。4．影響項目開發(fā)進度?；窘灰准軜媹D投資人項目公司轉讓方(1)購買股權及股東借款(1)支付股權及債權轉讓對價實踐中房地產公司的注冊資本一般較低，常以股東往來款方式由股東方為項目公司提供資金。因此除了股權轉讓外，股東借款一般需一并轉讓。3.房地產項目公司股權并購的特點房地產項目公司轉讓的優(yōu)點1．手續(xù)簡單，便于操作。通過股權轉讓方式轉讓在建工程的，只需簽訂股權轉讓協(xié)議并按規(guī)定辦理股權轉讓的工商變更登記手續(xù)(注：外商投資企業(yè)和國企股權轉讓需要相關部門審批)即可完成轉讓。由于對外的土地使用權主體和項目主體并未發(fā)生改變，因此無需進行土地使用權或資產轉讓所必須的相關權屬變更登記程序。2．費用節(jié)省，不用交納土地增值稅、契稅等費用。3．一般與第三人的合同履行不產生影響，因而無需變更其它有關合同。4．不影響項目開發(fā)進度。房地產項目公司股權轉讓的缺陷1.項目公司債務風險難以控制，總體風險比項目轉讓大，但法律糾紛不少。2.股權轉讓方式必須得到法律的認可。我國法律規(guī)定有限公司股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。3.如項目公司如系外商投資企業(yè)或國有企業(yè)的，轉讓手續(xù)未經相關部門批準的也不生效。4.潛在的土地增值稅以后還是要支付。購買企業(yè)購買資產交易實質股權交易資產交易法律整體收購:所有產權和有關契約的權利、責任共同轉讓

只包括企業(yè)的固定資產、工業(yè)產權、專有技術、經營許可、營銷網(wǎng)點等

財務、會計和稅務可享受原來的累計虧損，沖減利潤，減少現(xiàn)期所得稅支出。交易價格與原帳面價值的差額所形成的凈收益或凈損失計入應納稅所得額，征收所得稅

復雜程度較高需要考慮股權結構、職工安置、原有企業(yè)債務等問題

較低4.房地產項目公司股權和資產轉讓比較稅收賣方買方資產轉讓增值稅

有-土地增值稅根據(jù)增值幅度收取30%-60%-印花稅總價的0.05%總價的0.05%所得稅25%-契稅-總價的3%-5%項目公司股權轉讓印花稅總價的0.05%總價的0.05%企業(yè)股東繳納所得稅25%自然人繳納個人所得稅溢價部分20%注:以上僅作參考,具體操作以稅務專家建議為準

房地產項目公司股權和資產轉讓稅收比較5.增資擴股和股權并購方式的比較增資擴股股權并購注冊資金增大不變目的

引入新股東

原股東退出原股東股份原股東套現(xiàn)

股份減少，但股權還保留

沒有可能全部退出，或保留部分

有資產增值稅所得稅

沒有

沒有

可能有

有

表決方式

2/3股東要同意

其他股東有優(yōu)先權6.國有、民營和外資企業(yè)并購的特點上市公司還是非上市公司？國有企業(yè)、民營企業(yè)或者外資企業(yè)國有企業(yè)：規(guī)定的流程、交易所掛牌、保值升值和風險控制、溢價的處理、支付的方式等。民營企業(yè)：債務處理、稅務、成本核算、溢價處理等。中外合資和外資企業(yè)：中外合資企業(yè)股權轉讓必須得到全體股東的同意。外資股權的轉讓必須得到企業(yè)原審批機關(商務部門)核準。7.住宅、辦公、商業(yè)、旅游地產等投資攻略7.1住宅和長租公寓7.2辦公樓7.3商場7.4賓館、旅游和養(yǎng)老住宅需求:移民水平、出生率、當?shù)亟洕顒?、買房承受力等，

各城市情況不同，但需求比供應更加主動。預售、多種融資方式7.1住宅和長租公寓長租公寓需求:移民水平、當?shù)亟洕顒?、買房承受力等。我國目前住房租賃市場規(guī)模達1.5萬億，預計2020年可達1.7萬億，市場空間足夠大。融資：資產證券化和債券等辦公樓需求:白領就業(yè),譬如金融、保險和房地產業(yè)，譬如上海的浦東和浦西等。特性：扎堆CMBS、REITs、保險資金等長期持有型的資金。7.2辦公樓7.3商場商場需求:就業(yè)，消費者年齡段、

生活方式、花費和信心等.加入娛樂和休閑的功能受購物網(wǎng)絡沖擊，

餐飲和娛樂部分增加

商場由“經營商品、經營品牌”轉向經營消費者;商業(yè)品牌由重規(guī)模轉向重創(chuàng)新長期持有型資金賓館、旅游、休閑、養(yǎng)生和養(yǎng)老的區(qū)別賓館：商務型和度假型旅游：景點和住宿等；休閑：舒適和住宿等；健康（養(yǎng)生）：住宿、配套和環(huán)境等；養(yǎng)老：住宿、醫(yī)療、配套和環(huán)境等。到底是養(yǎng)老還是地產？真養(yǎng)老PK假養(yǎng)老。出售與持有的比例。各類資金7.4賓館、旅游和養(yǎng)老大房企面臨的挑戰(zhàn)：市場占有率、產品等各方面創(chuàng)新、負債率不能太高、全國城市化率提高等大房企的機會：資金、品牌、成本控制等中小房企面臨的挑戰(zhàn)：大型房企市場的擠壓（品牌和價格）、地價上漲的拿地成本壓力、持續(xù)經營的資金壓力中小房企機會：房地產區(qū)域化的特點鼓勵專注、特色

房地產企業(yè)的挑戰(zhàn)8.2018年和當前房地產收并購的特點收并購區(qū)域的集群效繼續(xù)加大：除了常規(guī)的長三角區(qū)域、珠三角區(qū)域、華北區(qū)域等開發(fā)商重點布局區(qū)域外，開發(fā)商向一二線城市及其輻射區(qū)域的聚攏幅度越來越大，大灣區(qū)城市是重中之重。在成本與規(guī)模中徘徊前進：土地成本越來越高是很多同行的共識，在融資收緊的環(huán)境下，拿不起項目是普遍情況，一方面土地儲備少影響發(fā)展，一方面成本高算不過賬，集團根本通不過該項目的審批，目前很多項目公司或區(qū)域公司面臨兩難境地。很多房企謹慎甚至停止拿地、拿項目。當然也有開發(fā)商“看好市場”：1.提前做好逆市擴張準備。這類開發(fā)商認為這一次調整低谷會在2019年出現(xiàn)，很多中小型開發(fā)商甚至財務現(xiàn)金流不好的大型開發(fā)商都可能會扛不??；2.股東或者企業(yè)上市的需求等以解決融資為導向的收并購思路：“帶上糧食上井岡山”，在收并購前期就開始設計可行的融資產品，只有在解決了上述各自融資需求后，再繼續(xù)推動收并購的工作。2018年和最新房地產收并購特點保利地產戰(zhàn)略：保利在城市群開發(fā)、地產收購重組等近年通過招拍掛、合作、收購等方式完成項目拓展，公司高度重視市場化收購，將收購整合作為公司資源補充的重要方式之一；其中，2017-2018年，通過合作、收購方式獲取的土地資源面積占比達到75%。形成信?；?、保利資本、養(yǎng)老基金并駕齊驅的發(fā)展模式；增強專業(yè)基金對外資金募集能力，結合地產開發(fā)和基金投資方式，實現(xiàn)對更多外部資源的撬動，助力公司主業(yè)規(guī)模擴張及業(yè)績增長；在行業(yè)監(jiān)管政策允許情況下，整合公司優(yōu)質資產，利用ABS、REITs、基金等手段，實現(xiàn)自持物業(yè)的融資功能。9.保利和招商的案例分析國企合作背景下的收購已成為招商蛇口資源獲取的重要路徑之一，近一年多來，招商蛇口落地昆鋼、武鋼、東風房地產、南通中外運等項目，兼并收購取得突破式增長。2017年3月14日，招商蛇口就曾宣布與武鋼集團、武漢市青山區(qū)國資集團簽訂合作協(xié)議，三方約定以武鋼集團存量土地資源為合作基礎，展開在社區(qū)、園區(qū)、物業(yè)與商業(yè)，以及產業(yè)對接等方向的合作。4月25日，招商蛇口再通過與昆鋼簽署合作協(xié)議，獲得昆鋼、昆鋼所屬企業(yè)擁有的及擬收購的有關房地產開發(fā)項目和存量不動產，其中合作范圍包括三大類項目，涉及數(shù)量達9個。2017-2018年拿地，其中70%是合作拿地、兼并收購比例為10%。招商蛇口收購策略二房地產并購全流程、關鍵風險點和應對措施房地產投資、開發(fā)、運營、并購的一般流程房地產并購前的策劃前期項目尋找的技巧及案例分析4.投資評估方式及敏感性和案例分析（第三節(jié)）投資和開發(fā)的十二大風險和規(guī)避方式（第四節(jié)）盡職調查、估值、對價和溢價（第五節(jié)）房地產并購融資方式（第六節(jié)）房地產合作項目的管理方式（第七節(jié)）萬科并購合作案例分析市場營銷資產管理項目策劃項目論證設計管理施工管理成本管理市場研究采購招標產品研究投資決策資金支持方案制定方案評估提設計要求建筑設計設計管理預決算管理成本控制招投標管理采購管理材料檢驗建筑施工進度、質量安全管理市場策劃市場營銷銷售管理招商管理物業(yè)管理引進外部資源內部資源管理房地產開發(fā)評估公司,律師和監(jiān)理公司等建筑設計院工程施工公司房地產調研,策劃營銷公司項目投資、開發(fā)和運營流程和關鍵節(jié)點注：每家公司不盡相同運營管理租賃管理設施維護房地產投資、開發(fā)、運營、并購的一般流程房地產企業(yè)并購的一般流程和關鍵節(jié)點基礎工作階段：1.房地產并購前的策劃：制定公司發(fā)展規(guī)劃（經濟狀況、政策法規(guī)、競爭格局和公司內部資源等），確定并購目標企業(yè)（成本效益、擬并購對象確定、后并購時期整合難度和法律障礙等）2.前期項目尋找：搜集信息，初步溝通，了解目標企業(yè)情況和意向、聯(lián)系人和方式的重要性；談判確定基本原則（交易結構、融資、財稅和法務等），簽訂意向協(xié)議、3.遞交立項報告、上報公司或/和上級主管部門獲得同意批復后進第二階段,具體并購業(yè)務流程階段：1.盡職調查：盡職調查報告、審計、評估.，2、確定成交價、3.上報項目建議書、4.董事會決策程序、5.并購（或合作）協(xié)議書及附屬文件簽署。注冊變更登記和整合階段：1.開始分階段資金注入、2.辦理手續(xù)：產權交接、變更登記，3.各方面整合與運作。（注：流程每家公司不盡相同）各類重要文件介紹1.股權轉讓框架協(xié)議 2.盡職調查清單 3.盡職調查報告 4.法律意見書 5.審計報告 6.資產評估報告7.房地產項目資產并購轉讓協(xié)議 8.股權轉讓協(xié)議9.項目公司同意項目股權轉讓之股東會決議10.項目公司法人股東同意股權轉讓之股東會決議 11.現(xiàn)任董事之辭職書12.股權轉讓事宜之股東會決議 13.股權并購后新公司之公司章程14.股權轉讓公告15.公司變更登記一次性告知單等

2.房地產并購前的策劃成立并購領導小組和執(zhí)行團隊預測、評估可能的風險評估目標企業(yè)的資金、土地、人才和品牌確定并購模式3.前期項目尋找的技巧及案例分析遵守公司戰(zhàn)略，明確并購目標企業(yè)利用信息不對稱和資源不對稱重視項目信息來源和推薦人初步溝通(原則上不先考察項目甚至不見面），準備20個基本問題使用各方面渠道，搜集各方面信息，再次溝通，項目考察（如路途方便）談判基本原則（交易結構、融資、財稅和法務等），項目考察（如果路途不方便）怎樣簽訂意向（含保密）協(xié)議多方面了解項目及股東情況是否在市場上很長時間了，為什么還沒有轉讓？是由于價格原因或其它原因？項目本身的現(xiàn)金流和抵押的作用大于股東單位擔保；股東，特別是大股東的信譽及對外債務問題；項目公司與建筑公司的關系、協(xié)議及債務問題等；多與業(yè)內資深同行交流和探聽等。投資項目調查問答1.土地或項目屬于哪家公司（名稱）？幾級資質？股東有幾個，各占多少股份？股東大致情況？2.公司股權轉讓還是項目轉讓合作？金額大概多少？轉讓價格多少？是否有任何中介方存在？3.項目位于何處？離市中心多遠？周邊類似房產售價是多少？當?shù)厝丝诮M成情況（層次和城市化）？4.項目公司或主要股東最高開發(fā)資質？各自總資產和凈資產約多少？5.該地塊面積為多少？建筑面積多少？容積率為多少？用途是什么？6.現(xiàn)在獲得的“幾證”，或者相關“證”的預計獲得時間7.地塊的現(xiàn)狀如何？周圍有哪些現(xiàn)成的或新的市政基礎設施？周圍有哪些公共設施，如學校、醫(yī)院、公交線、商業(yè)網(wǎng)點等?地塊有無任何土壤勘測報告？8.該地塊有無任何債務或抵押？項目公司股權是否已質押？或者有其他債務？9.就稅收、土地、銷售而言，有無任何優(yōu)惠政策？10.請附幾張項目相關照片、效果圖、平面圖圖片等.11.其他相關要求或者資料等。4.

投資評估方式及敏感性和案例分析（第三節(jié)）5.投資和開發(fā)的十二大風險和規(guī)避方式（第四節(jié)）6.

盡職調查、估值、對價和溢價（第五節(jié)）7.房地產并購融資方式（第六節(jié)）8.房地產合作項目的管理方式（第七節(jié)）9.1背景分析

萬科集團與南都集團，萬科以總計18.5785億元人民幣受讓南都通過中橋持有的在：上海的70％權益蘇州的49%權益浙江的20%權益。9.萬科并購合作案例分析股權結構示意圖（收購后）南都集團上都蘇都浙都時和科技上海中橋19.6%10.4%21.0%28.0%52.0%萬科集團70%49%20%9.2策略分析上海南都：中橋和上海時和網(wǎng)絡科技有限公司持股比例分別為80.4%和19.6%。蘇州南都：中橋和蘇州工業(yè)園區(qū)建屋發(fā)展有限公司持股比例分別為70%和30%。浙江南都：南都集團和中橋持股比例分別為52%和48%。9.3支付手段的選擇及融資

股權轉讓價款：185785萬元支付方式：現(xiàn)金支付資金來源：自有資金付款計劃：分四期支付（40%-10%-30%-20%）萬科集團的初始支付只需7.43億元，一年內的支付額為14.86億元（7.4314+1.8578+5.5735），不會給萬科集團的正常生產經營活動帶來現(xiàn)金壓力。9.4定價相關問題“本次交易定價主要依據(jù)標的公司的凈資產值、所擁有的項目的評估值，同時考慮了標的公司的品牌價值、管理團隊及員工價值?！薄度f科Ａ：關于受讓上海南都、蘇州南都和浙江南都部分股權的公告》土地評估采用的評估方法為：市場比較法假設開發(fā)法凈資產8.5億，溢價到15億，現(xiàn)金價值3.6億（收購價18.6億）三土地和項目的投資評估方式土地和項目的評估方式和案例分析

（含市場比較法、投資回報法、成本計算法）2.靜態(tài)和動態(tài)投資回報3.敏感性分析4.四張表的管控（成本和利潤測算、現(xiàn)金流、工程進度、銷售進度）房地產評估由通過分析類似房地產的銷售價格作出決定,而這些房地產必須是在一個競爭的市場里且許多最接近的產品將以類似的價格出售。確認可比較的成分 –價格范圍,房地產大小,風格等 –是否潛在的買家會考慮其它(替代品)產品

–必須是真實的銷售并且是保持一定距離的交易調整的順序交易調整–市場條件和交易的日期房地產調整–地點–房產本身的特性–使用性質1.土地和項目的評估方式和案例分析1.1市場比較法主觀的分析:一個估價師不會有許多一模一樣的房地產樣本當房地產市場交易量很少時(不足夠的最近和目前的交易),這就成了一個(使用此方法的)顧慮評估技術在市場穩(wěn)定時使用較好,但在房地產周期的拐點可能會有差錯房地產價格變化的定期指數(shù)僅可以被用來作為比較因素市場比較法的問題1.2投資回報法投資回報法是預期的(凈)租金除以市場的房地產投資回報計算出目標房產的市場價值運用此方法,也需將目標房產與周邊和近期內已經發(fā)生交易的類似的房產或/和其它在出租房產的租金加以比較對照投資回報法也是非常基本和常用的評估方法

銷售比較因素可能有不合適的數(shù)據(jù),是由于:此房地產有高于或低于市場租約不同的租約長度和租金提升業(yè)主和房客在房地產運作費用上不同的分攤機構和私人投資者對相同房地產的不同定價投資回報法的問題1.3成本計算法成本計算法更房產適合專業(yè)人士,一般投資者很難把握。成本計算法是運用建設目標房產所需的花費再減去房屋折舊和損壞來算出其價值，其中它更適用于新建房屋,因為新建房屋還沒有折舊和損壞,更便于計算。成本計算法也可以用來計算土地成本。成本方式常常僅僅用來處理有特殊使用性能的房地產(譬如休閑散步道、公共集會場所和教堂等)。2.靜態(tài)和動態(tài)投資回報靜態(tài)投資回報:利潤/投資=利潤率優(yōu)點:直觀明了特點:最常用缺點:沒有完全考慮投資效益時間因素動態(tài)投資回報:內部收益率(IRR)

優(yōu)點:考慮投資效益時間因素(更合理)

特點:做了更多(合理的)假設缺點:計算有些麻煩二者有極大的關聯(lián)性,可以一起使用3.敏感性分析（舉例）利潤成本成本成本利息利息利息售價售價售價工期工期工期編號內容成本支出（元）單位成本(元/平方米)面積（平方米）和指標1土地成本28，092，59633823萬/畝2前期費用4，565，88055830163建造費用96，737，2001165.28830164配套和小區(qū)工程38，638，312465.43830165不可預見費6，997，07084.295.0%6項目管理費5，177，83262.373.7%7推廣費3，508，36442.261.5%8其它稅費1，000，00012830169貸款利息7，000，000848301610總成本191，717，253230983016成本和利潤測算-案例4.四張表的管控成本和利潤測算、現(xiàn)金流、工程進度（略）、銷售進度（略）案例項目銷售收入預測表

編號內容銷售收入（元）銷售價格（元/平方米）平方米面積和指標1地下車庫，地上車庫和儲藏室5，436，000100054362商場（包括）大飯店24，708，000400061773商住樓高層商品房25，555，500270094654小高層住宅商品房82，182，5002500328735多層住宅商品房32，218，0002000161096雙拼別墅商品房20，818，800360057837別墅商品房42，972，1004100104818減營業(yè)稅13，016，0295.57%9減銷售費3，508，3641.50%10凈收入217，366，508261883016現(xiàn)金流量表-案例2016年各季度2017年各季度2018年各季度銷售收入預測各項收入(減去稅費)217,366,508(元)-------------------------------------------項目投資估算各項投資191,717,253(元)-------------------------------------------利潤25,649,255(元)-------------------------------------------回報率(靜態(tài)回報)13.38%內部收益率(動態(tài)回報)25.84%利潤=總收入-總成本=217,366,508-191,717,253=25,649,255元回報率(靜態(tài)回報)=凈利潤/總成本=25,649,255/191,717,253=13.38%內部收益率(動態(tài)回報)=25.84%戰(zhàn)略風險政策環(huán)境風險投資決策階段風險前期管理風險(含戰(zhàn)略)政策環(huán)境風險投資決策階段風險盡職調查和決策風險投資決策階段風險融資和資金鏈風險融資和資金鏈風險政策環(huán)境風險規(guī)劃和設計風險項目建設階段風險法律和合約風險進度風險成本風險質量風險銷售和出租運營風險項目管理風險(含整合)一二三四共可細分為12種風險四投資和開發(fā)的十二大風險和規(guī)避方式12種風險細分的具體內容行業(yè)風險品牌競爭對手風險客戶定位

戰(zhàn)略風險產業(yè)政策土地政策住房政策稅收政策按揭等金融政策城市規(guī)劃環(huán)保政策社會安定社會環(huán)境

政策環(huán)境風險

投資決策階段風險

規(guī)劃和設計風險

項目建設階段風險

法律和合同風險

融資和資金鏈風險進度風險成本風險質量風險

銷售和租售風險運營風險

市場風險土地獲得風險拆遷風險規(guī)劃設計目標規(guī)劃容積率性能價格比道路的規(guī)劃布局與價格性能比產品的“時空”定位建設階段的任務招標模式承包方式承包合同風險自然條件風險參與盡職調查土地獲得交易設計和施工及采購銷售和租賃等資金鏈風險籌資風險錯誤估計了項目的特點及項目的實施條件項目參加者的工作失誤項目開發(fā)建設成本的運營管理成本目標管理成本控制施工索賠風險成本管理目標成本管理的模式與方法質量風險銷售時機風險租售合同風險上海陸家嘴辦公樓項目租售的后遺癥案例分析物業(yè)管理設施管理租賃管理111234567891012人口外移經濟下滑政府規(guī)劃無序原開發(fā)商土地獲得有點瑕疵等某城市項目并購失敗案例分析五盡職調查、估值、對價和溢價1.盡職調查的內容和在收購流程中所處的環(huán)節(jié)2.盡職調查的渠道、方法、報告及其結果利用3.估值、對價和溢價處理和案例分析1.盡職調查的內容和在收購流程中所處的環(huán)節(jié)

盡職調查的內容法務的盡職調查審計的盡職調查市場和運營的盡職調查法務的盡職調查在并購過程中，為了減小或避免并購風險，在并購開始前對目標公司進行盡職調查是十分重要的，法律盡職調查更是重中之重。法律盡職調查是指在公司并購等重大公司行為中，由律師進行的對目標公司的主體合法性存續(xù)、企業(yè)資質、資產和負債、對外擔保、重大合同、關聯(lián)關系、納稅、環(huán)保、勞動關系等一系列法律問題的調查。法律盡職調查的首要目的之一，就是要從根本上解決并購各方信息不對稱的問題。所謂的信息不對稱，即并購各方對并購標的的法律狀況了解程度存在差異，而這種差異容易產生并購各方的不公平交易。多數(shù)時候，并購方因害怕吃虧，而遲遲不肯在并購對價等關鍵條款上下定決心；有時，也因被并購方自身對并購標的不夠了解，而在決策上遲疑不決。因此，從需求上講，法律盡職調查的動因既包括、且主要包括并購方想了解與并購標的、并購方有關的法律信息；特殊情況下，也包括被并購方想了解與并購標的、并購方有關的法律信息。可以說，在并購項目中，盡職調查是委托人決策免責的一個重要途徑。

審計的盡職調查企業(yè)財務審計指審計機關按照相關法律法規(guī)以及財務審計準則規(guī)定的程序和方法對企業(yè)的資產、負債、損益的真實、合法、效益進行審計監(jiān)督，對被審計企業(yè)會計報表反映的會計信息依法作出客觀、公正的評價，形成報告，出具審計意見和決定。并購過程中，審計是并購核心工作內容的一部分，并購過程中的審計是指注冊會計師、內部審計人員等審計主體,與律師、注冊資產評估師、注冊稅務師、注冊咨詢工程師等專業(yè)人員一起,作為收購方的財務顧問或受托進行專項審計,參與企業(yè)并購,提供咨詢、審計、報告編制等專業(yè)服務,以降低并購風險、實現(xiàn)并購目標的活動。收購方在確定收購目標后，即委托中介機構對項目公司進行詳細的審計工作，這種詳細審計工作的主要目的在于評價項目構思給收購方帶來的商業(yè)風險及商業(yè)機遇，審計的重點放在項目公司的財務、銷售、生產三個環(huán)節(jié)。市場和運營的盡職調查城市土地評估市場售價預測項目位置產品定位公司運營等案例：復星Soho之優(yōu)先認購權爭議

上海外灘地王之爭：SOHO潘石屹為什么輸給復星郭廣昌？2010年2月，上海證大拿下外灘8-1地塊，創(chuàng)下92.2億元的全國最高價。2011年11月，證大以95.7億元向上海海之門房地產投資管理有限公司(復星、證大、綠城中國及磐石投資分別持股50%、35%、10%和5%。)出售外灘地王項目。引入復星、綠城及磐石共同開發(fā)，其中復星擁有50%的股份。2011年，證大和綠城陷入危機，12月29日，SOHO中國通過收購海之門股東公司的股權，從而間接持有海之門50%的權益但收購次日復星即表示異議，認為自己擁有優(yōu)先認購權，并于2012年5月起訴SOHO中國。2013年4月，上海市第一中級人民法院判令SOHO中國等三方股權轉讓協(xié)議無效。法院主張實質重于形式，如遵照本判決，則今后任何股權交易均可能以實質重于形式為由被否定效力，交易的穩(wěn)定性存疑。

案例分析案例：綠城融創(chuàng)案例2014年5月22日，融創(chuàng)中國控股有限公司發(fā)布公告顯示，以62.98億港元代價收購綠城中國24.313%股份。實際代價為11.46港元/股，較綠城中國前一日收盤價7.69港元/股溢價49.02%。雙方交易的最后截止時間是2014年12月底。5月23日，融創(chuàng)收購綠城股份發(fā)布會在杭州召開。8月，香港證監(jiān)會質疑綠城并購中，融創(chuàng)中國和宋衛(wèi)平屬于一致行動人，需要按照香港有關法規(guī)進行全面收購。11月19日凌晨，宋衛(wèi)平在杭州玫瑰園酒店首次對外完整回應“融綠并購之爭”，并發(fā)表了公開信——《我的檢討與反省》，直指當初出售綠城股份是一個錯誤的決定。11月19日傍晚，宋衛(wèi)平發(fā)布了《綠城集團管理團隊聯(lián)合聲明》。雙方矛盾白熱化。12月18日，融創(chuàng)中國與綠城簽署協(xié)議，終止收購協(xié)議。一致行動人問題香港證監(jiān)會接到舉報信,該信試圖證明宋氏夫婦及孫宏斌是一致行動人。該舉報信歷數(shù)了一些事實，包括綠城管理權實質性被移交，股權款已付等，以證明宋氏夫婦和孫宏斌存在一致行動人的關系。根據(jù)香港《公司收購及合并守則》，一致行動人合計持股（投票權）超過30%，便應該針對上市公司全部股份，提出全面要約收購。香港相關公司并購規(guī)則規(guī)定，一致行動人是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數(shù)量的行為或者事實。雙方交易的最后截止時間是2014年12月底。若交易得以完成，融創(chuàng)中國將與九龍倉并列為第一大股東，宋衛(wèi)平、夏一波、壽柏年等一致行動人成為第三大股東。2.盡職調查的渠道、方法、報告及其結果利用

協(xié)調會相關部門調查文件審查口頭詢問相關方詢證信息整合補充調查

陳述調查時間及調查方式

陳述調查獲知的信息

提示調查發(fā)現(xiàn)的風險

附件盡職調查

報告書河北項目（土地證風險)青島項目(稅務風險）盡職調查結果的利用先決條件陳述和保證承諾補償保證可能出現(xiàn)的風險要求對方補償?shù)全@得第三方（銀行等）同意等獲得批準文件等正面：提供的資料全面、真實；反面：不包含什么，為什么？評估結果依據(jù)-成本計算法(假設開發(fā)法)房地產存貨的評估價值=開發(fā)完成后的房地產價值-續(xù)建成本–續(xù)建管理費用-銷售和推廣費用–銷售稅費-應繳土地增值稅–應繳企業(yè)所得稅-投資利息–投資凈利潤主要負債為：流動負債，包括應收賬款、應交稅費和其他應付款。3.估值、對價和溢價處理和案例分析

這個方式最適合房地產項目和公司轉讓，但需要關注債權債務。資產法沒有考慮到未來預測經濟收益的價值。A.市場比較法、B.投資回報法、

C.成本計算法(假設開發(fā)法)溢價的處理基于買賣雙方的利益考慮是稅務籌劃范疇合法合理的處理可以是雙贏六房地產并購各類融資方式和策略債權、股權和夾層投融資比較我國房地產融資產品現(xiàn)狀和前景含多個案例分析股權夾層融資債權回報風險夾層融資，是指在風險和回報方面介于優(yōu)先債務和股本融資之間的一種融資形式，一般在4證獲和施工完成前參與。1.債權、股權和夾層投融資比較債權：關注現(xiàn)金流、抵押、擔保夾層融資：關注抵押、擔保、關注營利性、成本控制、運營方式包括激勵機制股權：關注營利性、成本控制和運營方式公司破產一般清算順序支付清算費用職工的工資（包括職工險金）繳納所欠稅款有抵押貸款施工單位欠款（部分可能在有抵押貸款之前）明股實債債轉股（夾層資金）股轉債（夾層資金）股東分配剩余財產注：具體案例請咨詢專家和當?shù)芈蓭熧Y金來源目前狀況2018年展望股權/債權集團/項目公司企業(yè)銀行貸款量大，但難度也加大額度下降，偏大企業(yè)債集團/項目公司并購貸款規(guī)模減小新規(guī)（有限制）債項目公司委托貸款民間較多新規(guī)（有限制）債項目公司房地產信托規(guī)模較大新規(guī)（有限制），量還是增加債項目公司保險資金進入非住宅，潛力巨大較多股/債項目公司房地產債券規(guī)模明顯收縮控制規(guī)模債集團公司房地產公司上市這些年直接IPO極少新IPO很少，近年幾乎停止股集團公司房地產私募基金發(fā)展較快會很多（鼓勵股權，限制債權）股項目公司資產管理計劃規(guī)模明顯收縮，非標不做新規(guī)（有限制）債為主項目公司房地產資產證券化（含REITs)還沒有立法,最新試點是住房租賃REITsABS，CMBS，住宅REITs會較多（ABN屬于銀保監(jiān)會）股/債項目公司2.我國房地產融資產品現(xiàn)狀和前景

2.1銀行貸款貸款難度加大。銀行放貸規(guī)?？s小。中小開發(fā)商和三四線開發(fā)商貸款更難。按揭難度加大。銀行放貸規(guī)?？s小。有的銀行對第一套剛需房按揭積極性不高。銀行追求高回報和低風險偏向與與大企業(yè)包括100強合作拿地階段進入利率6%-14%不等–根據(jù)信用、項目和資金投入比例等定比例可以5:5到3:7等中信銀行案例分析人民銀行：2018年，保持貨幣政策穩(wěn)健中性被擺在首要位置，切實防范化解金融風險緊隨其后。加強影子銀行、房地產金融等的宏觀審慎管理。銀監(jiān)會：銀行開發(fā)貸款：利率提升、抑制杠桿，繼續(xù)遏制房地產泡沫化傾向；開發(fā)貸額度減少，減少非標業(yè)務。根據(jù)商業(yè)銀行委貸新規(guī)，商業(yè)銀行提供委貸服務時，委托人資金不能為受托管理他人的資金。有的銀行停止了流動資金貸款，只認432.銀行并購貸款：投向房地產開發(fā)土地并購，或房地產開發(fā)土地項目公司股權并購的，應按照穿透原則管理，擬并購土地項目應完成在建工程開發(fā)投資總額的25%以上。并購貸款不得投向未足額繳付土地出讓金項目，不得用于變相置換土地出讓金。委托貸款：監(jiān)管機構要求“集合資產管理計劃不得投向委托貸款資產或信貸資產”，也就是說監(jiān)管層叫停了銀行的委托貸款業(yè)務。信托：滿足432。最新監(jiān)管部門相關政策與房地產私募基金一樣，目前的房地產信托普遍呈現(xiàn)資金在單個項目上過度集中，優(yōu)點是風險隔離，缺點是不利于控制風險。目前我國68家信托公司管理的房地產信托規(guī)模已經超過2萬億；房地產信托：滿足432；部分信托公司，股權的也可以；房地產信托當前給投資人都要7%到8%左右，那信托公司給開發(fā)商要9%到12%左右。2.2房地產信托房地產保險作為房地產重要參與者在國內外都已被各方面認可；保險資金可以通過多種途徑實現(xiàn)與資本市場的對接，保險公司是影響資本市場一支舉足輕重的力量；2010年9月5日，保監(jiān)會發(fā)布了《保險資金投資股權暫行辦法》和《保險資金投資不動產暫行辦法》。我國首部私募股權投資辦法和保險行業(yè)首部完整不動產投資辦法出爐，不能參與住宅開發(fā)和投資。近幾年來我國的許多保險公司在國內許多大城市等購置大面積優(yōu)質辦公物業(yè)和參與商業(yè)地產開發(fā)等，全面參與非住宅項目。險資方面。險資通常的做法就是在保證資本金安全前提下，盡可能通過大比例持股，從而獲得董事會職位來影響董事會的股息分配，甚至對部分投資決策給出意見。2015年以來，房地產公司債成本降低，對險資也是挑戰(zhàn)。2.3房地產保險資金城市綜合體：深圳平安金融中心大廈、杭州平安金融中心大廈、晶融匯-國際標準甲級寫字樓、武漢天地企業(yè)中心-5號項目、廣州金融城等；養(yǎng)生養(yǎng)老：桐鄉(xiāng)平安養(yǎng)生養(yǎng)老綜合社區(qū)、西雙版納國際溫泉休閑養(yǎng)生度假區(qū)；股債券投資：平安方圓地產股權投資基金、平安世茂地產股權投資基金；工業(yè)物流：成都龍泉項目、成都空港項目等。

2.4資產支持票據(jù)ABN資產支持票據(jù)是指非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行的，由基礎資產所產生的現(xiàn)金流作為還款支持的，約定在一定期限內還本付息的債務融資工具?；A資產是指符合法律法規(guī)規(guī)定，權屬明確，能夠產生可預測現(xiàn)金流的財產、財產權利或財產和財產權利的組合?；A資產不得附帶抵押、質押等擔保負擔或其他權利限制。與證監(jiān)會的ABS有類似方面，更多在“六．房地產資產證券化”介紹。平安保險–房地產投資2.5房地產企業(yè)債券債券是政府、金融機構、工商企業(yè)等機構直接向社會借債籌措資金時，向投資者發(fā)行，并且承諾按一定利率支付利息并按約定條件償還本金的債權債務憑證。我國早在1987年就頒布了《企業(yè)債券管理暫行條例》。1993到1998年政府禁止房地產企業(yè)通過股票和債券融資，至此房地產企業(yè)僅有幾家發(fā)行過房地產債券。2015年前的很多年，房地產企業(yè)在國內發(fā)債很難，香港發(fā)債方便且利息低，但2015年以來很多大型房企在國內發(fā)債且利息較低，一般在3-6%之間。許多房地產公司希望能有一個直接融資與間接融資相結合、短中長期相匹配的融資結構。因為公司在不同發(fā)展階段，需要不同期限結構和風險水平的直接融資產品。萬科、中海、麥格理債券、海外中國房地產公司債券案例分析全國房地產開發(fā)企業(yè)超過5萬家,房地產上市公司總共有近200家。上市融資對企業(yè)的條件要求較高，中小企業(yè)很難涉足。總體上,最近幾年來,國家不鼓勵。我國部分房地產公司在海外成功上市,中國房地產上市公司綜合實力前20名中大多數(shù)在香港上市。國家現(xiàn)在不鼓勵最近去香港上市的還是不少

為什么要發(fā)行上市？2.6房地產公司上市

2.7房地產資產管理計劃從2012年下半年起,證監(jiān)會、保監(jiān)會和銀監(jiān)會等陸續(xù)發(fā)出了資產管理方面的一系列重要政策性文件，放開了部分投資限制，促使更多資金進入以前受到更大限制的領域包括房地產市場；我國的資產和財富管理行業(yè)進入了“大資產管理時代”。公募基金管理公司可以通過設立子公司從事專項資產管理業(yè)務；證券公司、信托公司、商業(yè)銀行、保險資產管理公司及其他資產管理機構紛紛申請開展公募基金業(yè)務；初步形成多方鼎立勢態(tài)。我國目前已80家以上公募基金子公司，管理的資產到超過10萬億，其中房地產資產管理計劃占較大比例。當前監(jiān)管部門要求資產管理計劃：要求集合資產管理計劃不得投向委托貸款資產或信貸資產。定向投向委托貸款的資產或信貸資產需要向上穿透符合銀監(jiān)會的委貸新規(guī)。資管新規(guī)包括:公募基金不得進行份額分級。銀行不能發(fā)保本理財。券商、銀行理財，信托全部打破剛兌。。銀行理財+私募基金模式全面停止。過渡期為本意見發(fā)布之日起至2020年底，對提前完成整改的機構，給予適當監(jiān)管激勵?！蛾P于規(guī)范金融機構資產管理業(yè)務的指導意見》2018年4月27日原開發(fā)公司在項目的已有投資收回，將此部分資金投入到契約型基金作為劣后級投資人原開發(fā)企業(yè)某某市盛世神州某房地產開發(fā)有限公司（新組建的項目公司）某某市某某項目劣后級投資人中間級投資人優(yōu)先級投資人利息及歸還收益某某項目契約型基金（總額13億元）品牌開發(fā)商為本金收益提供無限責任擔保投資、委托貸款或股東借款中間級投資人金融機構投資人3億元6億元參與項目實際開發(fā)組建一個新的項目公司并持有95%股權（剩余股權由品牌開發(fā)商持有）原開發(fā)企業(yè)歸還原開發(fā)公司已支付的用于拆遷補償?shù)馁Y金土地摘牌及后續(xù)投入小股操盤整個項目，持有新項目公司5%股權。4億元大部分股權收益股權收益為主固定收益為主XX并購基金投資模式2.8中小房企與房地產私募基金1.在資金募集上，主要通過非公開方式面向少數(shù)機構投資者或個人募集，它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進行的。2.在投資方式上也是以私募形式進行，一般無需披露交易細節(jié)。3.多采取權益型投資方式，絕少僅僅是債權投資。PE投資機構也因此對被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權。4.一般投資于非上市企業(yè)，絕少投資已公開發(fā)行公司，不會涉及到要約收購義務。6.投資期限較長，一般可達3至5年或更長，屬于中長期投資。并且流動性差。7.資金來源廣泛，如富有的個人和各類機構等。8.PE投資機構多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率。9.投資退出渠道多樣化，有IPO、售出、兼并收購（M&A）等。并購基金特點按照組織結構分類：公司制、信托制和契約制、合伙制按照投資產品分類：住宅房地產、商業(yè)房地產、辦公樓房地產、旅游房地產、工業(yè)房地產等；按照進入階段分類：開發(fā)型、機會型、持有型。私募規(guī)模四連跳突破12萬億

什么是房地產私募基金？私募基金（股權投資基金，或股權基金）是集中投資者的資金,有專業(yè)團隊投資并獲得回報。私募又稱不公開發(fā)行或內部發(fā)行，是指面向少數(shù)特定的投資人發(fā)行證券的方式。發(fā)行對象大致有兩類，一類是個人投資者;另一類是機構投資者。發(fā)行有確定的投資人，發(fā)行手續(xù)簡單，可以節(jié)省發(fā)行時間和費用。

當前房地產私募基金主要投資哪些項目？包括但不限于以下：項目公司接近或已經獲得至少一個證（譬如：土地權證），但缺乏資金開發(fā)；企業(yè)計劃擴張，譬如企業(yè)有新增業(yè)務；企業(yè)陷入財務困境急需拯救；股東意見分歧，部分股東的退出計劃；自己覺得有較好的項目，但房地產開發(fā)經驗和人才等。城市更新、舊城改造不良資產處置房地產創(chuàng)新產品等。房企怎樣與房地產私募投資基金對接？有較好的項目有一定的資金

股權還是夾層融資

可行性報告及摘要

對每家基金公司和基金的要求有了解把握好時間

其他資產證券化(asset-backedsecuritization)是指將缺乏流動性的但有預期收入的資產，轉換為在金融市場上可以自由買賣的證券的行為，使其具有流動性。公眾號：金融圈干貨（ID：finance-study）廣義的資產證券化主要包括:

1、實體資產證券化(股權型、債權和收益權)：即實體資產向證券資產轉換。

2、信貸資產證券化(債權型)：就是將一組信貸資產，如銀行的貸款；企業(yè)的應收賬款，經過重組形成資產池。2.9房地產資產證券化只要有現(xiàn)金流，就可能證券化根據(jù)業(yè)務性質分類

熱水電煤氣供暖供水供電供氣路橋港運高速公路大橋、隧道海港、機場客運、長途供應鏈金融企業(yè)應收賬款保理應收賬款貸款類小額貸款消費貸、租房貸房抵貸、車抵貸精英貸票款收入自然景區(qū)人造景區(qū)電影票房航空BSP/B2B票據(jù)收益權銀行承兌匯票商業(yè)承兌匯票PPP醫(yī)院場館房地產購房尾款ABS物業(yè)費ABS應收賬款ABS應付賬款ABS商業(yè)CMBS住房REITs商業(yè)REITS融資租賃各類融資租賃其他地下空間收益權林權收益權融資融券債權股票質押式回購公積金貸款保單質押貸款民辦學費收費權存量信托受益權委托貸款債權銀行保付應收即將突破污水處理醫(yī)院、展覽房地產資產證券化主要有哪些產品？房企怎么開展房地產資產證券化業(yè)務

集團由AA或信用評級以上的、項目在一二線城市、有良好收益型物業(yè)的且資產規(guī)模較大的，這些物業(yè)可能可以直接做成房地產資產證券化產品；項目在一二線城市、有良好收益型物業(yè)的且資產規(guī)模較大的，這些物業(yè)可能可以直接做成房地產資產證券化產品，或者出讓給做房地產資產證券化產品的企業(yè)或者基金等。

七房地產合作項目的管理方式1.控股和參股投資項目合作主要內容和協(xié)議2.知名開發(fā)商北方項目合作協(xié)議案例解析

公司控制權與公司內部治理：《公司法》第44條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。占股份67%或以上股東方對企業(yè)有完全控制權；51%或以上股東方對企業(yè)有相對控制權；34%或以上股東方對企業(yè)有一票否決權；1.控股和參股投資項目合作主要內容和協(xié)議控股方參股方董事會多數(shù)少數(shù)監(jiān)事會有有管理層總經理等多數(shù)一個項目副總，一個財務代表房地產操盤管理與參股方項目管理的不同房地產操盤管理

1、公司管理和項目管理合二為一

2、要為項目開發(fā)承擔所有責任

3、是所有經營行為的法律主體，為所有行為負責

4、招募培訓管理團隊

5、從拿地到設計，從辦理各項手續(xù)到工程管理，從竣工驗收到銷售，各項工作全部自行操作

6、對政策，稅務，質量安全等風險承擔責任

參股方監(jiān)管

1、不是項目實施的主體，不參與項目的日常管理

2、關注的是參股方本金的安全和收益最大化

3、更多的管理是在項目合作之前對項目定位，設計指標，成本指標和銷售策略的研究和確定，強調制定計劃的重要性

4、項目進行中更突出的是“監(jiān)”“控”而不是”管“，強調監(jiān)督執(zhí)行計劃的重要性

5、監(jiān)管的主體是項目公司管理團隊及其行為

6、在項目未完時參股方就要退出，整個退出過程無異于與虎謀皮，是整個監(jiān)管工作中最重要的環(huán)節(jié)在房地產投資項目合作中，多數(shù)雙方遵循三大如下協(xié)議和方案合作協(xié)議：確定雙方主要的責權利監(jiān)管協(xié)議：一方股東（通常是大股東，控股方）操盤，

小股東（參股方）對大股東的合理約束監(jiān)管方案：監(jiān)管協(xié)議的具體細節(jié)方案幾個協(xié)議方案在投資項目合作中的作用

1、項目定位和產品定型，市場切合2、前期手續(xù)與規(guī)費3、設計4、招投標5、工程管理（質量，安全）6、簽證及變更管理7、成本與市政配套及專業(yè)外包8、銷售9、退出

投后關鍵控制點以及相應控制措施2.知名開發(fā)商北方項目合作協(xié)議案例解析2.1項目概況2.2合作