企業(yè)資產(chǎn)重組與上市概述課件

第五章企業(yè)資產(chǎn)重組與上市

第一節(jié)資產(chǎn)重組的一般問(wèn)題

一、資產(chǎn)重組的基本內(nèi)涵

（一）資產(chǎn)重組的概念原則

資產(chǎn)重組就是對(duì)運(yùn)行效果不理想的資產(chǎn)組合進(jìn)行重新配置，對(duì)現(xiàn)有不合理的資產(chǎn)配置結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整的過(guò)程。這里所謂“資產(chǎn)配置結(jié)構(gòu)”通常涉及到資產(chǎn)在產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、企業(yè)間的分布狀況或在企業(yè)內(nèi)部的構(gòu)成情況，它是歷年投資積累而成的結(jié)果，具有“存量”的性質(zhì)，從這一角度看，資產(chǎn)重組也可以一般地視為資產(chǎn)存量結(jié)構(gòu)的調(diào)整。第五章企業(yè)資產(chǎn)重組與上市1

（二）資產(chǎn)重組與產(chǎn)權(quán)重組的區(qū)別產(chǎn)權(quán)重組是一個(gè)與資產(chǎn)重組既相區(qū)別又相聯(lián)系的概念。一般情況下，產(chǎn)權(quán)重組是資產(chǎn)重組的內(nèi)核或動(dòng)因，資產(chǎn)重組是產(chǎn)權(quán)重組的外化形態(tài)，是一種實(shí)現(xiàn)結(jié)果。

1、重組的對(duì)象不同資產(chǎn)重組的對(duì)象是“企業(yè)擁有或者控制的能以貨幣計(jì)量的經(jīng)濟(jì)資源——資產(chǎn)”，而產(chǎn)權(quán)重組的對(duì)象是“財(cái)產(chǎn)所有權(quán)和與此有關(guān)的財(cái)產(chǎn)權(quán)”。（二）資產(chǎn)重組與產(chǎn)權(quán)重組的區(qū)別22、重組的目標(biāo)不同從社會(huì)來(lái)看，推動(dòng)資產(chǎn)重組是為了提高全社會(huì)資源配置效率。而從企業(yè)來(lái)看，進(jìn)行資產(chǎn)重組的直接目標(biāo)是提高總資產(chǎn)的收益率。與此不同的是，產(chǎn)權(quán)主體通過(guò)轉(zhuǎn)讓、受讓產(chǎn)權(quán)參與產(chǎn)權(quán)重組，直接目標(biāo)是提高其企業(yè)的資本金的安全性與增值率。2、重組的目標(biāo)不同33、重組的不完全對(duì)應(yīng)性一般情形下，資產(chǎn)重組常常伴生著產(chǎn)權(quán)重組，但有時(shí)也不完全伴隨著產(chǎn)權(quán)重組。例如，企業(yè)通過(guò)調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)換生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方向，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)存量在產(chǎn)業(yè)間的轉(zhuǎn)移，這是一種典型的資產(chǎn)重組，都可以在不改變企業(yè)生產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的情況下發(fā)生。而某些產(chǎn)權(quán)重組也可能并不改變企業(yè)內(nèi)資產(chǎn)的實(shí)體結(jié)構(gòu)。3、重組的不完全對(duì)應(yīng)性4

（三）資產(chǎn)重組與資本運(yùn)營(yíng)二者相關(guān)之處：根本目的都是實(shí)現(xiàn)最大限度的資本增值。二者不同之處表現(xiàn)在：

1、資本運(yùn)營(yíng)在資本積聚方面既包含資本集中，也包括資本積累，而資產(chǎn)重組僅僅涉及資本集中。2、在資本籌措方面，資產(chǎn)重組以優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)為主，而主要不是靠資本量的簡(jiǎn)單集中。3、在資金籌措的方式上，資產(chǎn)重組雖然會(huì)采取自有資金、銀行貸款、吸引外資等方式，但其重點(diǎn)是發(fā)行股票和債券、企業(yè)兼并、聯(lián)合、收購(gòu)、租賃等方式。（三）資產(chǎn)重組與資本運(yùn)營(yíng)5

（四）資產(chǎn)重組的意義

從社會(huì)層次看：

1、可以優(yōu)化產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、地區(qū)和企業(yè)規(guī)模結(jié)構(gòu)，提高經(jīng)濟(jì)運(yùn)行質(zhì)量和資源配置效率；2、可以預(yù)防與緩和宏觀經(jīng)濟(jì)的周期性震蕩；3、可以改善資產(chǎn)的總體素質(zhì)，提升一國(guó)經(jīng)濟(jì)在國(guó)際上的經(jīng)濟(jì)競(jìng)爭(zhēng)力等。（四）資產(chǎn)重組的意義6從企業(yè)層次上看：

1、可以使企業(yè)在資產(chǎn)總量不變的情況下獲取來(lái)自資產(chǎn)結(jié)構(gòu)改進(jìn)的效益；2、可以使企業(yè)迅速擴(kuò)張資本規(guī)模，取得規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，節(jié)約生產(chǎn)成本；3、可以使企業(yè)生產(chǎn)要素交易內(nèi)部化，從而節(jié)約交易成本；4、可以使企業(yè)提高其產(chǎn)品在本地區(qū)、本國(guó)乃至國(guó)際市場(chǎng)上的占有率，提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，降低市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)等。從企業(yè)層次上看：7

（五）實(shí)施資產(chǎn)重組的基本原則1、規(guī)范國(guó)家與企業(yè)的關(guān)系明晰重組的企業(yè)產(chǎn)權(quán)，要求依法清理原有的投資關(guān)系，將公司的股權(quán)在性質(zhì)和數(shù)量下作具有法律效力的界定。對(duì)國(guó)家股應(yīng)明確持股單位，持股單位依照公司法不得行使任何政府行政管理職能，同時(shí)禁止國(guó)家公務(wù)員在資產(chǎn)重組公司中兼職，使企業(yè)與政府關(guān)系規(guī)范化，保障公司的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。（五）實(shí)施資產(chǎn)重組的基本原則82、合理經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)，健全生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)體系資產(chǎn)重組常常需將公司中原有的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)以及與主業(yè)無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離出來(lái)，使經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)重新組合，集中原來(lái)企業(yè)中最有競(jìng)爭(zhēng)力的主要業(yè)務(wù)。

2、合理經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)，健全生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)體系93、合理劃分資產(chǎn)債務(wù)依法確定資產(chǎn)重組企業(yè)的經(jīng)濟(jì)關(guān)系，合理確定資產(chǎn)與債務(wù)的比例。債務(wù)的劃分與轉(zhuǎn)讓，要符合法律程序，保障債權(quán)人的權(quán)益。

4、合法原則企業(yè)資產(chǎn)重組工作要符合《公司法》等法律法規(guī)以及政府有關(guān)部門對(duì)資產(chǎn)重組工作的規(guī)定，有外資參與重組的還要符合國(guó)際慣例。3、合理劃分資產(chǎn)債務(wù)10

二、資產(chǎn)重組的類型

（一）財(cái)務(wù)重整財(cái)務(wù)重整是優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)的諸方法中耗時(shí)短、見(jiàn)效快的途徑之一。財(cái)務(wù)重整分為兩種具體方式，即準(zhǔn)改組和債務(wù)重整。

1、準(zhǔn)改組

準(zhǔn)改組是指一家企業(yè)不經(jīng)過(guò)像創(chuàng)立新企業(yè)那樣辦理種種法律手續(xù)、支付種種費(fèi)用，而為其各項(xiàng)資產(chǎn)和企業(yè)資本金確立新的計(jì)價(jià)基礎(chǔ)所適用的一種程序。它具有以下特點(diǎn)：一是需重估(通常是降低)資產(chǎn)價(jià)值；二是重計(jì)資本金，使末分配利潤(rùn)在改組后的余額為零；三是不改變企業(yè)實(shí)體；四是應(yīng)在財(cái)務(wù)報(bào)表中充分揭示改組的情況和影響。

二、資產(chǎn)重組的類型11典型的準(zhǔn)改組包括投入資本彌補(bǔ)虧損、將過(guò)高虛計(jì)的資產(chǎn)賬面價(jià)值調(diào)整為較低的公允市價(jià)，這樣一方面消除了累計(jì)虧損，另一方面可以降低以后的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)成本，提高企業(yè)的獲利能力，從而使企業(yè)有一個(gè)新的開(kāi)端。典型的準(zhǔn)改組包括投入資本彌補(bǔ)虧損、將過(guò)高虛計(jì)的12

優(yōu)點(diǎn)：

手續(xù)簡(jiǎn)便，企業(yè)只要向工商行政管理部門、國(guó)有資產(chǎn)管理部門辦理減資手續(xù)即可。

缺點(diǎn)：不適用于資不抵債的企業(yè)。理由：準(zhǔn)改組沒(méi)有改變債務(wù)總額及其構(gòu)成，對(duì)資不抵債的企業(yè)實(shí)施準(zhǔn)改組將導(dǎo)致企業(yè)資本金變?yōu)樨?fù)數(shù)。

現(xiàn)實(shí)意義：對(duì)于我國(guó)那些資產(chǎn)規(guī)模較大而其中又包含巨額掛賬的損失和虛計(jì)的資產(chǎn)，同時(shí)又連續(xù)多年虧損又不屬于財(cái)政補(bǔ)虧的企業(yè)，實(shí)施準(zhǔn)改組對(duì)于企業(yè)卸下歷史包袱，輕裝上陣，以及改善這些企業(yè)會(huì)計(jì)信息的質(zhì)量無(wú)疑具有現(xiàn)實(shí)意義?？梢哉f(shuō)，準(zhǔn)改組是解決我國(guó)國(guó)有企業(yè)潛虧、掛賬問(wèn)題的有效措施。企業(yè)資產(chǎn)重組與上市概述課件13

2、債務(wù)重整

債務(wù)重整是指?jìng)鶆?wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難時(shí)，經(jīng)與債權(quán)人協(xié)商達(dá)成協(xié)議，債權(quán)人同意給予債務(wù)人在正常情況下所不愿給予的讓步，以協(xié)助債務(wù)人緩解危機(jī)，避免因采取立即求償措施而蒙受更大的損失。2、債務(wù)重整14債務(wù)重整一般包括以下內(nèi)容：

一是對(duì)企業(yè)債務(wù)的性質(zhì)和數(shù)量作某些修改，其中包括按某一比例同時(shí)降低債務(wù)數(shù)額、將短期債務(wù)轉(zhuǎn)換為長(zhǎng)期債務(wù)或長(zhǎng)期債務(wù)轉(zhuǎn)換為企業(yè)股權(quán)等；二是必須找出企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理方面造成困境的原因并制訂相應(yīng)的改善措施；三是必須解決企業(yè)目前按一定比例償債和經(jīng)營(yíng)所需的流動(dòng)資金需要。

債務(wù)重整一般包括以下內(nèi)容：15

與準(zhǔn)改組相比，債務(wù)重組的優(yōu)點(diǎn)是能夠從根本上改善企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，減輕企業(yè)的債務(wù)負(fù)擔(dān)。但其實(shí)施必需征得債權(quán)人的同意，而債權(quán)人之所以愿意在債權(quán)上蒙受損失而不希望企業(yè)破產(chǎn)清算，其根本原因是該企業(yè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)的價(jià)值超過(guò)其被破產(chǎn)清算的價(jià)值，即對(duì)企業(yè)未來(lái)的盈利前景看好。對(duì)于那些由于資不抵債、或債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重而瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)，若是其產(chǎn)品的市場(chǎng)需求具有良好的前景，則實(shí)施債務(wù)重整能更有效地促其復(fù)蘇。在我國(guó)，債務(wù)展期的應(yīng)用較為普遍，而債務(wù)減免和債務(wù)轉(zhuǎn)換為股權(quán)的實(shí)踐較少，這恰恰是改善企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的關(guān)鍵所在。與準(zhǔn)改組相比，債務(wù)重組的優(yōu)點(diǎn)是能夠從根本上改善16

在債務(wù)重整中，應(yīng)注意幾個(gè)問(wèn)題：

1、債務(wù)重整既可作為破產(chǎn)程序的一部分，在企業(yè)和解整頓中加以實(shí)施，也可置于破產(chǎn)程序之外，在破產(chǎn)申請(qǐng)之前實(shí)施。2、和解整頓中的債務(wù)重整，可按破產(chǎn)法的要求，由破產(chǎn)企業(yè)的主管部門提出申請(qǐng)并主持實(shí)施。3、破產(chǎn)程序之外的債務(wù)重整，可由企業(yè)或其主管部門提出申請(qǐng)，由行業(yè)協(xié)會(huì)或經(jīng)貿(mào)委主持召開(kāi)債權(quán)人會(huì)議進(jìn)行議決。4、債務(wù)人重整計(jì)劃中應(yīng)明確重整期限，重整期末如債務(wù)人未能實(shí)現(xiàn)計(jì)劃中提出的償債及盈利目標(biāo)，則重整失敗，債權(quán)人仍按原債務(wù)性質(zhì)和數(shù)量享受債權(quán)。5、債務(wù)重整過(guò)程涉及許多技術(shù)問(wèn)題，如重整計(jì)劃的提出、議決，計(jì)劃實(shí)施過(guò)程中債權(quán)人的監(jiān)督與控制，債權(quán)轉(zhuǎn)換股權(quán)的過(guò)程中份額的確定等，均需按有關(guān)法規(guī)加以確定。在債務(wù)重整中，應(yīng)注意幾個(gè)問(wèn)題：17（二）出資控股

兩個(gè)企業(yè)中，一方由于種種原因?qū)е沦Y產(chǎn)運(yùn)營(yíng)不佳，另一方則經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好且前景十分有利但生產(chǎn)能力不足。此時(shí)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)好的一方可以出資對(duì)經(jīng)營(yíng)不佳的一方進(jìn)行收購(gòu)，達(dá)到控股的目的，以控制該企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。該模式具體又可采取以下多種方式進(jìn)行。（二）出資控股181、協(xié)議轉(zhuǎn)讓雙方通過(guò)協(xié)商，進(jìn)行股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。

優(yōu)點(diǎn)：1、協(xié)議轉(zhuǎn)讓實(shí)際上尋找到一條進(jìn)入資本市場(chǎng)的有效通道，實(shí)現(xiàn)了國(guó)有股的部分流通，對(duì)國(guó)有資產(chǎn)存量盤活，有效運(yùn)作具有重要意義。2、收購(gòu)方可用較少資金，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，提高市場(chǎng)占有率，3、對(duì)于那些不具上市資格的收購(gòu)方還具有“買殼上市”的好處；4、出讓方也可由此獲得一筆資金用于資本運(yùn)營(yíng)。這種方式的問(wèn)題在于，在轉(zhuǎn)讓國(guó)有股的過(guò)程中，轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定比較困難，尤其是如果收購(gòu)方是外資則更須謹(jǐn)慎，以防國(guó)有資產(chǎn)流失。1、協(xié)議轉(zhuǎn)讓19

典型案例

恒通集團(tuán)是位于珠海經(jīng)濟(jì)特區(qū)的以國(guó)有法人股為主體的股份有限公司，資金實(shí)力雄厚。在資本急劇膨脹的情況下，恒通集團(tuán)進(jìn)軍上海，實(shí)施開(kāi)發(fā)高科技項(xiàng)目等戰(zhàn)略目標(biāo)。而棱光實(shí)業(yè)公司是上海建材集團(tuán)下屬的以生產(chǎn)半導(dǎo)體用硅產(chǎn)品的上市公司。雙方經(jīng)過(guò)要約、協(xié)商并報(bào)投資主體批準(zhǔn)后，恒通以每股4．3元的價(jià)格受讓了棱光國(guó)有股1200萬(wàn)股，取得了控股權(quán)。上海建材集團(tuán)獲得5000多萬(wàn)元資金并運(yùn)用這筆資金進(jìn)行資本經(jīng)營(yíng)，取得了巨大效益。典型案例20

2、直接收購(gòu)控股這種方式是收購(gòu)方通過(guò)證券市場(chǎng)收購(gòu)，以實(shí)現(xiàn)控股。這種收購(gòu)方式的好處在于，收購(gòu)方若能成功實(shí)現(xiàn)控股收購(gòu)，就能以較少資金實(shí)現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)擴(kuò)張戰(zhàn)略，而且，在收購(gòu)過(guò)程中，企業(yè)的無(wú)形資產(chǎn)會(huì)升值。這種方式也存在較大的風(fēng)險(xiǎn)：收購(gòu)過(guò)程中對(duì)資金需求量很大，若收購(gòu)方實(shí)力不夠強(qiáng)大可能導(dǎo)致收購(gòu)失敗，而且反收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)和損失可能較大。2、直接收購(gòu)控股21典型案例

深圳寶安是一家資金實(shí)力相當(dāng)雄厚的集團(tuán)公司，而延中實(shí)業(yè)的流通股盤子較小。深圳寶安為了調(diào)整經(jīng)營(yíng)和投資方向，進(jìn)一步提高其在上海的地位和實(shí)力，自1993年9月發(fā)起對(duì)上海延中實(shí)業(yè)的收購(gòu)戰(zhàn)，并明確想做延中實(shí)業(yè)的第一大股東，延中公司管理層背水一戰(zhàn)，實(shí)行反收購(gòu)，延中股價(jià)在這場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)中扶搖直上。至1993年10月6日，寶安公司擁有延中股票占總股本的18％，12月11日，延中公司增補(bǔ)寶安集團(tuán)董事局秘書(shū)和其上海公司總經(jīng)理為延中董事會(huì)董事；1994年3月16日，延中公司董事會(huì)推選寶安上海公司總經(jīng)理出任董事長(zhǎng)。企業(yè)資產(chǎn)重組與上市概述課件22

3、間接控股

間接控股就是通過(guò)持有其他公司的股票而間接持有目標(biāo)公司的股票，并實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控股權(quán)。這種方式的好處是：回避了上市公司收購(gòu)法規(guī)有關(guān)信息披露的制度障礙。其缺點(diǎn)在于，間接收購(gòu)控股是一項(xiàng)策略性很強(qiáng)的工作，對(duì)收購(gòu)方的技術(shù)要求極高，資金需求量大，風(fēng)險(xiǎn)也極高。3、間接控股23典型案例

圣戈班是法國(guó)一家大型集團(tuán)，有股市收購(gòu)的經(jīng)驗(yàn)，有意通過(guò)控股福建耀華而進(jìn)軍中國(guó)建材市場(chǎng)。其具體方法是全面收購(gòu)持有“福建耀華”股票的“香港三益發(fā)展有限公司”和“鴻橋海外有限公司”，并據(jù)此間接持有“福建耀華”42．16％的股權(quán)。股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化直接導(dǎo)致“福招”董事局的改組，“福招”原有的5位董事辭職，法國(guó)圣戈班集團(tuán)派出6位董事作為“香港三益發(fā)展有限公司”和“鴻橋海外有限公司”的代表及獨(dú)立董事進(jìn)入公司董事會(huì)，實(shí)際上形成以6：6比例與中方平分秋色的格局。企業(yè)資產(chǎn)重組與上市概述課件244、股權(quán)置換一方以企業(yè)資產(chǎn)或部分股權(quán)換取另一方的股權(quán)，從而達(dá)到資產(chǎn)重新組合以及控股的目的。這種方式的好處在于雙方不需投入資金，雙方分別收縮或擴(kuò)張，實(shí)現(xiàn)自己的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，而且可利用對(duì)方的人、財(cái)、物，避免各種變更手續(xù)，投資風(fēng)險(xiǎn)都小。這種方式適用那些急需擴(kuò)大規(guī)模而資金并不寬裕的企業(yè)的資產(chǎn)重組。4、股權(quán)置換25（三）托管經(jīng)營(yíng)

托管是指企業(yè)資產(chǎn)所有者根據(jù)一定的法律法規(guī)，將企業(yè)全部或部分資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)權(quán)、處置權(quán)等以契約的形式，在一定條件下和一定期限內(nèi)，委托給具有較強(qiáng)管理能力并能承擔(dān)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的法人或自然人去運(yùn)作，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)資源的再分配及委托資產(chǎn)的保值增值。

托管類似于信托：

信托關(guān)系是受托人以財(cái)產(chǎn)所有人的身份占有、使用和處分信托財(cái)產(chǎn)并獨(dú)立地以自己的名義與第三人發(fā)生法律關(guān)系，這一點(diǎn)與托管相同。（三）托管經(jīng)營(yíng)26托管與信托不同之處：1、托管方經(jīng)營(yíng)不善導(dǎo)致托管資產(chǎn)減損，托管方應(yīng)以其資產(chǎn)補(bǔ)償，而信托一般不全額補(bǔ)償或不補(bǔ)償；2、托管的對(duì)象是生產(chǎn)要素的集合體——企業(yè)，而信托的對(duì)象一般只限于貨幣、有價(jià)證券、土地、房產(chǎn)等單一要素。托管與信托不同之處：27托管也不同于以往的承包：承包制不能實(shí)現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的徹底分離，政企沒(méi)有分開(kāi)，而托管則實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離；承包者只負(fù)盈不負(fù)虧，企業(yè)承包風(fēng)險(xiǎn)不對(duì)稱，而托管中，受托方必須繳納風(fēng)險(xiǎn)抵押金，抵押金的價(jià)值一般與委托資產(chǎn)對(duì)等，因而受托方承擔(dān)與其獲得資產(chǎn)相對(duì)稱的風(fēng)險(xiǎn)。

托管也不同于以往的承包：28

托管的優(yōu)點(diǎn)：

1、

實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離。委托方把企業(yè)全部或部分資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)權(quán)、收益權(quán)、處置權(quán)交給受托方自主經(jīng)營(yíng)。托管的目的在于改善企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理。2、托管具有良好的風(fēng)險(xiǎn)約束機(jī)制，能使托管方切實(shí)負(fù)起資產(chǎn)保值增值的責(zé)任。3、托管期間一般不產(chǎn)生職工安置問(wèn)題，能避免破產(chǎn)、兼并中出現(xiàn)的若干敏感問(wèn)題，容易為各方接受，因此托管能在一定程度上實(shí)現(xiàn)存量資產(chǎn)的再配置。

托管的優(yōu)點(diǎn)：29托管的局限性：

1、受托方難以把托管資產(chǎn)和自己的資產(chǎn)進(jìn)行一體化運(yùn)作。2、托管的操作比較復(fù)雜。因?yàn)橥泄艿膶?duì)象是企業(yè)，企業(yè)的運(yùn)行需不斷注入資金等生產(chǎn)要素，究竟這些新注入的要素是以權(quán)益形式還是以債權(quán)形式來(lái)體現(xiàn)？托管期滿后，托管方以何種形式退還給原所有者?這些問(wèn)題也都難以解決。3、托管企業(yè)的利潤(rùn)容易被受托方轉(zhuǎn)移，不利于托管企業(yè)資產(chǎn)的擴(kuò)大。因此，托管的方式適用于那些投資少、周期短、見(jiàn)效快但目前經(jīng)營(yíng)管理不佳的企業(yè)。

托管的局限性：30

（四）企業(yè)租賃企業(yè)租賃是傳統(tǒng)租賃的延伸。它是指在不改變企業(yè)所有制性質(zhì)的條件下，實(shí)行所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，企業(yè)所有者(出租方)將企業(yè)有限期地交給承租者經(jīng)營(yíng)，承租者向出租方交付租金，并按合同規(guī)定對(duì)企業(yè)實(shí)行自主經(jīng)營(yíng)的方式。（四）企業(yè)租賃31企業(yè)租賃的特點(diǎn)：

(1)企業(yè)租賃關(guān)鍵在于經(jīng)營(yíng)，而不是一般的財(cái)產(chǎn)租賃。出租方的目的是通過(guò)出租企業(yè)以提高企業(yè)的經(jīng)濟(jì)效益，承租者的目的在于通過(guò)提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益而獲利,雙方的目的都是為了搞活企業(yè)。(2)企業(yè)租賃的對(duì)象不是一般的單項(xiàng)財(cái)產(chǎn)，而是企業(yè)這種生產(chǎn)要素的綜合體，承租人取得的不是某個(gè)單項(xiàng)財(cái)產(chǎn)的使用權(quán)，而是對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)。(3)企業(yè)租賃的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，企業(yè)的所有權(quán)并未改變。(4)企業(yè)租賃的雙方當(dāng)事人是一種合同法律關(guān)系，雙方必須全面履行合同規(guī)定的義務(wù)，出租方?jīng)Q不能干擾承租人的經(jīng)營(yíng)。企業(yè)租賃的特點(diǎn)：32

與企業(yè)承包經(jīng)營(yíng)相比，企業(yè)租賃的特點(diǎn)在于：（一）基本內(nèi)容不同：企業(yè)承包是承包上繳利潤(rùn)指標(biāo)以及由此產(chǎn)生當(dāng)事人之間的其他權(quán)利義務(wù)關(guān)系。企業(yè)租賃是承租方對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行租賃經(jīng)營(yíng)，并向出租方交納租金。利潤(rùn)和租金的區(qū)別都是不言自明的。（二）從適用范圍上看，承包經(jīng)營(yíng)多適用于大中型國(guó)營(yíng)企業(yè)，而租賃經(jīng)營(yíng)則多適用于小型國(guó)營(yíng)企業(yè)和集體企業(yè)。（三）在承包經(jīng)營(yíng)中，承包方提供抵押財(cái)產(chǎn)不是合同的有效條件，而在租賃經(jīng)營(yíng)中，必須明確承租人所提供的抵押財(cái)產(chǎn)。（四）發(fā)生虧損時(shí)，承包企業(yè)只要用企業(yè)的自有資金補(bǔ)償即可，而租賃的承租方則必須以抵押財(cái)產(chǎn)進(jìn)行補(bǔ)償。（五）在承包經(jīng)營(yíng)的情況下，承包期間新增資產(chǎn)的所有權(quán)性質(zhì)與承包前的企業(yè)所有權(quán)性質(zhì)是一致的；而在租賃經(jīng)營(yíng)的情況下，租賃期間承租方用其收入追加投資所添置的資產(chǎn)，則屬于承租方。

與企業(yè)承包經(jīng)營(yíng)相比，企業(yè)租賃的特點(diǎn)在于：33

企業(yè)租賃經(jīng)營(yíng)的優(yōu)點(diǎn)：

(1)使投資風(fēng)險(xiǎn)從企業(yè)所有者身上轉(zhuǎn)移到經(jīng)營(yíng)者身上，這樣保證了企業(yè)所有者穩(wěn)定的收益。(2)實(shí)行租賃經(jīng)營(yíng)的企業(yè)所有制性質(zhì)不變，一般不會(huì)對(duì)職工產(chǎn)生過(guò)大的沖擊，容易被企業(yè)職工接受，阻力較小。(3)實(shí)行租賃經(jīng)營(yíng)的承租者必須接受有關(guān)機(jī)構(gòu)的檢查和監(jiān)督，這種方式比較安全可靠，不易失控。

企業(yè)租賃經(jīng)營(yíng)的優(yōu)點(diǎn)：34企業(yè)租賃經(jīng)營(yíng)的缺點(diǎn)：

(1)租金固定，企業(yè)所有者不能充分享受經(jīng)營(yíng)改善后的成果。(2)局限性較大，它對(duì)小型企業(yè)比較適用，特別是對(duì)那些因經(jīng)營(yíng)管理不善造成虧損或微利的小企業(yè)更為適用，而對(duì)大型企業(yè)則不太適合。

企業(yè)租賃的具體形式有個(gè)人承租、合伙租賃、全員承租、企業(yè)承租等。企業(yè)租賃經(jīng)營(yíng)的缺點(diǎn)：35（五）中外合資經(jīng)營(yíng)

這種方式是指外國(guó)公司、企業(yè)或其它經(jīng)濟(jì)組織與個(gè)人、按照平等互利的原則，經(jīng)中國(guó)政府批準(zhǔn)，在中國(guó)境內(nèi)同中國(guó)的公司、企業(yè)或其它經(jīng)濟(jì)組織共同投資興辦企業(yè)，開(kāi)發(fā)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。外商可以通過(guò)購(gòu)買我國(guó)企業(yè)的部分產(chǎn)權(quán)而達(dá)到合資的目的，也可以與中方企業(yè)各出部分資產(chǎn)重新組建新的企業(yè)而達(dá)到合資的目的。合資企業(yè)是中國(guó)合營(yíng)者與外國(guó)合營(yíng)者共同設(shè)立的企業(yè)，是合營(yíng)各方共同投資、共同經(jīng)營(yíng)、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共負(fù)盈虧的企業(yè)形式。合資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。（五）中外合資經(jīng)營(yíng)36

（六）破產(chǎn)

破產(chǎn)是企業(yè)因失去支付能力而倒閉的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象。破產(chǎn)是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)優(yōu)勝劣汰的客觀必然，也是資產(chǎn)重組中經(jīng)常碰到的情況。我國(guó)的企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定：企業(yè)開(kāi)業(yè)后，因經(jīng)營(yíng)管理不善而造成嚴(yán)重虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)應(yīng)宣告破產(chǎn)。企業(yè)破產(chǎn)可由債權(quán)人提出申請(qǐng)，并提供關(guān)于債權(quán)數(shù)額、有無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保以及債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的有關(guān)證明，也可由債務(wù)人經(jīng)其上級(jí)主管部門同意后提出申請(qǐng)，并說(shuō)明企業(yè)虧損情況，提交有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表，債務(wù)清冊(cè)和債權(quán)清冊(cè)。有下列情況者，不予宣告破產(chǎn)：公用企業(yè)和與國(guó)計(jì)民生有重大關(guān)系的企業(yè)；政府有關(guān)部門給予資助或采取其它措施幫助清償債務(wù)的取得擔(dān)保，自破產(chǎn)申請(qǐng)之日起6個(gè)月內(nèi)清償債務(wù)的；債權(quán)人和債務(wù)人達(dá)成和解協(xié)議的。（六）破產(chǎn)37

企業(yè)破產(chǎn)由法院裁定。破產(chǎn)企業(yè)財(cái)產(chǎn)的保管、清理、估價(jià)、處理、分配由法院指定清算組負(fù)責(zé)。破產(chǎn)清償按法律規(guī)定執(zhí)行，首先清償所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，其次清償所欠稅款，最后清償破產(chǎn)債權(quán)。企業(yè)宣告破產(chǎn)后，要由政府有關(guān)部門進(jìn)行審查，找出原因并作相應(yīng)處理。對(duì)破產(chǎn)企業(yè)職工要通過(guò)各種途徑予以妥善安排。企業(yè)破產(chǎn)制度是以法律保障的方式對(duì)企業(yè)實(shí)施優(yōu)勝劣汰。破產(chǎn)制度具有兩方面的功能：一方面，破產(chǎn)償債，以破產(chǎn)的方式了結(jié)債權(quán)債務(wù)關(guān)系，保護(hù)債權(quán)人、債務(wù)人的合法權(quán)益；另一方面，強(qiáng)制淘汰落后的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方式。企業(yè)破產(chǎn)由法院裁定。破產(chǎn)企業(yè)財(cái)產(chǎn)的保管、清理、38

三、資產(chǎn)重組實(shí)務(wù)操作

（一）資產(chǎn)重組的基礎(chǔ)工作——產(chǎn)權(quán)界定

產(chǎn)權(quán)是指財(cái)產(chǎn)所有權(quán)以及與此相關(guān)的經(jīng)營(yíng)權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)等，產(chǎn)權(quán)界定是指國(guó)家(授權(quán)國(guó)有資產(chǎn)管理部門)依法劃分財(cái)產(chǎn)所有權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)、使用權(quán)等產(chǎn)權(quán)歸屬，明確各類產(chǎn)權(quán)主體行使權(quán)利的財(cái)產(chǎn)范圍及管理權(quán)限的一種法律行為。

三、資產(chǎn)重組實(shí)務(wù)操作39根據(jù)“誰(shuí)投資、誰(shuí)所有、誰(shuí)受益”的原則，可以從三個(gè)方面制定國(guó)有資產(chǎn)的所有權(quán)歸屬：若原始投資主體是國(guó)家，則資產(chǎn)應(yīng)劃歸國(guó)有資產(chǎn)；國(guó)家原始投資增值所形成的，則資產(chǎn)應(yīng)劃歸國(guó)有資產(chǎn)；由國(guó)家優(yōu)惠政策形成的資產(chǎn)，如稅前還貸，減免稅收等所形成的資產(chǎn)，雖不是國(guó)家直接投資，但應(yīng)視作國(guó)家投資，也應(yīng)劃歸國(guó)家所有。如果是無(wú)主企業(yè)，根據(jù)國(guó)際慣例，也應(yīng)界定為國(guó)家所有。根據(jù)“誰(shuí)投資、誰(shuí)所有、誰(shuí)受益”的原則，可以從三40

（二）資產(chǎn)評(píng)估

資產(chǎn)評(píng)估是指由專門的機(jī)構(gòu)和專業(yè)人員，依據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、政策和調(diào)查研究所獲得的資料，根據(jù)特定目的，遵循一定的工作原則、程序和標(biāo)準(zhǔn)，運(yùn)用科學(xué)的方法，對(duì)被評(píng)估資產(chǎn)的現(xiàn)實(shí)價(jià)格進(jìn)行評(píng)定和估算。資產(chǎn)評(píng)估的對(duì)象是指國(guó)家、企業(yè)、事業(yè)或其他單位所擁有的或長(zhǎng)期控制的各種財(cái)產(chǎn)、債權(quán)及其他權(quán)利。資產(chǎn)評(píng)估的一般目的是為資產(chǎn)業(yè)務(wù)提供公平的價(jià)值尺度，正確核定產(chǎn)權(quán)邊界和資產(chǎn)價(jià)值，維護(hù)資產(chǎn)業(yè)務(wù)各方的合法權(quán)益，以保證資產(chǎn)業(yè)務(wù)的正常運(yùn)作。資產(chǎn)評(píng)估的包括申報(bào)立項(xiàng)、資產(chǎn)清查、評(píng)定估算、驗(yàn)證確認(rèn)四個(gè)階段。（二）資產(chǎn)評(píng)估41

1、申報(bào)立項(xiàng)申報(bào)立項(xiàng)是指依法需要進(jìn)行國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估的單位，向國(guó)有資產(chǎn)管理部門提出評(píng)估申請(qǐng)書(shū)，經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門的審核通過(guò)，方可予以立項(xiàng)。這一階段又細(xì)分為申報(bào)、立項(xiàng)、委托三個(gè)步驟。

2、資產(chǎn)清查資產(chǎn)清查是在評(píng)估范圍內(nèi)對(duì)資產(chǎn)的實(shí)有數(shù)量、質(zhì)量情況進(jìn)行實(shí)地盤點(diǎn)清查的過(guò)程。這是資產(chǎn)評(píng)估的前期準(zhǔn)備工作，一般由委托方完成。資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的任務(wù)是核實(shí)清查工作的質(zhì)量資產(chǎn)的各種有關(guān)資料。

3、評(píng)定估算這一階段就是資產(chǎn)評(píng)估人員根據(jù)評(píng)估的特定目的和所掌握的有關(guān)資料，選擇適當(dāng)?shù)臉?biāo)準(zhǔn)，根據(jù)法定的方法，對(duì)委托評(píng)估的資產(chǎn)價(jià)格進(jìn)行具體的評(píng)定和估算，并在評(píng)估工作結(jié)束后向委托單位提出資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的過(guò)程。這是資產(chǎn)評(píng)估工作的核心。具體工作又分為制定評(píng)估方案、實(shí)際評(píng)定估算、提出評(píng)估報(bào)告三個(gè)步驟。

4、驗(yàn)證確認(rèn)國(guó)有資產(chǎn)管理部門按到委托單位上交的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告后，組織審核、驗(yàn)證、協(xié)商，確認(rèn)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，并向有關(guān)單位下達(dá)確認(rèn)通知書(shū)。1、申報(bào)立項(xiàng)42

（三）帳務(wù)處理資產(chǎn)重組過(guò)程中，必然涉及到會(huì)計(jì)賬務(wù)的處理。尤其是資產(chǎn)評(píng)估結(jié)束后，企業(yè)的賬面資產(chǎn)價(jià)值與實(shí)際資產(chǎn)價(jià)值經(jīng)常有比較大的差別，這時(shí)應(yīng)作賬務(wù)調(diào)整。另外，在資產(chǎn)重組過(guò)程中，若發(fā)生資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移、應(yīng)辦理財(cái)產(chǎn)劃轉(zhuǎn)，過(guò)戶手續(xù)。（三）帳務(wù)處理43

（四）資產(chǎn)重組方式的選擇

原則：

1、考慮企業(yè)本身的規(guī)模和資金實(shí)力以及產(chǎn)品市場(chǎng)前景；2、考慮重組的成本與收益。資產(chǎn)重組的“成本”——財(cái)務(wù)成本和機(jī)會(huì)成本。資產(chǎn)重組的財(cái)務(wù)成本是指在重組過(guò)程中發(fā)生成本支出，同時(shí)也包括資產(chǎn)重組后企業(yè)管理費(fèi)用增大的部分。資產(chǎn)重組的機(jī)會(huì)成本是指一筆資金若不用于資產(chǎn)重組而是用于企業(yè)經(jīng)營(yíng)的其他方面所能獲得的最大收益，即放棄這一機(jī)會(huì)的代價(jià)。資產(chǎn)重組的收益是指資產(chǎn)重組之后由于交易內(nèi)部化所節(jié)省的費(fèi)用、進(jìn)入新產(chǎn)業(yè)的潛在利益、規(guī)模擴(kuò)大的規(guī)模經(jīng)濟(jì)收益等。

3、考慮企業(yè)近期發(fā)展與遠(yuǎn)期目標(biāo)。（四）資產(chǎn)重組方式的選擇44（五）資產(chǎn)剝離與人員安置（六）資產(chǎn)重組企業(yè)的其它配套工作

1、組織結(jié)構(gòu)與管理模式的確立2、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整3、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的制訂4、企業(yè)形象設(shè)計(jì)（五）資產(chǎn)剝離與人員安置45從企業(yè)規(guī)模和經(jīng)營(yíng)狀況考慮：中小型企業(yè)適應(yīng)采用租賃經(jīng)營(yíng)、托管經(jīng)營(yíng)、拍賣、股份合作制、有限責(zé)任公司、破產(chǎn)等方式進(jìn)行資產(chǎn)重組；大型企業(yè)可以采用組建企業(yè)集團(tuán)、兼并、控股、企業(yè)分立等方式進(jìn)行資產(chǎn)重組；企業(yè)虧損嚴(yán)重的可以來(lái)用破產(chǎn)的方式，瀕臨破產(chǎn)的可以進(jìn)行財(cái)務(wù)重整；具備上市條件的可以進(jìn)行股份改造并上市交易。必要時(shí)可以“買殼上市”等等。從企業(yè)規(guī)模和經(jīng)營(yíng)狀況考慮：46

第二節(jié)企業(yè)上市重組

企業(yè)上市重組是企業(yè)進(jìn)行規(guī)范性上市公司運(yùn)作和走向資本證券市場(chǎng)的關(guān)鍵一環(huán)。任何企業(yè)在改組轉(zhuǎn)化為上市公司時(shí)，都要按照證券市場(chǎng)的定量和定性要求進(jìn)行涉及資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、組織等諸多方面的重新設(shè)置和組合。

企業(yè)上市重組是指企業(yè)以公開(kāi)發(fā)行股票并以上市為目的而設(shè)立股份有限責(zé)任公司的重組行為。具體地講，企業(yè)上市重組是指按《公司法》、《證券法》及有關(guān)法律、法規(guī)對(duì)企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行重新組合，目的是使企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)和管理模式符合股份公司的運(yùn)作要求。第二節(jié)企業(yè)上市重組企業(yè)47一、企業(yè)上市重組概述（一）企業(yè)上市重組的動(dòng)因及目的

企業(yè)上市重組，既是公司上市的必要條件，也是世界各國(guó)通常的做法。由于我國(guó)各類企業(yè)的特殊情況，特別是國(guó)有企業(yè)的特殊情況，上市前的資產(chǎn)重組更有其特殊的重要性。由于歷史的原因，國(guó)有企業(yè)的資本構(gòu)成、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置，經(jīng)營(yíng)方式，經(jīng)營(yíng)機(jī)制等諸多方面都具有濃厚的歷史特征，不進(jìn)行上市前的重組很難符合上市公司的要求。一、企業(yè)上市重組概述48一般說(shuō)來(lái)，我國(guó)國(guó)有企業(yè)的主要特征具體表現(xiàn)在：

（1）企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率普遍偏高，盈利水平較低，企業(yè)往往達(dá)不到股票發(fā)行與上市的標(biāo)準(zhǔn)。

（2）有相當(dāng)多的企業(yè)，特別是國(guó)有企業(yè)承擔(dān)著較重的社會(huì)職能。（3）企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系不明晰，政企不分現(xiàn)象嚴(yán)重，不重組難以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)社會(huì)化的目的。（4）中國(guó)國(guó)有企業(yè)的經(jīng)營(yíng)機(jī)制是在傳統(tǒng)計(jì)劃經(jīng)濟(jì)模式下形成的，與市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)所要求的公司制法人治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)機(jī)制無(wú)法兼容。（5）企業(yè)資產(chǎn)分布很廣，既有經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，也有非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)；既有盈利性資產(chǎn)，也有非盈利性資產(chǎn)；既有可繼續(xù)利用的資產(chǎn)，也有無(wú)利用價(jià)值的資產(chǎn)。

一般說(shuō)來(lái)，我國(guó)國(guó)有企業(yè)的主要特征具體表現(xiàn)在：49

一般而言，上市重組要實(shí)現(xiàn)以下六個(gè)目的：

（1）通過(guò)企業(yè)上市重組，滿足法律、法規(guī)和政策對(duì)企業(yè)股票發(fā)行和上市的要求。這些要求包括盈利水平、負(fù)債水平、凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面。一般而言，上市重組要實(shí)現(xiàn)以下六個(gè)目的：50（2）通過(guò)企業(yè)上市重組，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量，提高資本利潤(rùn)率，讓股票上市盡可能獲得高的發(fā)行價(jià)格和盡可能大的市值，使股份制企業(yè)有較好的投資回報(bào)率。這是上市重組的重要直接目標(biāo)，直接影響股票上市的成敗。為此，就必須剝離虧損性和無(wú)用的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、剝離非經(jīng)營(yíng)性機(jī)構(gòu)和人員，把最有效益的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)先分拆改制上市，以保持公司的良好形象。（2）通過(guò)企業(yè)上市重組，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量，提51

（3）通過(guò)企業(yè)上市重組，理順公司內(nèi)外的各種關(guān)系，體現(xiàn)股份制企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)和其他實(shí)體的非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)的分離，使上市公司的產(chǎn)供銷具有比較完整的運(yùn)營(yíng)體系。為此，一方面要避免原企業(yè)的一部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)組成上市公司后，在業(yè)務(wù)上與原企業(yè)的另一部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)發(fā)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；另一方面要避免因與原企業(yè)的利益關(guān)系而發(fā)生的交易，即關(guān)聯(lián)交易。（3）通過(guò)企業(yè)上市重組，理順公司內(nèi)外的各種關(guān)系，體現(xiàn)股份52（4）通過(guò)企業(yè)上市重組，集中突出公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)，品牌優(yōu)勢(shì)和重點(diǎn)發(fā)展方向，精干主體，分離負(fù)擔(dān)。使之既能發(fā)揮已有資產(chǎn)的優(yōu)勢(shì)，又能形成新的經(jīng)營(yíng)機(jī)制。

（5）通過(guò)企業(yè)上市重組，公開(kāi)信息，使投資者獲得有法律保障、能從企業(yè)重組中得到企業(yè)過(guò)去及未來(lái)連續(xù)經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定信息，并據(jù)此作出投資決策。

（6）有利于原企業(yè)改組后各類經(jīng)營(yíng)實(shí)體的共同發(fā)展。（4）通過(guò)企業(yè)上市重組，集中突出公司的主營(yíng)業(yè)53

（二）企業(yè)上市重組的內(nèi)容

企業(yè)上市重組的內(nèi)容包括資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)重組、負(fù)債重組、股權(quán)重組、人員及組織機(jī)構(gòu)重組等，其中資產(chǎn)重組是企業(yè)上市重組的核心，是其他重組的基礎(chǔ)。

1．資產(chǎn)重組

資產(chǎn)重組是指對(duì)一定重組企業(yè)范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行分拆、整合或優(yōu)化組合的行為，它是企業(yè)上市重組的核心。資產(chǎn)包括各種財(cái)產(chǎn)、債權(quán)和其他權(quán)利。（二）企業(yè)上市重組的內(nèi)容542．業(yè)務(wù)重組

業(yè)務(wù)重組是指對(duì)被改組企業(yè)的業(yè)務(wù)進(jìn)行重新劃分，從而決定哪些業(yè)務(wù)進(jìn)入上市公司的行為。它是企業(yè)上市重組的基礎(chǔ)，是資產(chǎn)重組和其他重組的前提。企業(yè)的業(yè)務(wù)一般可分為盈利性業(yè)務(wù)和非盈利性業(yè)務(wù)。前者是指以盈利為目的的業(yè)務(wù)，包括主營(yíng)業(yè)務(wù)和非主營(yíng)業(yè)務(wù)；后者是指不以盈利為目的的業(yè)務(wù)，主要包括“企業(yè)辦社會(huì)”的內(nèi)容。企業(yè)重組的模式主要由業(yè)務(wù)重組決定。2．業(yè)務(wù)重組55

3．負(fù)債重組

企業(yè)負(fù)債是指企業(yè)所承擔(dān)的能以貨幣計(jì)量、需以資產(chǎn)或勞務(wù)償付的債務(wù)，它包括長(zhǎng)期負(fù)債和流動(dòng)負(fù)債。企業(yè)的負(fù)債重組一般以“負(fù)債隨資產(chǎn)配比”的原則進(jìn)行重組?！皞鶛?quán)轉(zhuǎn)股權(quán)”就屬于負(fù)債重組。

4．股權(quán)重組

股權(quán)重組是指對(duì)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，是企業(yè)上市重組的內(nèi)在表現(xiàn)。

5．人員和組織機(jī)構(gòu)的重組

通過(guò)實(shí)施企業(yè)人員和組織機(jī)構(gòu)的上市重組，以理順企業(yè)管理體制，優(yōu)化勞動(dòng)組合，提高勞動(dòng)生產(chǎn)率。

企業(yè)上市重組的上述各項(xiàng)工作應(yīng)圍繞著明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)關(guān)系，改善企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高資本利潤(rùn)率，增強(qiáng)資本籌資能力，分離企業(yè)的社會(huì)職能，促進(jìn)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)機(jī)制的形成和規(guī)范運(yùn)作，提高企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)能力，并以清除企業(yè)發(fā)展及上市中可能出現(xiàn)的法律障礙來(lái)展開(kāi)。3．負(fù)債重組56

（三）企業(yè)上市重組的分類

根據(jù)我國(guó)企業(yè)上市重組的具體形式、內(nèi)容和時(shí)間，可對(duì)我國(guó)企業(yè)上市重組作如下分類。

1．根據(jù)企業(yè)上市重組的具體形式分類，可分為分拆重組、整合重組和內(nèi)部?jī)?yōu)化重組。

（1）分拆重組。分拆重組是指采取一定的形式剝離非上市部分的重組行為。分拆重組的分拆內(nèi)容可以是原有企業(yè)的子公司、事業(yè)部門，也可以是原有企業(yè)的某一個(gè)非獨(dú)立部分，如企業(yè)下屬的分廠等。

（2）整合重組。整合重組是指在原有實(shí)體的基礎(chǔ)上吸收某一些經(jīng)濟(jì)實(shí)體后進(jìn)行重組的行為。

（3）內(nèi)部?jī)?yōu)化重組。內(nèi)部?jī)?yōu)化重組是指對(duì)一定的重組實(shí)體按照提高運(yùn)行效率的要求進(jìn)行優(yōu)化組合的重組行為。（三）企業(yè)上市重組的分類根據(jù)我國(guó)企業(yè)上市重組的具572．根據(jù)企業(yè)重組的內(nèi)容分類，可分為業(yè)務(wù)重組、債務(wù)重組、股權(quán)重組、人員重組、管理體制重組和組織結(jié)構(gòu)重組。

3．根據(jù)企業(yè)上市重組的時(shí)間分類，可分為近期上市重組和戰(zhàn)略性上市重組。

（1）近期上市重組。近期上市重組是指企業(yè)為了近期（一般其計(jì)劃的上市時(shí)間在一年左右）上市而進(jìn)行的企業(yè)重組。

（2）戰(zhàn)略性上市重組。戰(zhàn)略性上市重組是指企業(yè)為了在若干年（一般其計(jì)劃的上市時(shí)間超過(guò)兩年，最好是三年或更多年）后上市而進(jìn)行的企業(yè)重組。戰(zhàn)略性上市重組在發(fā)達(dá)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家是相當(dāng)普遍的，其基本目的是取得相對(duì)較好的籌資效果。其優(yōu)點(diǎn)在于：上市公司的上市準(zhǔn)備比較充分，從而有利于選擇最佳時(shí)機(jī)上市；使投資者更容易理解公司的上市行為和有關(guān)招股說(shuō)明；有利于增強(qiáng)公司上市時(shí)的業(yè)績(jī)指標(biāo)；對(duì)于形成穩(wěn)定的公司管理層有一定的意義。2．根據(jù)企業(yè)重組的內(nèi)容分類，可分為業(yè)務(wù)重組、債務(wù)重組、股58關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知證監(jiān)發(fā)行字[2003]116號(hào)

一、自2004年1月1日起，發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，應(yīng)當(dāng)自設(shè)立股份有限公司之日起不少于三年。二、發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更和管理層沒(méi)有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營(yíng)相同的業(yè)務(wù)。因重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)、公司合并或分立、重大增資或減資以及其他重大資產(chǎn)重組行為，導(dǎo)致發(fā)行人的業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化的，有關(guān)行為完成滿三年后，方可申請(qǐng)發(fā)行上市。三、發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，除需按照《關(guān)于對(duì)擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進(jìn)行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)字[1998]259號(hào)）的要求，做到人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整和財(cái)務(wù)獨(dú)立外，還應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知59

（一）與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；（二）具有直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力，最近一年和最近一期，發(fā)行人與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品（或服務(wù)）銷售或原材料（或服務(wù)）采購(gòu)方面的交易額，占發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或外購(gòu)原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過(guò)30%；（三）具有完整的業(yè)務(wù)體系，最近一年和最近一期，發(fā)行人委托控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，進(jìn)行產(chǎn)品(或服務(wù))銷售或原材料(或服務(wù))采購(gòu)的金額，占發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)收入或外購(gòu)原材料(或服務(wù))金額的比例，均不超過(guò)30%；

（四）具有開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營(yíng)、租賃或其他類似方式，依賴控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的收入，均不超過(guò)其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的30%；（一）與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)不存在60

（五）董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)，沒(méi)有在控股股東（或?qū)嶋H控制人）中擔(dān)任除董事以外的其他行政職務(wù)，也沒(méi)有在控股股東（或?qū)嶋H控制人）處領(lǐng)薪；（六）在獨(dú)立性方面不存在其他嚴(yán)重缺陷。四、發(fā)行人應(yīng)當(dāng)參照《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》，建立獨(dú)立董事制度。在申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市時(shí)，董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事，且獨(dú)立董事中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士（會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有高級(jí)職稱或注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格的人士）。五、發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票所籌集的資金，應(yīng)當(dāng)有明確的用途，投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)慎重論證，籌資額不得超過(guò)發(fā)行人上年度末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)值的兩倍。六、有關(guān)上市公司相關(guān)方面的要求另行制定。本《通知》自2003年10月1日起施行，2003年10月1日前已通過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)審核的發(fā)行人，不適用本《通知》的規(guī)定。企業(yè)資產(chǎn)重組與上市概述課件61二、企業(yè)上市重組一般模式的設(shè)計(jì)

企業(yè)重組的模式是指按照企業(yè)重組的具體形式對(duì)被改組企業(yè)的重組內(nèi)容進(jìn)行初步重組的框架的建立。確定企業(yè)重組的模式，其中一般至少要描繪如下三方面的內(nèi)容：1．初步?jīng)Q定上市的主體部分

有的企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品及經(jīng)營(yíng)主體比較單純，上市的主體比較容易確定。但是有的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜，有多種經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品，經(jīng)營(yíng)實(shí)體多元化，“企業(yè)辦社會(huì)”的內(nèi)容也很龐大，比如較大的國(guó)有企業(yè)集團(tuán)都有這些特點(diǎn)。這就需要初步明確上市的主體，即準(zhǔn)備拿哪一部分實(shí)體來(lái)組成將來(lái)上市的股份有限責(zé)任公司。二、企業(yè)上市重組一般模式的設(shè)計(jì)62

2．初步?jīng)Q定哪些子企業(yè)納入上市范圍

企業(yè)一般都有全資子公司和控股子公司，這些子公司中的大多數(shù)公司一般來(lái)說(shuō)同企業(yè)之間構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易。在確定企業(yè)重組模式時(shí)，應(yīng)盡量分析清楚，從而初步?jīng)Q定哪些子公司、子企業(yè)納入上市范圍。

3．初步?jīng)Q定重組后企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)

這里所指的重組后企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)包括四層意思：①重組后企業(yè)與上市公司的投資主體；②重組后企業(yè)與上市公司各層次子公司的關(guān)系；③重組后企業(yè)與上市公司各自的內(nèi)部管理組織；④明確產(chǎn)權(quán)關(guān)系，這是明確組織結(jié)構(gòu)的重要基礎(chǔ)。2．初步?jīng)Q定哪些子企業(yè)納入上市范圍63企業(yè)上市重組的模式主要有如下四個(gè)特點(diǎn)：

1．企業(yè)上市重組模式的初步性

企業(yè)上市重組的模式一旦定下來(lái)，就應(yīng)以之為基礎(chǔ)展開(kāi)一系列的工作，所以在一般情況下，上市重組模式應(yīng)保持一定的穩(wěn)定性。但是，并不是在所有情況下一旦企業(yè)上市重組模式定下來(lái)就不能再變化了，如果某一些情況發(fā)生了較大的變化，按照有利于企業(yè)發(fā)展和上市的要求來(lái)改變重級(jí)模式也是可行的。

2．企業(yè)上市重組模式的超前性

企業(yè)在爭(zhēng)取上市的可行性研究時(shí)一般需要對(duì)企業(yè)重組的模式進(jìn)行分析和決策，一旦有關(guān)部門同意企業(yè)可以改組為上市公司，企業(yè)則需以企業(yè)上市重組模式為基礎(chǔ)準(zhǔn)備有關(guān)資料。同時(shí)，如果企業(yè)按照戰(zhàn)略上市重組的思路進(jìn)行重組，其重組模式的超前性就表現(xiàn)得更加明顯了。

3．企業(yè)上市重組模式的基礎(chǔ)性

企業(yè)一旦確定按照某一種模式進(jìn)行重組，則企業(yè)重組內(nèi)容的具體重組方式將以之為基礎(chǔ)展開(kāi)，如同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易的處理等。

4．企業(yè)上市重組模式的多元性

企業(yè)的上市重組會(huì)有幾種基本模式，在此基礎(chǔ)上又會(huì)有多種變型的重組模式，如上市主體所包含的產(chǎn)品種類較多，這也會(huì)對(duì)企業(yè)重組產(chǎn)生較大影響，從而產(chǎn)生多種分模式。企業(yè)上市重組的模式主要有如下四個(gè)特點(diǎn)：64三、企業(yè)上市重組模式設(shè)計(jì)的決定因素

（－）業(yè)務(wù)重組是決定企業(yè)上市重組模式的重要方面

在分析企業(yè)重組模式時(shí)，必須對(duì)企業(yè)原有的業(yè)務(wù)進(jìn)行全面的比較分析，其中主要包括以下幾條線索：①企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)是什么，它的效益情況如何；②集團(tuán)內(nèi)控股子公司與控股公司的業(yè)務(wù)（產(chǎn)品）連帶關(guān)系；③各個(gè)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)實(shí)體的效益情況；④非主營(yíng)業(yè)務(wù)與主營(yíng)業(yè)務(wù)的關(guān)系，輔助生產(chǎn)系統(tǒng)與主營(yíng)業(yè)務(wù)的關(guān)系，包括產(chǎn)品連帶關(guān)系和利益關(guān)系；⑤非盈利性業(yè)務(wù)的情況。目前，中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定，為了保證上市公司的質(zhì)量，上市備選公司必須主營(yíng)業(yè)務(wù)突出。主營(yíng)業(yè)務(wù)突出的具體標(biāo)準(zhǔn)是公司主營(yíng)業(yè)務(wù)（指某一類業(yè)務(wù)）收入占其總收入的比例不低于70％，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)占利潤(rùn)總額的比例不低于70％。因此，要將與主營(yíng)無(wú)關(guān)且對(duì)公司利潤(rùn)影響不大、甚至有負(fù)作用的業(yè)務(wù)剝離出來(lái)。在主業(yè)不能確定的情況下，除考慮現(xiàn)實(shí)情況外，還需考慮公司的整體規(guī)劃，業(yè)務(wù)的發(fā)展前景，新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)等因素。三、企業(yè)上市重組模式設(shè)計(jì)的決定因素65（二）避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，使股份制企業(yè)滿足上市要求

要求避免的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，是指擬上市公司（或稱發(fā)行人、發(fā)行商）與“相關(guān)聯(lián)公司或人士”之間，就同一產(chǎn)品或可替代產(chǎn)品的生產(chǎn)及市場(chǎng)不要出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。這里所說(shuō)的“相關(guān)聯(lián)公司或人士”，根據(jù)我國(guó)財(cái)政部的有關(guān)規(guī)定，可以簡(jiǎn)單理解為兩種情況：

①控制上市公司股份的母公司，屬于上市公司的“相關(guān)聯(lián)人士”；②在上市公司母公司控制下的各個(gè)子公司，也屬于上市公司的“相關(guān)聯(lián)人士”。它們?nèi)绻麖氖屡c上市公司同類產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。則會(huì)產(chǎn)生利益沖突，從而被認(rèn)為不宜上市。如果一家擬上市公司存在這種情況，必須通過(guò)資產(chǎn)重組或業(yè)務(wù)重組進(jìn)行處理，力求避免與相關(guān)聯(lián)人士的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的處理方法有：將與計(jì)劃上市公司主管產(chǎn)業(yè)有關(guān)的、并且是控股股東（發(fā)起人公司）下屬的同業(yè)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)，一并投入到上市公司的重組架構(gòu)里去；或者，因股權(quán)比例及規(guī)模和利潤(rùn)回報(bào)限制不可投入的，應(yīng)將這部分同業(yè)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)劃撥、出售給其他投資者，從而與上市公司控股股東無(wú)利益上的關(guān)系。（二）避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，使股份制企業(yè)滿足上市要求66（三）減少關(guān)聯(lián)交易，符合國(guó)際慣例

按照國(guó)際慣例，上市公司與其存在著資本或財(cái)務(wù)相關(guān)聯(lián)關(guān)系的公司或相關(guān)聯(lián)人士的交易屬于關(guān)聯(lián)交易。法律上并不禁止關(guān)聯(lián)交易，但規(guī)定超過(guò)一定數(shù)量的關(guān)聯(lián)交易必須披露。如果關(guān)聯(lián)交易比較簡(jiǎn)單，披露起來(lái)也報(bào)容易，則被認(rèn)為是“不影響上市的關(guān)聯(lián)交易”；相反，如果關(guān)聯(lián)交易比較頻繁、復(fù)雜，披露起來(lái)很困難，則被認(rèn)為是“不宜上市的關(guān)聯(lián)交易”。因此，必須通過(guò)資產(chǎn)重組，盡可能地減少關(guān)聯(lián)交易，并把“不宜上市的關(guān)聯(lián)交易”轉(zhuǎn)為“不影響上市的關(guān)聯(lián)交易”。

所謂關(guān)聯(lián)交易，是指有決策權(quán)的股東，同時(shí)控制有與股份公司主營(yíng)產(chǎn)業(yè)相配套且提供這些配套產(chǎn)品的公司，這些公司是以贏利為目的的。股份公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易，被認(rèn)為是不符合上市條件，大股東會(huì)在這種環(huán)境中侵犯小股東的利益。上市公司與控股股東所屬企業(yè)存在商品、勞務(wù)方面的業(yè)務(wù)往來(lái)，如果不予以限制，大股東在這種業(yè)務(wù)往來(lái)過(guò)程中，可以通過(guò)自己的控制權(quán)力，造成不公平的交易，轉(zhuǎn)移利潤(rùn)，侵占小股東的利益。（三）減少關(guān)聯(lián)交易，符合國(guó)際慣例67（四）把不宜進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)分離出來(lái)

這種做法是要使股份制企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)和其他實(shí)體的非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)區(qū)別開(kāi)來(lái)，把非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)分離出去，使上市公司的產(chǎn)供銷具有比較完整的運(yùn)營(yíng)體系。

這是針對(duì)我國(guó)企業(yè)普遍存在的“企業(yè)辦社會(huì)”、“企業(yè)辦政府”入上市公司的資產(chǎn)”，主要包括兩大類：

①公安局、派出所、法院等“企業(yè)辦政府”占用的資產(chǎn)，一定要從上市公司中分離出來(lái)；②幼兒園、學(xué)校、醫(yī)院、食堂、職工宿舍等“企業(yè)辦社會(huì)”占用的資產(chǎn)，這部分資產(chǎn)也要從擬上市公司中分離出來(lái)。

不宜進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)主要是非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，此類資產(chǎn)不產(chǎn)生利潤(rùn)，只會(huì)增大資產(chǎn)規(guī)模，降低利潤(rùn)率。在現(xiàn)行股票發(fā)行的體制下，不利于最大限度地募集資金，同時(shí)，亦不利于保護(hù)其他投資者的利益。因此，需要在上市前從股份公司中剝離出來(lái)。當(dāng)然，對(duì)剝離出來(lái)的資產(chǎn)要明確資產(chǎn)的管理單位，要充分考慮社會(huì)（政府）的接受能力等因素。（四）把不宜進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)分離出來(lái)68

四、上市公司重組的制約條件和控制指標(biāo)四、上市公司重組的制約條件和控制指標(biāo)69五、企業(yè)上市重組模式

（－）原續(xù)整體重組模式

原續(xù)整體重組模式是指將被改組企業(yè)的全部資產(chǎn)，包括經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)投入到股份有限公司，然后以此為股本，再增資擴(kuò)股，發(fā)行股票和上市的重組模式。企業(yè)資產(chǎn)重組與上市概述課件701．原續(xù)整體重組模式的優(yōu)點(diǎn)

（1）企業(yè)的資產(chǎn)與負(fù)債及其他生產(chǎn)要素（包括企業(yè)的管理者）在重組之后改變不會(huì)很大，所以有利于企業(yè)上市后按照重組前的秩序運(yùn)行；（2）一般不存在對(duì)部分資產(chǎn)的剝離，所以重組的運(yùn)行比較簡(jiǎn)單，重組的時(shí)間比較短；（3）上市公司的管理層次比較簡(jiǎn)單，主要領(lǐng)導(dǎo)者不會(huì)有大的變化，不存在主要領(lǐng)導(dǎo)的兼職問(wèn)題，原有的職工一般都仍在上市公司，所以職工間不存在是否進(jìn)入上市公司的矛盾沖突；（4）關(guān)聯(lián)交易比較少，有利于今后上市公司的信息披露。

1．原續(xù)整體重組模式的優(yōu)點(diǎn)71

2．原續(xù)整體重組模式的主要缺點(diǎn)

（1）這種模式本身適應(yīng)的范圍很小，不適應(yīng)于較大規(guī)模企業(yè)集團(tuán)的重組；（2）沒(méi)有剝離出不良資產(chǎn)和非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，必然造成上市公司資本利潤(rùn)率低；企業(yè)辦社會(huì)的現(xiàn)象無(wú)法解決，也不利于企業(yè)裁減或剝離冗員。

企業(yè)資產(chǎn)重組與上市概述課件723．模式選擇

企業(yè)一般在下列若干實(shí)際情況的條件選擇原續(xù)整體改組模式：

（1）新建企業(yè)，或“企業(yè)辦社會(huì)”的內(nèi)容比較小且效益較好的老企業(yè)，它們的非生產(chǎn)體系比較少，而且有較好的經(jīng)濟(jì)效益；

（2）企業(yè)位于中等以上的城市，企業(yè)在改組為上市公司之前（實(shí)際上是戰(zhàn)略上市重組）就進(jìn)行過(guò)多項(xiàng)使“企業(yè)辦社會(huì)”的實(shí)體走向市場(chǎng)的改革，尤其是企業(yè)職工的養(yǎng)老制度、住房制度、醫(yī)院和學(xué)校的改革；3．模式選擇73（3）本身已是股份有限公司，或者是已于中國(guó)境內(nèi)上市的股份有限公司到境外上市；

（4）企業(yè)內(nèi)部隱性失業(yè)率小，或者上市之后有能力有效地轉(zhuǎn)移內(nèi)部勞動(dòng)力，從而提高勞動(dòng)生產(chǎn)率；

（5）該模式條件下的企業(yè)職工的住房制度改革、離退休職工養(yǎng)老制度的改革等將逐步市場(chǎng)化。

整體重組模式國(guó)外非常普遍，但根據(jù)我國(guó)目前大部分國(guó)有企業(yè)的實(shí)際情況，這種模式并非最佳選擇，除少數(shù)企業(yè)條件較好，歷史包袱不重外，一般很少采用整體改組的方式。

（3）本身已是股份有限公司，或者是已于中國(guó)境內(nèi)上市74整體重組模式典型案例

中國(guó)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)集團(tuán)貴陽(yáng)總公司是貴州省推一經(jīng)國(guó)家建設(shè)部批準(zhǔn)的一級(jí)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司，為市屬國(guó)有企業(yè)。該公司成立于1980年，歷史較短，社會(huì)負(fù)擔(dān)較輕。1993年12月，公司進(jìn)行股份制改組，將中國(guó)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)集團(tuán)貴陽(yáng)總公司的全部評(píng)估后凈資產(chǎn)，包括部分非經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)41，644，574．34元全部作為主發(fā)起人出資投入，并聯(lián)合光大銀行、元亭等三家社會(huì)法人共同發(fā)起組建貴陽(yáng)中天（集團(tuán)）股份有限公司（現(xiàn)更名為“中天企業(yè)”，股票代碼：0540），并以3．10元的發(fā)行價(jià)發(fā)行社會(huì)公眾股2000萬(wàn)股。

另外，目前滬市上市公司中采用整體重組模式的還有貴華旅業(yè)（600791）。在我國(guó)已于海外上市的境外上市企業(yè)中，成都電纜和鎮(zhèn)海石化也是按照整體重組模式進(jìn)行改組上市的。整體重組模式典型案例75（二）“一分為二”重組模式

“一分為二”重組模式是指將被改組企業(yè)的專業(yè)生產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)及管理系統(tǒng)同原企業(yè)的其他部門相分離，并分別以它為基礎(chǔ)成立兩個(gè)（或多個(gè)）獨(dú)立的法人主體，直屬于原企業(yè)的所有者，原企業(yè)的法人地位不復(fù)存在；再將專業(yè)生產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理系統(tǒng)重組為股份有限公司的重組模式。

企業(yè)資產(chǎn)重組與上市概述課件761．“一分為二”重組模式的優(yōu)點(diǎn)

（1）通過(guò)合理地剝離非上市部分，能夠比較全面地優(yōu)化上市公司的上市主體，從而有利于上市公司今后提高競(jìng)爭(zhēng)力；

（2）避免了國(guó)有資產(chǎn)的流失，盡管有一些暫時(shí)未產(chǎn)生效益或效益較低的輔助生產(chǎn)性部門和專業(yè)生產(chǎn)性資產(chǎn)剝離出了上市公司，但這些資產(chǎn)在今后達(dá)到一定的效益基礎(chǔ)之后，上市公司可以收購(gòu)它們；

（3）使非上市部分，尤其是“企業(yè)辦社會(huì)”的實(shí)體逐步按照市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的規(guī)律推向市場(chǎng)；

（4）有利于上市公司的規(guī)范運(yùn)作；

（5）優(yōu)化了管理層次，有利于提高上市公司的管理效率。1．“一分為二”重組模式的優(yōu)點(diǎn)77

2．“一分為二”重組模式的缺點(diǎn)

（1）由于需要進(jìn)行剝離，而且比較和判斷哪些部門是否剝離，通常有一定的難度及協(xié)調(diào)工作，所以重組的難度較大，重組的時(shí)間較長(zhǎng)。

（2）由于需要進(jìn)行剝離，加以上市主體的利益核算要在剝離后的基礎(chǔ)之上進(jìn)行調(diào)整，并須全面考慮關(guān)聯(lián)交易的利益變化，所以會(huì)計(jì)審計(jì)的難度較大，其準(zhǔn)確性也會(huì)因此受到影響。

企業(yè)資產(chǎn)重組與上市概述課件78

（3）多方面的剝離將表現(xiàn)在不同實(shí)體（主要是上市部分與非上市部分）的職工的既得利益和潛在利益上的差別，所以容易產(chǎn)生職工對(duì)重組的沖突。

（4）關(guān)聯(lián)交易的處理很復(fù)雜。盡管是“一分為二”，但基于長(zhǎng)期存在的歷史原因、產(chǎn)品經(jīng)濟(jì)關(guān)系、相互的服務(wù)關(guān)系以及在同一地理環(huán)境等多方面的原因，上市公司與非上市部分之間將存在多方面的關(guān)聯(lián)交易，這些關(guān)聯(lián)交易的處理很復(fù)雜。

（5）由于關(guān)聯(lián)交易比較復(fù)雜，上市公司今后在關(guān)聯(lián)交易方面的信息披露也可能會(huì)有些問(wèn)題。（3）多方面的剝離將表現(xiàn)在不同實(shí)體（主要是上793．“一分為二”模式選擇

（1）中國(guó)的許多國(guó)有企業(yè)的非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)數(shù)量較多，而且創(chuàng)利水平較低，甚至虧損。如把這些非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)的資產(chǎn)放在股份有限公司里，凈資產(chǎn)利潤(rùn)率、每股稅后紅利極低，不利于上市籌資；

（2）企業(yè)存在的輔助性生產(chǎn)系統(tǒng)數(shù)量大且效率低

（3）企業(yè)的生產(chǎn)性系統(tǒng)中有較大數(shù)量的效益低下實(shí)體（資產(chǎn)）。

（4）企業(yè)希望按專業(yè)化方向的發(fā)展來(lái)提高效益。企業(yè)資產(chǎn)重組與上市概述課件80

利用“一分為二”模式進(jìn)行上市重組的最著名上市公司是上海石化。原上?？倧S分立成為上海五化股份和上海金山實(shí)業(yè)公司，分別成為原母公司中石化的控股和全資子公司。另外，深市的上市公司中，南方匯通（0920）也是按該模式進(jìn)行重組的。利用“一分為二”模式進(jìn)行上市重組的最著名上市81

（三）主體重組模式

主體重組模式是指將被改組企業(yè)的專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)改組為股份有限責(zé)任公司，原企業(yè)變成控股公司，成為股份公司名義上的母公司，原企業(yè)非專業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)改組為控股公司的全資子公司（或其他形式）的重組模式。企業(yè)資產(chǎn)重組與上市概述課件82這種模式的特點(diǎn)在于保留了原企業(yè)的法人地位，把主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)投入到了上市公司，把股份有限公司（上市公司）變成了原企業(yè)（控股公司）的控股子公司?？毓晒荆ㄍ菄?guó)有獨(dú)資集團(tuán)公司）仍以全民所有制的性質(zhì)和國(guó)家保持原有的隸屬關(guān)系和行政渠道，這有利于保持企業(yè)政策上的穩(wěn)定性。這種模式的實(shí)際運(yùn)作基本上與“一分為二”模式相同，其關(guān)

鍵的區(qū)別在于控股公司是原企業(yè)。

這種模式的特點(diǎn)在于保留了原企業(yè)的法人地位，把83

1．主體重組模式的優(yōu)點(diǎn)

主體重組模式是目前國(guó)有企業(yè)上市重組最主要的形式，具有“一分為二”重組模式的基本優(yōu)點(diǎn)。除了這些優(yōu)點(diǎn)之外，還有如下幾個(gè)優(yōu)點(diǎn)：

（1）控股公司（原企業(yè)）仍然保留著國(guó)有企業(yè)的法人地位，作為一個(gè)經(jīng)營(yíng)層同政府部門保持著聯(lián)系，原企業(yè)擁有的某些權(quán)力和利益仍然存在；

（2）對(duì)于很多企業(yè)來(lái)說(shuō)，拿出其某一主體改組為上市公司只是整個(gè)集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略的部署，因此，主體重組模式是企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的重要措施；

企業(yè)資產(chǎn)重組與上市概述課件84（3）上市公司的紅利交給控股公司，這有利于控股公司站在整個(gè)集團(tuán)利益（包括集團(tuán)整體的利益和每一個(gè)職工的利益）來(lái)運(yùn)籌資金；

（4）有利于上市主體的負(fù)債重組，上市公司為了有效地籌資可以將一定數(shù)量的負(fù)債轉(zhuǎn)移到控股公司；

（5）有利于上市主體削減冗員，從而提高上市公司效率；（6）上市公司與非上市部分的一些矛盾可以在集團(tuán)內(nèi)得到較合理的處理。（3）上市公司的紅利交給控股公司，這有利于控股公85

2．主體重組模式的缺點(diǎn)

除了存在“一分為二”模式的缺點(diǎn)之外，主體重組模式還有如下缺點(diǎn)：（1）關(guān)聯(lián)交易的處理涉及到同一控股公司、非上市的法人以及其他子公司，因此比“一分為二”重組模式條件下的關(guān)聯(lián)交易更加復(fù)雜，上市后的信息披露也因此更復(fù)雜和麻煩；

（2）由于集團(tuán)內(nèi)各方面錯(cuò)綜復(fù)雜的關(guān)系和管理層的相互兼職，很可能使上市公司的管理體制不規(guī)范，上市公司難以擺脫原有體制的束縛，從而不能真正按照市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的規(guī)律轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制；

（3）非上市部分由于“依賴”控股公司或經(jīng)常得到控股公司的“父愛(ài)”，可能缺乏真正走向市場(chǎng)的動(dòng)力。

2．主體重組模式的缺點(diǎn)863．主體重組模式的適用范圍

選擇主體重組模式考慮的情況同選擇“一分為二”重組模式差不多?？梢哉f(shuō)，中國(guó)絕大多數(shù)大中型國(guó)有企業(yè)都是以企業(yè)集團(tuán)的形式存在的。主體重組模式是企業(yè)集團(tuán)改組為上市公司的典型形式。3．主體重組模式的適用范圍87案例分析中國(guó)振華電子集團(tuán)是全國(guó)55家現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)的集團(tuán)之一。1997年6月，中國(guó)振華電子集團(tuán)公司作為獨(dú)家發(fā)起人，以其優(yōu)勢(shì)資產(chǎn)進(jìn)行重組，募集設(shè)立中國(guó)振華（集團(tuán)）科技股份有限公司，即將其下屬的四家全資法人子企業(yè)：程控交換機(jī)廠、新云器材廠、宇光電工廠及建新機(jī)械廠的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)與非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)進(jìn)行剝離，剝離后的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估后作價(jià)為國(guó)有法人股，投入股份公司，由發(fā)起人持有。四個(gè)全資重組進(jìn)入股份公司的部分分別成為公司下屬的分公司，無(wú)獨(dú)立法人地位，其相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系由該公司承繼，原屬新云廠的部分對(duì)外投資權(quán)益轉(zhuǎn)由股份公司特有，成為股份公司控股或參股的具有獨(dú)立法人地位的有限責(zé)任公司，其他末劃入股份公司的資產(chǎn)和負(fù)債仍留在原企業(yè)，保留其名稱和獨(dú)年法人地位。原企業(yè)依法履行減資程序后，由發(fā)起人持有。

現(xiàn)已經(jīng)在境外上市的絕大多數(shù)企業(yè)的改組系采取此類重組模式，包括北人機(jī)、馬鋼、昆機(jī)、洛玻、東方電機(jī)、哈電、儀征化纖、上海海興、東北輸變電、吉化和山東華能等。

案例分析88（四）合并主體重組模式

主體重組模式有一個(gè)重要的衍生模式，即合并主體重組模式。合并主體重組模式是指某一個(gè)企業(yè)在同其他企業(yè)合并之后再進(jìn)行主體重組的企業(yè)重組模式?！捌渌髽I(yè)”從理論上講既可以是同概念中所說(shuō)的與“某一個(gè)企業(yè)”屬同一類型的企業(yè)，又可以是與之不同類別的企業(yè)，但從國(guó)有企業(yè)上市的目的來(lái)說(shuō)，合并主體重組模式的合并企業(yè)應(yīng)該是前者。

企業(yè)資產(chǎn)重組與上市概述課件89合并主體重組模式具有與主體重組模式相同的優(yōu)缺點(diǎn)。值得強(qiáng)調(diào)的是，合并主體重組模式最大的優(yōu)點(diǎn)在于能夠通過(guò)有效的合并和形成合理的主體重組來(lái)增強(qiáng)上市公司的競(jìng)爭(zhēng)力，而最大的缺點(diǎn)是協(xié)調(diào)工作量較大，重組的難度也較大。

一般而言，該模式適應(yīng)于兩大類重組：①戰(zhàn)略性上市重組

②以提高上市公司的競(jìng)爭(zhēng)力、增加股本總量而進(jìn)行的企業(yè)上市重組。合并主體重組模式具有與主體重組模式相同的優(yōu)缺90（五）異地同業(yè)重組模式

異地同業(yè)重組模式是指一家以上不在同一地區(qū)的主營(yíng)業(yè)務(wù)相同、相近或有關(guān)聯(lián)的企業(yè)，各自向股份公司投入一部分生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)，作為發(fā)起人股本，聯(lián)合組建上市公司的重組模式，故此模式也稱“捆綁上市”模式。

1．異地同業(yè)重組模式的優(yōu)點(diǎn)

通過(guò)同行企業(yè)的良性資產(chǎn)整合重組，容易形成規(guī)模效應(yīng)和產(chǎn)業(yè)互補(bǔ)，形成相對(duì)完整的產(chǎn)業(yè)鏈。由此可以提高改組后企業(yè)的整體效益，擴(kuò)大其規(guī)模，提高其信用度，并增加其在證券市場(chǎng)上募集資金的能力。

（五）異地同業(yè)重組模式912．異地同業(yè)重組模式的缺點(diǎn)

（1）發(fā)起重組的企業(yè)各方利益協(xié)調(diào)難度較大；

（2）資產(chǎn)評(píng)估定價(jià)折算易產(chǎn)生分歧；（３）新成立的股份公司存在分地生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)問(wèn)題，對(duì)管理水平提出更高要求。

異地同業(yè)重組模式特別適用于目前我國(guó)大多數(shù)資產(chǎn)規(guī)模不夠大，又希望改組為上市公司的中小型企業(yè)。暫時(shí)沒(méi)有達(dá)到《公司法》、《證券法》等規(guī)定條件的各方可將其主要的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)剝離，以原企業(yè)對(duì)該部分資產(chǎn)的權(quán)利合并成立新的企業(yè)，并在此基礎(chǔ)上，募集設(shè)立上市公司。2．異地同業(yè)重組模式的缺點(diǎn)92

案例分析

南京中達(dá)是由三家企業(yè)為主要發(fā)起人聯(lián)合發(fā)起組建的，并申請(qǐng)中國(guó)包裝總公司1996年計(jì)劃額度向社會(huì)公眾發(fā)行股票，募集設(shè)立的股份上市公司，三家主要發(fā)起人是以最優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)入股的。其中：南京塑料包裝材料總廠是華東地區(qū)規(guī)模最大的塑料薄膜生產(chǎn)廠之一，該發(fā)起人以其下屬的骨干企業(yè)——聚酯薄膜一分廠折價(jià)入股，該廠凈資產(chǎn)3065萬(wàn)元，經(jīng)評(píng)估后折為1992．25萬(wàn)股作為發(fā)起人法人股。中國(guó)包裝總公司內(nèi)江包裝材料總廠是中央直屬企業(yè)，該廠生產(chǎn)的雙向拉伸聚丙烯薄膜有較大的知名度。該發(fā)起人以全資子公司萬(wàn)事達(dá)塑料制品公司已經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)3065萬(wàn)元折為1992．25萬(wàn)股作為發(fā)起人法人股。中達(dá)集團(tuán)公司作為南京中達(dá)的發(fā)起人以聚丙烯車間和新乙烯車間經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)3065萬(wàn)元折為1992．25萬(wàn)股發(fā)起人法人股。為了便于操作，三家主要發(fā)起人挑選入股資產(chǎn)時(shí)，選擇能與原先的總廠或集團(tuán)完全分割的資產(chǎn)。并且，從均衡各方利益、有利于公司未來(lái)發(fā)展的角度出發(fā)，王大發(fā)起人入股數(shù)相等，而且投入資產(chǎn)的折股比例相等，三家發(fā)起人的原總廠（或集團(tuán)公司）均保留，末進(jìn)入股份公司的資產(chǎn)，仍按原來(lái)隸屬關(guān)系由各自的原總廠（或集團(tuán)公司）管理。股份公司成立后，同原總廠（或集團(tuán)公司）簽署了一系列相關(guān)的有償服務(wù)合同，并根據(jù)相關(guān)協(xié)議支付服務(wù)或勞務(wù)費(fèi)用。南京中達(dá)注冊(cè)于南京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)內(nèi)。南京中達(dá)的三大發(fā)起人，兩家是我國(guó)包裝行業(yè)的骨干企業(yè)，既有來(lái)自于四川內(nèi)江、江蘇南京的優(yōu)秀國(guó)有企業(yè)，又有來(lái)自于江蘇無(wú)錫江陰的明星鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。其設(shè)立的模式特點(diǎn)，是真正的以資產(chǎn)為紐帶，以國(guó)家行業(yè)政策為導(dǎo)向，以規(guī)模效益為目標(biāo)，以資本運(yùn)作的方式將國(guó)有經(jīng)濟(jì)與鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體經(jīng)濟(jì)結(jié)合起來(lái)，成功實(shí)現(xiàn)了跨地區(qū)、跨所有制的異地優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)重組。案例分析93六、選擇合適上市重組模式

1．企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略是確定重組模式的關(guān)鍵

2．正確認(rèn)識(shí)企業(yè)的現(xiàn)有業(yè)務(wù)是制定企業(yè)重組模式的基礎(chǔ)企業(yè)資產(chǎn)重組與上市概述課件94七、企業(yè)上市資產(chǎn)重組的內(nèi)容和操作要點(diǎn)

企業(yè)上市重組包括經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、股權(quán)重組、組織機(jī)構(gòu)重組等，其基礎(chǔ)和重點(diǎn)是在明確主導(dǎo)業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上的資產(chǎn)重組。

企業(yè)上市資產(chǎn)重組的范圍應(yīng)包括四種形態(tài)的資產(chǎn)，即固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、長(zhǎng)期投資、無(wú)形資產(chǎn)。企業(yè)資產(chǎn)重組與上市概述課件95

企業(yè)上市資產(chǎn)重組的內(nèi)容，主要包括五個(gè)方面：

（l）確定哪些資產(chǎn)投入擬上市公司，哪些資產(chǎn)不投入上市公司；

（2）確定哪些資產(chǎn)要從擬上市公司中分離出來(lái)組成新的子公司，哪些資產(chǎn)要由公司改為非法人地位的分公司、或分廠、車間；

（3）確定哪些子公司需要合并，哪些子公司需要分立；(4)確定哪些參股公司要轉(zhuǎn)為控股公司，哪些控股公司要轉(zhuǎn)為參股公司，或是轉(zhuǎn)讓股份；（５）確定吸收合并哪些原企業(yè)外的企業(yè)進(jìn)入上市公司。

企業(yè)上市資產(chǎn)重組的內(nèi)容，主要包括五個(gè)方面：96

企業(yè)上市資產(chǎn)重組的實(shí)際操作，不僅要依據(jù)法律、法規(guī)和政策的有關(guān)規(guī)定，更要在實(shí)踐中對(duì)具體問(wèn)題進(jìn)行具體分析。

（一）固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)的重組

固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)的重組，是資產(chǎn)重組的主干部分。在重組時(shí)，主要是在特定的約束條件下求得最佳匹配，保證企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和企業(yè)上市資產(chǎn)重組不違背上市規(guī)則的要求。為此在實(shí)際操作中應(yīng)注意以下問(wèn)題：

企業(yè)上市資產(chǎn)重組的實(shí)際操作，不僅要依據(jù)法律、法97

（1）為了獲得盡可能高的股票發(fā)行價(jià)格和盡可能大的市值，應(yīng)當(dāng)把盈利高的資產(chǎn)投入上市公司，以便提高盈利率；但必須同時(shí)考慮到，不投入上市公司的資產(chǎn)也要能夠生存和發(fā)展。在兩者發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)當(dāng)統(tǒng)籌兼顧，但要把前者放在第一位。

（2）為了獲得盡可能高的股票發(fā)行價(jià)格和盡可能大的市值，投入上市公司的資產(chǎn)數(shù)量少一些為好。（1）為了獲得盡可能高的股票發(fā)行價(jià)格和盡可能大的98

（3）無(wú)論投入或不投入上市公司的資產(chǎn)，都不應(yīng)對(duì)母公司與上市公司存在的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)造成影響。否則，就不能上市，再高的凈資產(chǎn)利潤(rùn)率也將失去其實(shí)際意義。

（4）為了獲得盡可能高的股票發(fā)行價(jià)格和盡可能大的市值，非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)應(yīng)盡量少地投人股份公司；但為了維持非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的生存和發(fā)展，養(yǎng)活原企業(yè)已有的經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)，解決各方面的矛盾，又要求盡量多地將非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)投入上市公司。處理這個(gè)矛盾的原則，是在保證上市需要的凈資產(chǎn)（資本）利潤(rùn)率前提下，可以適當(dāng)?shù)貙⒎墙?jīng)營(yíng)性資產(chǎn)投入到上市公司。

（5）在投入上市公司的資產(chǎn)中，股本金、資本公積金和負(fù)債，要有一個(gè)合理的結(jié)構(gòu)。從提高股票發(fā)行價(jià)格和提高市值的要求來(lái)看，股本金超小越好，但不能小于法定最低資本限額和法定的招股比例以及資本與負(fù)債的比例，否則將影響上市。（3）無(wú)論投入或不投入上市公司的資產(chǎn)，都不應(yīng)對(duì)母公司與上99（二）長(zhǎng)期投資的重組

長(zhǎng)期投資是指原有企業(yè)對(duì)其他企業(yè)的投資。這些長(zhǎng)期投資，形成了原有企業(yè)的一批控股企業(yè)或參股企業(yè)。對(duì)這一批控股或參股企業(yè)如何處置，也是企業(yè)上市資產(chǎn)重組的一個(gè)重要組成部分。

1．視有無(wú)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易而定

原有企業(yè)對(duì)其他企業(yè)的長(zhǎng)期投資超過(guò)接受投資企業(yè)總股本的35％以上時(shí)，即屬于“關(guān)聯(lián)人士”。在資產(chǎn)重組中，對(duì)這種長(zhǎng)期頭投資的處理通常分為兩種情況：①接受長(zhǎng)期投資的企業(yè)與上市公司之間存在著同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和不宜上市的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，則要將這部分產(chǎn)權(quán)投入上市公司，從而使接受投資的企業(yè)由原企業(yè)的子公司轉(zhuǎn)為上市公司的子公司，這樣，就不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易的問(wèn)題了；②接受投資的企業(yè)與上市公司之間沒(méi)有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和影響上市的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，這部分產(chǎn)權(quán)就不一定投入上市公司。在這種情況下，這部分長(zhǎng)期投資是否投入上市公司，取決于這些資產(chǎn)對(duì)上市公司利潤(rùn)率的影響．（二）長(zhǎng)期投資的重組1002．視對(duì)資產(chǎn)利潤(rùn)率的影響而定

原企業(yè)對(duì)其他企業(yè)的長(zhǎng)期投資不超過(guò)接受投資企業(yè)總股本的35％時(shí)，則不屬于“關(guān)聯(lián)人士”，因此也就不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題。這種長(zhǎng)期投資在資產(chǎn)重組中是否投入上市公司，只受一個(gè)條件的約束，即對(duì)兩部分資產(chǎn)利潤(rùn)率的影響。實(shí)踐中可以有四種不同的組合：（１）如果這部分長(zhǎng)期投資回報(bào)率較高而上市公司利潤(rùn)率又較低，則應(yīng)將其投入上市公司，以提高上市公司利潤(rùn)率，這樣有利于提高股票發(fā)行價(jià)格和總市值；

（2）如果這部分長(zhǎng)期投資回報(bào)率較高而上市公司的利潤(rùn)率也較高，則不必投入上市公司，以分擔(dān)原有企業(yè)的負(fù)擔(dān)；

（3）如果這部分長(zhǎng)期投資回報(bào)率低甚至虧損，而上市公司利潤(rùn)率很高，則可以考慮投人上市公司，這樣，既可減輕原企業(yè)的負(fù)擔(dān)，又不至過(guò)大影響上市公司的股票發(fā)行價(jià)格；

（4）如果這部分長(zhǎng)期投資回報(bào)率低甚至虧損，而上市公司的利潤(rùn)率也不高，則不應(yīng)投入上市公司，而應(yīng)留在原有企業(yè)。原有企業(yè)的負(fù)擔(dān)會(huì)因此而加重，只有另想辦法解決。

這四種組合其實(shí)都是貫徹一個(gè)原則：兼顧提高上市公司利潤(rùn)率和減少原有企業(yè)負(fù)擔(dān)兩個(gè)方面，并把前者放在第一位。2．視對(duì)資產(chǎn)利潤(rùn)率的影響而定101（三）無(wú)形資產(chǎn)的重組

無(wú)形資產(chǎn)在上市重組中主要涉及到的有兩項(xiàng)：①土地使用權(quán)；②商標(biāo)、商號(hào)和商譽(yù)。

1．土地使用權(quán)

土地使用權(quán)作為無(wú)形資產(chǎn)，按有關(guān)規(guī)定有三種處理方式：①折價(jià)作為國(guó)有股份，投入上市公司。在上市公司利潤(rùn)率較高，且全地使用權(quán)作價(jià)不高，總值不大時(shí)，宜采用這種方式。②由原企業(yè)向國(guó)家交納土地使用權(quán)出讓金，然后作為法人股投入上市公司。在原企業(yè)有能力負(fù)擔(dān)這部分出讓金，且土地使用權(quán)作價(jià)不高時(shí)，宜采用這種方式。③不作為股本金投入，而由國(guó)家或原國(guó)有企業(yè)出租給上市公司。在上市公司利潤(rùn)率較低，且租金比較適中時(shí)，宜于采用這種方式。

對(duì)土地資產(chǎn)的處置以何種方式較好，應(yīng)視企業(yè)的具體情況而定。不同的處理方法對(duì)企業(yè)上市和長(zhǎng)短期利益均有著重要的影響，必須進(jìn)行較為詳細(xì)的定量分析。主要考慮的指標(biāo)有：（１）企業(yè)的凈資產(chǎn)值指標(biāo)。即擬上市企業(yè)的凈資產(chǎn)值是否達(dá)到股票發(fā)行上市的最低標(biāo)準(zhǔn)