企業(yè)改革與創(chuàng)新發(fā)展概述課件

企業(yè)改革與創(chuàng)新發(fā)展

2015.11企業(yè)改革與創(chuàng)新發(fā)展

2015.11一、法人治理結(jié)構(gòu)是核心二、管理是科學更是藝術(shù)三、國企深化改革思考目錄一、法人治理結(jié)構(gòu)是核心目錄關(guān)于公司治理的定義，目前較為廣泛接受的是經(jīng)合組織（OECD）理事會在《公司治理結(jié)構(gòu)原則》中（1999年5月）給出的定義，即“公司治理結(jié)構(gòu)是一種據(jù)以對工商公司進行管理和控制的體系。公司治理結(jié)構(gòu)明確了公司的各個參與者（董事會、經(jīng)理層、股東和其他利益相關(guān)者）的責任和權(quán)利分布，以及決策公司事務時所應遵循的規(guī)則和程序”。通俗地講，公司治理的核心內(nèi)容就是，公司的不同層次組織——主要是股東、董事會、經(jīng)理層之間——的權(quán)力與功能配置。從經(jīng)典的公司治理邏輯來看：—股東出資組建公司，選聘董事、監(jiān)事（德、日、中治理模式下）對

公司進行管理和監(jiān)督?！拢〞┦芄蓶|信任托管公司財產(chǎn)，負責公司重大事項決策；董

事會選聘、考核經(jīng)理層?！?jīng)理層負責執(zhí)行董事會決議，負責管理公司的日常經(jīng)營事務。由此可見，董事會承接股東與經(jīng)理層，是公司治理結(jié)構(gòu)的核心。關(guān)于公司治理的定義，目前較為廣泛接受的是經(jīng)合組織（OECD）

兩權(quán)分立是現(xiàn)代企業(yè)治理基礎(chǔ)委托——代理？信托？股東缺位與CEO制現(xiàn)代企業(yè)：項兵A家族B現(xiàn)代C超現(xiàn)代企業(yè)

兩權(quán)分立是現(xiàn)代企業(yè)治理基礎(chǔ)二、管理是科學更是藝術(shù)一、寶鋼公司治理二、國際公司治理目錄二、管理是科學更是藝術(shù)目錄一、寶鋼集團公司簡介公司發(fā)展歷程1978年粗鋼產(chǎn)量（萬噸）10002000300040001985年投產(chǎn)1998成立廣東鋼鐵200720082009重組八一鋼鐵重組上鋼、梅山1978年：開工建設(shè)1985年：一期工程投產(chǎn)1991年：二期工程投產(chǎn)

1998年：聯(lián)合重組上鋼、梅山2000年：寶鋼股份上市三期工程投產(chǎn)2005年：寶鋼股份增發(fā)收購上鋼、梅山的鋼鐵及相關(guān)資產(chǎn)2007年：重組新疆八一鋼鐵

2008年：成立廣東鋼鐵2009年：并購寧波鋼鐵2010年：并購德盛鎳業(yè)2012年：重組韶關(guān)鋼鐵

2015年：湛江鋼鐵投產(chǎn)并購德盛鎳業(yè)2010并購寧波鋼鐵2005寶鋼股份增發(fā)收購重組韶關(guān)鋼鐵2012湛鋼鋼鐵投產(chǎn)2015一、寶鋼集團公司簡介公司發(fā)展歷程1978年粗鋼產(chǎn)量（萬單位：萬噸一、寶鋼集團公司簡介歷年鋼產(chǎn)量規(guī)模單位：萬噸一、寶鋼集團公司簡介歷年鋼產(chǎn)量規(guī)模單位：億元（人民幣）近年來，寶鋼經(jīng)營業(yè)績一直保持國內(nèi)行業(yè)領(lǐng)先地位，在全球鋼企中位居前三名。一、寶鋼集團公司簡介歷年經(jīng)營業(yè)績單位：億元（人民幣）近年來，寶鋼經(jīng)營業(yè)績一直保持國內(nèi)行業(yè)領(lǐng)先

寶鋼2014年度利潤超過國內(nèi)同行第2-4位的總和，以行業(yè)5.4%產(chǎn)量，創(chuàng)造了行業(yè)31%利潤（中鋼協(xié)數(shù)據(jù)）

。銷售收入8.3%寶鋼4450萬噸/全國8.2億噸寶鋼2977億元/全國35882億元寶鋼94.2億元/全國304億元產(chǎn)量5.4%31%利潤寶鋼業(yè)績在中國行業(yè)中表現(xiàn)一、寶鋼集團公司簡介2014年行業(yè)表現(xiàn)寶鋼2014年度利潤超過國內(nèi)同行第2-4位的總和，以行業(yè)5民政部《財富》標普、穆迪、惠譽《財富》寶鋼連續(xù)十二年進入世界500強企業(yè)，排名218位2014年，三大評級機構(gòu)繼續(xù)給予寶鋼全球綜合鋼鐵企業(yè)中最優(yōu)信用評級再次入選金屬行業(yè)最受贊賞公司，排名第七，也是中國鋼鐵行業(yè)唯一上榜企業(yè)連續(xù)第六年獲得中國公益領(lǐng)域最高政府獎“中華慈善大獎”，再度獲得“最具愛心捐贈企業(yè)”一、寶鋼集團公司簡介外界評價民政部《財富》標普、穆迪、惠譽《財富》寶鋼連續(xù)十二年進入世界排名公司中文名稱所屬國家粗鋼（百萬噸）安賽樂米塔爾盧森堡98.1河北鋼鐵集團中國49.3123鞍鋼集團47.1中國4武漢鋼鐵集團韓國41.45浦項制鐵中國35.3新日鐵住金日本34.4JEF鋼鐵公司中國30.8678公司標志首鋼集團 日本 31.4

910寶鋼集團中國43.4江蘇沙鋼集團中國2014年鋼產(chǎn)量全球排名及世界500強排名33.1世界500強排名108204239162274451402337

218500排名公司中文名稱所屬國家粗鋼（百萬噸）安賽樂米塔爾盧森堡98寶鋼不斷探索實踐公司治理結(jié)構(gòu)作為改革開放的產(chǎn)物，寶鋼1993年取得經(jīng)營自主權(quán)后，作為參與全球競爭的市場競爭主體，一直在探索符合市場規(guī)律的企業(yè)運作模式，推進管理體制創(chuàng)新?；谧陨斫?jīng)營實踐的經(jīng)驗教訓以及來自市場競爭復雜性的挑戰(zhàn)，寶鋼公司領(lǐng)導層期盼實現(xiàn)決策權(quán)、經(jīng)營權(quán)和監(jiān)督權(quán)的三權(quán)分離，破除一把手負責制。深刻理解深化國企改革、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的重要意義，為此寶鋼不斷探索實踐完善公司治理結(jié)構(gòu)。寶鋼不斷探索實踐公司治理結(jié)構(gòu)作為改革開放的產(chǎn)物，寶鋼1993試點前的董事會特點在2005年10月之前，寶鋼進行的公司治理方面的探索，即按照《公司法》在不同時期成立了董事會，但現(xiàn)代公司治理框架下要求的所有權(quán)、決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)分權(quán)制衡的治理機制并未得到真正建立：1993年，上海寶山鋼鐵總廠更名為寶山鋼鐵（集團）公司，并以其為核心，由緊密層、半緊密層、松散層企業(yè)組成企業(yè)聯(lián)合體——寶鋼集團。1994年，在冶金部領(lǐng)導下，寶鋼設(shè)立了董事會，由原冶金部常務副部長黎明同志擔任董事長，另有６名副董事長和１名董事會秘書長，但沒有董事。特征：“有長無會”；非法人單位的人事安排1994年1998年寶鋼、上鋼、梅山實現(xiàn)“三鋼聯(lián)合”后，國務院設(shè)立了上海寶鋼集團公司董事會，任命原冶金部常務副部長徐大銓同志擔任董事長，原寶山鋼鐵（集團）公司和原上海市冶金局主要領(lǐng)導擔任副董事長或董事。特征：聯(lián)合重組后的制度性（過渡性）安排2003年謝企華同志開始擔任集團公司董事長兼總經(jīng)理。集團公司董事會成員共7名，董事均來自于公司內(nèi)部，基本上是副總或副書記，包括董事長謝企華，副董事長劉國勝（黨委書記），董事包括徐樂江（副總經(jīng)理，2004年12月任集團總經(jīng)理）、歐陽英鵬（黨委副書記）、艾寶俊（上市公司寶鋼股份總經(jīng)理）、何文波（副總經(jīng)理）和職工董事卞恩君（工會主席）。特征：“三會”高度重合，董事并無明確職責，多為身份象征試點前的董事會特點在2005年10月之前，寶鋼進行的公司治理寶鋼集團董事會試點工作背景我國《公司法》于1993年底頒布，但現(xiàn)代公司治理的運行機制一段時間內(nèi)在國有企業(yè)、甚至是央企中并未真正建立。2003年國務院國資委成立后，國企改革進入了國有大企業(yè)改革階段，并率先在央企層面開展了建立規(guī)范運作的董事會試點工作。1234推進現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)落實國有資產(chǎn)保值增值提高科學決策水平寶鋼自身發(fā)展的需要形成權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和經(jīng)營管理者之間的分權(quán)（責）制衡關(guān)系。在出資人代表、董事會和經(jīng)營管理者之間形成國有資產(chǎn)保值增值壓力傳遞機制。建立決策與執(zhí)行的防錯糾錯機制，避免出現(xiàn)以個人偏好進行決策，防范經(jīng)營風險。寶鋼股份對集團的示范作用；在參與全球化競爭過程中，寶鋼主動要求在企業(yè)制度上與國際先進企業(yè)接軌。試點背景寶鋼集團董事會試點工作背景我國《公司法》于1993年底頒布，3、寶鋼集團董事會建設(shè)歷程2004年2月2004年4月2004年6月國務院國資委向國務院提出開展國有獨資公司董事會試點工作并得到同意國務院國資委決定選擇部分央企開展董事會建設(shè)試點啟動央企董事會試點工作，選擇7家央企作為第一批試點單位寶鋼集團第一屆董事會成立，外部董事占多數(shù)且全部到位2005年10月2009年1月2012年2月寶鋼集團第三屆董事會成立

寶鋼集團

神華集團

中國鐵通集團

中國誠通控股

中國國旅集團

中國高新投資集團

中國醫(yī)藥集團總公司寶鋼集團第二屆董事會成立2015年4月寶鋼集團第四屆董事會成立3、寶鋼集團董事會建設(shè)歷程2004年2月2004年4月2004、不同主體在治理結(jié)構(gòu)中的地位和作用（1/2）派出開展董事會試點后，寶鋼集團《公司章程》中明確規(guī)定了國務院國資委、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的各自定位，構(gòu)建了出資人、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和執(zhí)行機構(gòu)各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的機制。國務院國資委董事會經(jīng)理層監(jiān)事會出資人代表決策機構(gòu)執(zhí)行機構(gòu)監(jiān)督機構(gòu)4、不同主體在治理結(jié)構(gòu)中的地位和作用（1/2）派出開展董4、不同主體在治理結(jié)構(gòu)中的地位和作用（2/2）董事會經(jīng)理層黨委會監(jiān)事會職工（職代會）國務院國資委委托代理監(jiān)督配合尊重支持監(jiān)督支持決策監(jiān)督支持執(zhí)行重視保障響應約束經(jīng)理層同時，在董事會制度下，寶鋼集團較好地解決了發(fā)揮黨組織的政治核心作用和實現(xiàn)職工民主管理兩個重要的課題，形成了相關(guān)治理方之間的“六方制衡”關(guān)系。4、不同主體在治理結(jié)構(gòu)中的地位和作用（2/2）董事會經(jīng)理層黨4.1、與國務院國資委的“委托—代理關(guān)系”董事會國務院國資委委托代理1.行使公司章程規(guī)定的股東權(quán)利2.組建董事會3.委派董事/指定董事長/副董事長4.授權(quán)董事會行使部分股東權(quán)利5.動態(tài)監(jiān)督、評價董事（會）委托1.行使公司章程規(guī)定的董事會權(quán)利2.對國務院國資委負責3.執(zhí)行國務院國資委的決議4.向國務院國資委報告工作代理國務院國資委主導董事會建設(shè)并指導運行：4.1、與國務院國資委的“委托—代理關(guān)系”董事會國務院國資委4.2、與經(jīng)理層的“決策監(jiān)督—支持執(zhí)行”關(guān)系董事會經(jīng)理層決策監(jiān)督支持執(zhí)行經(jīng)理層1.決策重大事項2.向經(jīng)理層授權(quán)3.選聘、評價、激勵經(jīng)理層4.監(jiān)督重大決策執(zhí)行情況決策、監(jiān)督1.向董事會負責并報告工作2.擬訂提交董事會決策事項方案3.執(zhí)行董事會決策，并向董事會報告重大決策執(zhí)行情況支持、執(zhí)行董事會與經(jīng)理層的“決策、監(jiān)督——支持、執(zhí)行”關(guān)系：4.2、與經(jīng)理層的“決策監(jiān)督—支持執(zhí)行”關(guān)系董事會經(jīng)理層決策示例1：國資委、董事會、經(jīng)理層的職責權(quán)限人權(quán)事權(quán)選派/考核董事聘請/考核/激勵總經(jīng)理聘請/考核/激勵高管總經(jīng)理提名高管經(jīng)營方針發(fā)行債券批準財務決算、財務預算備案。。。戰(zhàn)略規(guī)劃重大投融資決定財務預算、制訂財務決算方案。。。

經(jīng)營計劃機構(gòu)設(shè)置日常經(jīng)營管理

資金、人才、技術(shù)、品牌。。。國務院國資委董事會經(jīng)理層示例1：國資委、董事會、經(jīng)理層的職責權(quán)限人權(quán)事權(quán)選派/考核4.3、與監(jiān)事會的“監(jiān)督—配合”關(guān)系（1/2）董事會配合監(jiān)事會強化監(jiān)督制衡：董事會監(jiān)事會監(jiān)督配合1.隨時了解、掌握和跟蹤企業(yè)重要經(jīng)營活動2.對企業(yè)內(nèi)控制度和執(zhí)行情況作出評估3.對企業(yè)重大決策及其程序的合法性、合規(guī)性作出評判4.向國務院提交稽查報告5.與企業(yè)交換意見指出不足，善意提醒監(jiān)督1.建立6項制度性安排2.完善監(jiān)事會列席董事會會議制度3.制定并實施《配合監(jiān)事會工作管理辦法》4.開放內(nèi)部協(xié)同辦公系統(tǒng)配合4.3、與監(jiān)事會的“監(jiān)督—配合”關(guān)系（1/2）董事會配合監(jiān)事4.3、與監(jiān)事會的“監(jiān)督—配合”關(guān)系（2/2）六項制度性安排成立監(jiān)事會工作聯(lián)系小組，成員單位各司其職2.重大事項報告制度123456日常工作聯(lián)系制度重大事項報告制度及時報告經(jīng)營管理和改革發(fā)展動態(tài)，出資人關(guān)注事項重要會議通知制度通知監(jiān)事會列席重要會議，會議決議等

材料會后報送

監(jiān)事會及時提供財務和管理信息資料，開放內(nèi)部信息系統(tǒng)信息資料報送制度審計/監(jiān)察部積極配合監(jiān)事會工作，及時報告

審計/監(jiān)察

重大事項建立健全監(jiān)督檢查體系促進監(jiān)事會與國家審計機關(guān)、中央企業(yè)巡視工作、中介機構(gòu)審計的合力機制建設(shè)支持配合與相關(guān)機構(gòu)的溝通銜接工作4.3、與監(jiān)事會的“監(jiān)督—配合”關(guān)系（2/2）六項制度性安排5、公司治理核心--董事會的重要戰(zhàn)略決策作用董事會負責制定戰(zhàn)略規(guī)劃，是公司發(fā)展的掌舵人1董事會負責重大投融資決策，是決策的主導人3董事會負責制定經(jīng)營目標，是預算執(zhí)行的評價人4董事會負責建立全面風險管理體系，是重大風險的把控人5董事會負責選聘經(jīng)理層，是經(jīng)營責任的委托人6董事會負責考核經(jīng)理層，是經(jīng)營團隊的激勵人7董事會聚焦產(chǎn)業(yè)發(fā)展，是資源配置的策劃人2董事會重要戰(zhàn)略決策作用455、公司治理核心--董事會的重要戰(zhàn)略決策作用董事會負責制定戰(zhàn)5.2、董事會聚焦產(chǎn)業(yè)發(fā)展，是資源配置的策劃人明確產(chǎn)業(yè)方向和定位優(yōu)化資源配置方式，決策集團內(nèi)資源重組整合董事會推動促進資源優(yōu)先向目標產(chǎn)業(yè)集聚-多次聽取討論鋼鐵主業(yè)和相關(guān)多元產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，明確各產(chǎn)業(yè)

發(fā)展方向和定位；-決策推動鋼鐵主業(yè)相關(guān)并購；-。。。-推動內(nèi)部資源整合，打造專業(yè)發(fā)展平臺；-加大財務、人力及管理等資源配置；-。。。-鋼鐵主業(yè)：提升服務能力，實施環(huán)境經(jīng)營；-多元產(chǎn)業(yè)：由“內(nèi)生型”向“市場型”轉(zhuǎn)變，抓住傳統(tǒng)工業(yè)和城市系統(tǒng)升級的機遇，探索新產(chǎn)業(yè)、新能源、新材料等領(lǐng)域的發(fā)展路徑；-。。。5.2、董事會聚焦產(chǎn)業(yè)發(fā)展，是資源配置的策劃人明確產(chǎn)業(yè)方向和5.3、董事會負責重大投融資決策，是決策的主導人

董事會決策過程：事前跟蹤參與、事中審慎決策、事后跟蹤評價。

投資管理顯著特點：董事會與經(jīng)理層有機銜接、高度協(xié)同、信息透明。

投融資決策風險管控原則：項目風險同步揭示、同步分析、同步提出對策。2005－2014年，●

董事會共計審議批準

重大投融資項目71項，其中：

—鋼鐵主業(yè)投融資33項；

—非鋼鐵主業(yè)投融資38

項?！?/p>

否決或暫緩實施項目3

項。5.3、董事會負責重大投融資決策，是決策的主導人董事會決策5.4、董事會負責確定經(jīng)營目標，是預算執(zhí)行的評價人提出年度預算方案或年度預算調(diào)整方案經(jīng)理層董事會公司預算管理體系作為董事會審議事項在董事會上決策通過評價預算執(zhí)行結(jié)果為考核激勵提供依據(jù)和基礎(chǔ)原則：董事會批準、總經(jīng)理負責、分層管理、全員參與、全過程控制5.4、董事會負責確定經(jīng)營目標，是預算執(zhí)行的評價人提出年度預5.6、董事會負責選聘經(jīng)理層，是經(jīng)營責任的委托人《董事會選聘高級管理人員管理辦法》從2010年起至今，寶鋼集團董事會共主導實施5名副總經(jīng)理的選聘，其中2名為公開遴選。提名委員會和董事會充分醞釀報請國務院國資委前備案由董事會實施聘任副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名黨委常委會討論人選提名委員會與黨委開展民主考察5.6、董事會負責選聘經(jīng)理層，是經(jīng)營責任的委托人《董事會選聘5.7、董事會負責考核經(jīng)理層，是經(jīng)營團隊的激勵人董事會考核經(jīng)理層嚴格管理，規(guī)范運作，做好年度薪酬結(jié)算工作，貫徹落實出資人的薪資調(diào)控意圖。做好年度績效目標的制定工作，開展年度評價工作，提升高管績效管理水平。建章立制，建立了貼近市場的績效管理體系和市場化的薪資結(jié)構(gòu)體系。1235.7、董事會負責考核經(jīng)理層，是經(jīng)營團隊的激勵人董事會嚴格管6.1-1、第一屆董事會成員結(jié)構(gòu)（2005.10起）汪金德職工董事楊賢足外部董事原中國聯(lián)通董事長劉國勝黨委書記、副董事長馮國經(jīng)外部董事利豐集團榮譽主席謝企華董事長吳耀文外部董事原中石油副總經(jīng)理李慶言外部董事新加坡航空主席夏大慰外部董事上海國家會計學院院長徐樂江董事、總經(jīng)理6.1-1、第一屆董事會成員結(jié)構(gòu)（2005.10起）汪金德楊6.1-2、第三屆董事會成員結(jié)構(gòu)（2012.03起）馮國經(jīng)王曉齊吳耀文貝克偉干勇經(jīng)天亮外部董事香港利豐集團董事局主席外部董事中國鋼鐵工業(yè)協(xié)會副會長外部董事中煤能源集團公司外部董事長外部董事美國亞利桑州立大學凱瑞商學院副院長外部董事中國工程院副院長外部董事中國冶金科工集團公司外部董事長寶鋼集團有限公司董事長寶鋼集團有限公司黨委書記、副董事長寶鋼集團有限公司董事、總經(jīng)理職工董事寶鋼集團有限公司工會主席徐樂江劉國勝何文波朱義明6.1-2、第三屆董事會成員結(jié)構(gòu)（2012.03起）馮國經(jīng)王6.1-3、第四屆董事會成員結(jié)構(gòu)（2015.04起）王曉齊貝克偉外部董事中國鋼鐵工業(yè)協(xié)會原副會長外部董事美國亞利桑州立大學會計系教授、凱瑞商學院中國執(zhí)行院長寶鋼集團有限公司黨委書記、董事長寶鋼集團有限公司董事、總經(jīng)理職工董事寶鋼集團有限公司工會主席徐樂江陳德榮朱義明外部董事中國海運(集團)總公司原副總裁、黨組成員王福成外部董事中國石油天然氣集團公司原副總經(jīng)理、黨組成員林建清6.1-3、第四屆董事會成員結(jié)構(gòu)（2015.04起）王曉齊貝6.3、外部董事作用的發(fā)揮外部董事作用發(fā)揮●充分代表出資人意志-前外董馮國經(jīng)：“對出資人權(quán)利的保護是我們最重要的責任?！?前外董吳耀文：“我們董事是國資委派出的?！薄拔覀兌聲芯康氖枪蓶|的錢……”-原外董李慶言：“……這不是謹慎使用現(xiàn)金的辦法……個人建議我們再重新考慮一下。”●提高寶鋼董事會決策水平有效防范決策風險-前外董吳耀文：“（這個項目）和主業(yè)差得太遠，而且效益令人懷疑。我看應該謹慎，現(xiàn)在資金又很緊張?！?外董經(jīng)天亮：“……這里最大的風險還是安全，深井、高瓦斯、突水，不控股是完全對的，……”●向?qū)氫摻?jīng)營管理者傳遞壓力和分享經(jīng)驗-原外董夏大慰：“年初目標定得很低，年末實際完成往往超出很大部分，這樣預算工作的意義不是很大。”-前外董馮國經(jīng)：“……希望能對風險的分類作進一步探討。另，一般在董事會組織結(jié)構(gòu)中，會單獨設(shè)立風險管理委員會，對此寶鋼是否需要作長期考慮？”6.3、外部董事作用的發(fā)揮外部董事●充分代表出資人意志-前7、設(shè)立輔助決策的四個專門委員會專門委員會的會議制度，細化了董事會集體議決的工作流程發(fā)揮了全體董事，尤其是外部董事豐富的專業(yè)知識和實踐經(jīng)驗的特長對提交董事會議決的提案進行初審并提出專項意見，有效提高了董事會的議決質(zhì)量和效率專門委員會會議的檢查督促功能保障董事會議決事項的貫徹和落實

寶鋼集團第四屆董事會下設(shè)四個專門委員會，均為外部董事占多數(shù)或全部由外部董事組成。7、設(shè)立輔助決策的四個專門委員會專門委員會的會議制度，細化了明確-董事會和專門委員會的職責和義務；-董事會向董事長、總經(jīng)理的授權(quán)機制；-會議召開形式；-會議召開次數(shù)；-董事出席的有效數(shù)量；-議決程序和表決責任；-會議運行保障機制；-公司內(nèi)部對董事會事務的協(xié)同支撐機制、董事會決議執(zhí)行跟蹤機制、為董事提供服務機制；-......

董事會事務工作管理細則審計委員會議事規(guī)則薪酬與考核委員會議事規(guī)則提名委員會議事規(guī)則戰(zhàn)略與風險管理委員會議事規(guī)則董事會議事規(guī)則8、董事會制度建設(shè)（1/2）明確-董事會和專門委員會的職責和義務；董事會事務工作管理8、董事會制度建設(shè)（2/2）建立起適度授權(quán)、分層決策、有效監(jiān)控的董事會授權(quán)機制：-批準＞1%凈資產(chǎn)的對外長期股權(quán)投資；-批準＞100萬元的對外捐贈贊助；-…-批準占凈資產(chǎn)0.5%~1%對外長期股權(quán)投資；-批準50萬元~100萬元的捐贈贊助；-…董事會總經(jīng)理董事長-批準＜凈資產(chǎn)0.5%的對外長期股權(quán)投資；-批準＜50萬元的捐贈贊助；-…注：以上比例指占集團最近一期經(jīng)審計的合并的凈資產(chǎn)比例。8、董事會制度建設(shè)（2/2）建立起適度授權(quán)、分層決策、有效監(jiān)9、順暢良好的溝通機制在董事會制度下，公司主要負責人之間，班子成員間、班子成員與管理層之間，公司與外部董事之間均形成良好的溝通機制，保證公司治理和公司經(jīng)營管理的協(xié)同高效。董事長(黨委書記)總經(jīng)理外部董事班子成員及管理層順暢良好的溝通機制常態(tài)化的碰頭會機制-定期溝通公司內(nèi)部重大事項-在會議之前達成基本一致意見-.....制度性溝通和日常溝通相結(jié)合-總經(jīng)理辦公會、專項投資會-黨委常委會-班子務虛會-協(xié)同辦公(虛擬會議)/移動辦公-郵件溝通-......會前溝通、日常溝通和專項溝通會-會前及時收到議案和相關(guān)材料-重大事項專項溝通-實地調(diào)研-......9、順暢良好的溝通機制在董事會制度下，公司主要負責人之間，班10、充分發(fā)揮董秘的組織協(xié)調(diào)和內(nèi)外溝通作用協(xié)助董事長進行會期、議題確定；組織各部門、子公司進行議案準備，并對議案質(zhì)量（決策點是否清晰、材料是否詳實等）把關(guān)；協(xié)助董事長對會議現(xiàn)場進行把控，提高會議效率；對會議記錄負責；。。。充分發(fā)揮董事會秘書作為公司高管、全面了解公司經(jīng)營管理情況的優(yōu)勢，對董事會會議進行組織和協(xié)調(diào)，代表公司與內(nèi)、外部進行溝通，有效聯(lián)結(jié)董事會與經(jīng)理層（總經(jīng)理辦公會），確保董事會高效運作。會議組織協(xié)調(diào)內(nèi)外部溝通協(xié)助董事長對董事會決議事項執(zhí)行情況進行跟蹤，并與高管就董事會議案的有關(guān)事項進行溝通；與外部董事進行會前溝通、日常溝通，并根據(jù)董事長的授權(quán)與外部董事就重大事項開展專項溝通；

分管公共關(guān)系，對外承擔公司發(fā)言人的職責；。。。10、充分發(fā)揮董秘的組織協(xié)調(diào)和內(nèi)外溝通作用協(xié)助董事長進行會期上市15年，寶鋼股份公司建立有效的公司治理機構(gòu)框架：搭建規(guī)范運作的股東大會、董事會、監(jiān)事會，充分發(fā)揮其在公司治理中的重要作用。股東大會董事會董事會秘書總經(jīng)理副總經(jīng)理戰(zhàn)略及風險管理委員會審計委員會薪酬與考核委員會提名委員會監(jiān)事會11.1寶鋼股份的法人治理結(jié)構(gòu)上市15年，寶鋼股份公司建立有效的公司治理機構(gòu)框架：股東大會寶鋼股份公司獨立、高效的董事會公司第六屆董事會共10名董事，其中獨立董事4名。此外，貝克偉先生為國資委委派的寶鋼集團外部董事，同時擔任公司董事，相對于寶鋼股份也具有較大的獨立性。戴志浩先生趙周禮先生諸駿生先生王力先生制衡的董事會結(jié)構(gòu)內(nèi)部董事董事長：陳德榮先生外部董事貝克偉先生黃鈺昌先生劉文波先生夏大慰先生李黎女士11.1寶鋼股份的法人治理結(jié)構(gòu)寶鋼股份公司獨立、高效的董事會戴志浩先生趙周禮先生諸駿生寶鋼股份公司執(zhí)行董事制度

作為一個有著全球化戰(zhàn)略的上市公司，公司董事工作地點比較分散，而董事會一年召開次數(shù)有限，會議準備周期較長，實踐中存在決策周期偏長的問題。為了進一步提高董事會運作效率，第三屆董事會開始設(shè)立執(zhí)行董事，并對其作出了部分事項的授權(quán)安排，從而能夠更好地應對瞬息萬變的市場和行業(yè)競爭形勢。第六屆董事會有陳德榮、戴志浩、趙周禮、諸駿生、王力等五位執(zhí)行董事。11.1寶鋼股份的法人治理結(jié)構(gòu)寶鋼股份公司執(zhí)行董事制度11.1寶鋼股份的法人治理結(jié)構(gòu)寶鋼股份公司成熟的獨立董事制度黃鈺昌先生中歐國際工商學院教授00年公司成立伊始引入獨立董事制度，是境內(nèi)最早建立獨立董事制度的公司之一。獨立董事盡職盡責，積極出席董事會會議，積極參與董事會專門委員會的建設(shè)及決策。獨立董事對公司關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、股權(quán)激勵等重大事項發(fā)表獨立意見，為公司重大決策提供專業(yè)及建設(shè)性建議。夏大慰先生上海國家會計學院學術(shù)委員會主任李黎女士美國威嘉律師事務所合伙人會計/激勵設(shè)計/績效考核戰(zhàn)略/企業(yè)管理咨詢會計/企業(yè)管理/公司治理法律/企業(yè)管理咨詢劉文波先生羅蘭貝格全球高級合伙人和大中華區(qū)副總裁11.1寶鋼股份的法人治理結(jié)構(gòu)寶鋼股份公司成熟的獨立董事制度黃鈺昌先生中寶鋼股份公司通過修改和完善《公司章程》和基本管理制度，使得權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)之間權(quán)責分明、有效制衡、各司其職，協(xié)調(diào)運作。寶鋼股份重大經(jīng)營決策事宜實行分級授權(quán)決策執(zhí)行董事董事會股東大會總經(jīng)理-批準1年內(nèi)總額占凈資產(chǎn)5%以上不滿30%或單項交易涉及的資產(chǎn)額5億元以上不滿凈資產(chǎn)10%的購買、出售資產(chǎn)-批準單項投資總額4億元以上不滿凈資產(chǎn)10%的對外投資和處置-…-批準1年內(nèi)總額占凈資產(chǎn)30%以上或單項交易涉及的資產(chǎn)額占凈資產(chǎn)10%以上的購買、出售資產(chǎn)-批準單項投資總額凈資產(chǎn)10%以上的對外投資和處置-…-批準1年內(nèi)總額占凈資產(chǎn)不滿5%，且單項交易涉及的資產(chǎn)額2億元以上不滿5億元的購買、出售資產(chǎn)-批準規(guī)劃、預算外單項投資總額不滿4億元的對外投資和處置-…-批準1年內(nèi)總額占凈資產(chǎn)不滿5%，且單項交易涉及的資產(chǎn)額不滿2億元的購買、出售資產(chǎn)-批準規(guī)劃、預算內(nèi)單項投資總額不滿4億元的對外投資和處置-…11.1寶鋼股份的法人治理結(jié)構(gòu)寶鋼股份公司通過修改和完善《公司章程》和基本管理制度，使得權(quán)思考：“雙層董事會”運作是否必要？外部董事王曉齊外部董事貝克偉外部董事王福成陳德榮董事、總經(jīng)理、黨委常委朱義明職工董事、工會主席寶鋼集團董事會寶鋼股份董事會陳德榮董事長（寶鋼集團董事、總經(jīng)理、黨委常委）戴志浩董事、總經(jīng)理（寶鋼集團黨委常委）趙周禮董事（寶鋼集團副總經(jīng)理）諸駿生董事、寶鋼股份黨委書記王力董事貝克偉董事黃鈺昌獨立董事夏大慰獨立董事獨立董事劉文波李

黎獨立董事徐樂江黨委書記、董事長外部董事林建清以寶鋼集團與寶鋼股份為例思考：“雙層董事會”運作是否必要？外部董事王曉齊外部董事貝克寶鋼實行“雙層董事會”的考量因素集團資產(chǎn)、規(guī)模處于快速的動態(tài)變化之中，兩個層面的戰(zhàn)略任務安排不同：集團層面聚焦并購重組、新產(chǎn)業(yè)培育和布局、資本運作；子公司層面則聚焦精益運營、優(yōu)化創(chuàng)新、快速響應市場和提升資產(chǎn)運行效率。近年來實施的并購重組及“一業(yè)特強、相關(guān)多元產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展”方針，使得非上市鋼鐵資產(chǎn)及相關(guān)多元產(chǎn)業(yè)子公司的資產(chǎn)和比重大幅提升，客觀上決定了集團和核心子公司寶鋼股份的兩個層面董事會在決策事項涉及層面、內(nèi)容上需要區(qū)分。

產(chǎn)業(yè)布局的需要

不同的戰(zhàn)略任務安排寶鋼集團對下屬板塊子公司實行戰(zhàn)略管控，通過適度授權(quán)子公司決策的方式，借以打造產(chǎn)業(yè)發(fā)展的“發(fā)動機”，形成了“雙大腦”決策體系。

管控模式的選擇信息體系雙層董事會寶鋼實行“雙層董事會”的考量因素集團資產(chǎn)、規(guī)模處于快速的動態(tài)11.2、全資子公司設(shè)立董事會目的工廠管理目標公司管理合理授權(quán)，提高效率，發(fā)揮子公司的積極性和創(chuàng)造力依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，規(guī)范行使股東權(quán)利除了寶鋼股份和其他四家上市公司建立規(guī)范董事會外，在其余七家全資子公司設(shè)立了董事會，有五家董事會聘請了外部董事，推進權(quán)力制衡的法人治理。11.2、全資子公司設(shè)立董事會目的工廠管理目標公司管理合理授11.2、全資子公司董事會構(gòu)成以寶鋼金屬為例：董事長：專職董事長外部董事1：前普萊克斯全球總裁、首席運營官執(zhí)行董事1：寶鋼金屬總經(jīng)理職工董事：寶鋼金屬工會主席外部董事2：杜邦企業(yè)首席科學家錢致慶執(zhí)行董事2：寶鋼金屬黨委書記集團公司派出董事：集團公司全面深化改革工作小組成員外部董事3：前上藥董事長呂明方11.2、全資子公司董事會構(gòu)成以寶鋼金屬為例：董事長：11.3、明確子公司重大事項決策程序（1/2）總經(jīng)理職權(quán)股東職權(quán)董事會職權(quán)（受限）董事會職權(quán)（不受限）集團公司決策集團公司決策（派出董事按集團公司決策意見表決）派出董事按個人職業(yè)判斷表決子公司總經(jīng)理決策根據(jù)《公司法》的規(guī)定并結(jié)合寶鋼“戰(zhàn)略管控”的需要。兼顧管控和效率。11.3、明確子公司重大事項決策程序（1/2）總經(jīng)理職權(quán)股東11.3、明確子公司重大事項決策程序（2/2）事項受限事項（集團公司決策）不受限事項（授權(quán)派出董事按個人意見表決）年度經(jīng)營計劃年度經(jīng)營計劃（包括：生產(chǎn)經(jīng)營計劃、分離

改制計劃、人力資源計劃、財務管理計劃、

信息化計劃、安全生產(chǎn)工作計劃等）。/長期投資方案(含并購)海外長期投資項目；需集團公司增資或擔保的項目；未納入年度長期投資計劃的項目；單項出資額大于授權(quán)額度的長期投資項目已納入年度長期投資計劃且無需集團公

司增資、擔保且單項出資額小于授權(quán)額

度的長期投資方案授權(quán)派出董事按個人職業(yè)判斷表決（海外長期投資項目除

外）。固定資產(chǎn)投資方案房地產(chǎn)投資項目；未納入年度固定資產(chǎn)投資計劃的項目；單個項目投資總額授權(quán)額度的固定資產(chǎn)投資

項目。已納入年度固定資產(chǎn)投資計劃且單項投

資總額小于授權(quán)額度固定資產(chǎn)投資項目

（房地產(chǎn)投資除外）。股權(quán)轉(zhuǎn)讓所有股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓項目；所有股權(quán)內(nèi)部協(xié)議轉(zhuǎn)讓項目；集團一級子公司之間的內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目。一級子公司內(nèi)部的股權(quán)公開轉(zhuǎn)讓項目授

權(quán)派出董事按個人職業(yè)判斷表決?！?/p>

……

……子公司董事會的職權(quán)：示例11.3、明確子公司重大事項決策程序（2/2）事項受限事項不13、寶鋼公司治理的收獲寶鋼集團董事會與國務院國資委、監(jiān)事會、經(jīng)理層、黨組織、職工等公司治理相關(guān)方共同努力，打造了具有寶鋼特色的公司治理模式。實現(xiàn)決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)分離，推進領(lǐng)導體制改革1243權(quán)力得到有效制衡決策科學性提高，風險受控執(zhí)行得到有效監(jiān)督強化戰(zhàn)略決策和管控，完成鋼鐵主業(yè)戰(zhàn)略布局戰(zhàn)略更加清晰，規(guī)劃更加細致“兩角一邊”戰(zhàn)略得到有效實施實現(xiàn)制度化運行體系的突破，為企業(yè)做強做優(yōu)奠定堅實的體制基礎(chǔ)形成公司治理、運營管理、業(yè)務流程在內(nèi)的制度化運行體系寶鋼綜合競爭力保持同行業(yè)領(lǐng)先，應對危機能力持續(xù)提升多年保持國內(nèi)

同行業(yè)績最優(yōu)競爭力在國內(nèi)外同行中保持領(lǐng)先應對危機能力得到提升13、寶鋼公司治理的收獲寶鋼集團董事會與國務院國資委、監(jiān)事會有效的董事會運作必須建立對董事的責任追究制度，前提是董事會的職權(quán)必須充分授予。原國資委主任李榮融說過：問責、平衡是董事會有效運作的關(guān)鍵，問責制是董事會發(fā)揮高質(zhì)量作用的根本。不容忽視的是董事會履行出資人信托責任，包括合理選聘企業(yè)的經(jīng)營團隊，對經(jīng)理層進行業(yè)績考核與薪酬管理。這既是責任、也是權(quán)利，如果這些權(quán)利沒有充分授權(quán)董事會的話，那么責任追究就無從談起。董事不擔責，法人治理就失效了。14、寶鋼公司治理的體會有效的董事會運作必須建立對董事的責任追究制度，前提是董事會的外部原因?qū)氫撟庸径聲卫砟壳斑€存在不少問題：如受股東和經(jīng)理層的雙重擠壓，子公司董事會治理空間較?。槐O(jiān)事會作用發(fā)揮較小，董監(jiān)事人選有待優(yōu)化，治理制度參差不齊等等，這些都有待進一步完善。國資委作為出資人機構(gòu)通過行政手段管理企業(yè)的方式?jīng)]有改變，重要人事任免、考核、薪酬等方面的權(quán)限未完全授予集團公司董事會。這些都影響到了集團對子公司的管理方式。（1）集團實行職能化管理，主要依靠制度和文件管控子公司，形成了強烈的行為習慣。（2）對子公司法人治理機構(gòu)和制度的建設(shè)不夠重視。（3）集團對全資和控股子公司使用“老子思維”（自己的公司想怎么管就怎么管），對參股子公司使用“孫子思維”（別人的公司基本不管），不重視發(fā)揮公司治理機構(gòu)的作用。（4）子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)主要為全資或絕對控股，在股東會和董事會層面難以形成有效制衡14、寶鋼公司治理的體會外部原因?qū)氫撟庸径聲卫砟壳斑€存在不少問題：如受股東和經(jīng)二、管理是科學更是藝術(shù)二、國際公司治理目錄二、管理是科學更是藝術(shù)目錄

英美國家的公司治理模式英美國家的公司沒有監(jiān)事會，是經(jīng)營與監(jiān)督合一的一元組織結(jié)構(gòu)。監(jiān)督職能由董事會中的獨立董事承擔。設(shè)立獨立董事組成審計委員會、薪酬委員會和提名委員會行使對經(jīng)營機關(guān)監(jiān)督的權(quán)力。英美國家的公司治理模式英美國家的公司沒有監(jiān)事會，是經(jīng)治理結(jié)構(gòu)：通用電氣采用的是股東會--董事會－總裁（CEO）的單層治理架構(gòu)。股東結(jié)構(gòu)：前十大股東均為機構(gòu)投資者，合計持股占比8%左右。董事會特點：獨立性強，更側(cè)重監(jiān)督管理能力。金融危機之后，美國公司治理體系也逐步轉(zhuǎn)向強化監(jiān)督管理，從通用電氣董事會成員結(jié)構(gòu)來看，除董事長兼總裁外，其余均為外部董事。從成員背景來看，企業(yè)家、商學教授、咨詢專家、投行、律師均有，使得通用電氣董事會擁有強大能力素養(yǎng)。管控模式：通用電氣定位既有戰(zhàn)略經(jīng)營者烙印，又具備財務投資者的特點，通用資本管理采取的是戰(zhàn)略管控模式，更多基于管理指導的類型。通用電氣執(zhí)行投資決策高度集權(quán)而業(yè)務經(jīng)營決策高度授權(quán)的集散結(jié)合的管理方式。美國通用電氣公司法人治理治理結(jié)構(gòu)：通用電氣采用的是股東會--董事會－總裁（CEO）的新加坡淡馬錫董事會結(jié)構(gòu)淡馬錫董事會現(xiàn)共有13名成員，十名獨立董事都是來自獨立私營企業(yè)的商界領(lǐng)袖。董事會監(jiān)督功能多，成員能力素質(zhì)高、獨立性強。林文興(LIMBoonHeng)董事長，1993-2011年擔任多個新加坡政府內(nèi)閣職位鄭維強(CHENGWaiKeung)副董事長，永泰集團主席及董事總經(jīng)理柯逢豹(KUAHongPak)董事，康福德高集團董事總經(jīng)理兼集團首席執(zhí)行長陳育寵(BobbyCHINYC)董事，職總平價合作社主席吳友仁(GOHYewLin)董事，吳控股有限公司董事總經(jīng)理何晶(HOChing)執(zhí)行董事及首席執(zhí)行長連宗廉(MichaelLIENJL)董事，華興公司執(zhí)行主席黃志祥(RobertNGCS)董事，香港信和置業(yè)有限公司主席張銘堅(TEOMingKian)董事，新傳媒集團主席傅賽(PeterRVOSER)董事，瑞士ABB有限公司主席馬庫斯瓦倫堡(MarcusWALLENBERG)董事，瑞典北歐斯安銀行、薩博公司、瑞典基金資產(chǎn)管理公司主席黃魯勝(LucienWONGYK)董事，艾倫格禧律師事務所主席兼高級合伙人羅伯特佐利克(RobertBZOELLICK)董事，美國前常務副國務卿，前世界銀行行長新加坡淡馬錫董事會結(jié)構(gòu)淡馬錫董事會現(xiàn)共有13名成員，治理結(jié)構(gòu)：淡馬錫控股采用的是股東會--董事會－總裁（執(zhí)行委員會）的單層治理架構(gòu)。股東結(jié)構(gòu)：淡馬錫控股由新加坡財政部100%持股，對淡馬錫采取“一臂之距”管理模式，即是市場化的法人治理模式：人事上負責董事的任命，董事長和總裁人選的審議，經(jīng)營上僅審閱淡馬錫控股每年提交的財務報告，戰(zhàn)略決策上召集討論企業(yè)的計劃和績效。制定涉及新加坡重大產(chǎn)業(yè)布局的企業(yè)股權(quán)并購、拋售。董事會特點：淡馬錫董事會現(xiàn)共有13名成員，十名獨立董事都是來自獨立私營企業(yè)的商界領(lǐng)袖。董事會監(jiān)督功能多，成員能力素質(zhì)高、獨立性強。管控模式：淡馬錫戰(zhàn)略定位是財務投資者、從事資本投資運營，子公司定位于產(chǎn)業(yè)經(jīng)營者。新加坡淡馬錫公司法人治理治理結(jié)構(gòu)：淡馬錫控股采用的是股東會--董事會－總裁（執(zhí)行委員治理結(jié)構(gòu)：浦項股東會--董事會－總裁（CEO）的單層治理架構(gòu)。股東結(jié)構(gòu)：浦項前十大股東占比20%左右。最大股東韓國養(yǎng)老金協(xié)會持股7.5%，新日鐵住金持股5%。董事會特點：戰(zhàn)略決策能力高監(jiān)督獨立性強，59％的董事為外部董事，且董事長由外董擔任。從董事會成員背景來看，各種背景都有，專業(yè)素質(zhì)能力互補，能夠從整體提升董事會戰(zhàn)略決策能力。管控模式：浦項公司定位于戰(zhàn)略經(jīng)營者，運營主業(yè)鋼鐵、追求領(lǐng)先優(yōu)勢，布局多元產(chǎn)業(yè)、實現(xiàn)大家族發(fā)展協(xié)同效應。子公司定位于業(yè)務經(jīng)營者。浦項對子公司管理采取的是戰(zhàn)略管控模式，更多基于子公司治理＋戰(zhàn)略指導的類型。韓國浦項公司法人治理治理結(jié)構(gòu)：浦項股東會--董事會－總裁（CEO）的單層治理架構(gòu)德國監(jiān)事會具有董事會成員的任免權(quán)；決定董事會成員的報酬權(quán)；重大決策的批準權(quán)。監(jiān)事會監(jiān)督公司業(yè)務管理活動并可以參與決策管理機構(gòu)。監(jiān)事會是董事會的上位機構(gòu)。

德國的公司治理模式德國監(jiān)事會具有董事會成員的任免權(quán)；決定董事會成員的報酬權(quán)；重治理結(jié)構(gòu)：德國蒂森克虜伯采取股東會—監(jiān)事會—董事會的雙層制治理模式。股權(quán)結(jié)構(gòu)：克虜伯基金委員會持股23%，三家國內(nèi)信托基金持股15%，其余股權(quán)被國內(nèi)外機構(gòu)股權(quán)投資者、私人投資者持有。監(jiān)事會：成員20名。其中股東提名8名，工會提名7名，獨立第三方4名，政府工業(yè)委員會代表1名。主要職責：任命、解雇、監(jiān)督董事會成員。不介入日常經(jīng)營,批準公司長期發(fā)展戰(zhàn)略,重大融資項目,以及對董事會會業(yè)績的評估等。下設(shè)六大專業(yè)委員會：執(zhí)行委員、調(diào)解委員會、人事績效委員會、審計委員會、戰(zhàn)略與投資委員會、提名委員會。董事會：成員4名，包括首席執(zhí)行官、首席人事官、首席財務官、重要區(qū)域負責人。首席執(zhí)行官是公司法定代表人。董事會主要執(zhí)行監(jiān)事會決策、管理企業(yè)日常經(jīng)營管理。管控模式：戰(zhàn)略管控模式，集團總部負責戰(zhàn)略、財務、法律、信息、能源環(huán)保等職能，提供培訓、服務和物業(yè)公共服務，并管理各事業(yè)部。德國蒂森克虜伯公司法人治理治理結(jié)構(gòu)：德國蒂森克虜伯采取股東會—監(jiān)事會—董事會的雙層制治監(jiān)事會是對公司業(yè)務管理實施監(jiān)督的機構(gòu)，監(jiān)事只有業(yè)務監(jiān)督權(quán)，沒有決策權(quán)。日本的公司治理模式監(jiān)事會是對公司業(yè)務管理實施監(jiān)督的機構(gòu)，監(jiān)事只有業(yè)務監(jiān)督權(quán)，沒治理結(jié)構(gòu)：三菱商事采用的是股東會--董事會－監(jiān)事會－總裁（執(zhí)行委員會）的雙層體系。股權(quán)結(jié)構(gòu)：多元化，且大部分為三菱財閥內(nèi)企業(yè)相互持股，前十大股東均為金融機構(gòu)，合計持股占比29%，實際上股東會已經(jīng)弱化，董事會基本代替股東會行使權(quán)力。董事會特點：執(zhí)行董事占比高，內(nèi)部人控制重，獨立性低；外董和顧問委員會具備較強的專業(yè)能力、國際化視野，很好地起到了戰(zhàn)略決策支撐作用。監(jiān)事會治理特點：外部監(jiān)事占比高，獨立性強，運作規(guī)范、外部監(jiān)事專業(yè)素養(yǎng)高，履職能力強。監(jiān)事人選議案須得監(jiān)事全體同意，很好地保證了監(jiān)事人選的獨立性。管控模式：三菱商事定位于積極的財務投資者，布局產(chǎn)業(yè)、區(qū)域，追求投資收益。子公司定位于服務于母公司產(chǎn)業(yè)布局的業(yè)務經(jīng)營者。三菱商事的母子公司控制模式是部分授權(quán)的子公司治理型。日本三菱商事公司法人治理治理結(jié)構(gòu)：三菱商事采用的是股東會--董事會－監(jiān)事會－總裁（執(zhí)戰(zhàn)略管控財務管控充分限制通用電氣vs通用資本三菱商事vs三菱商事中國浦項vs大宇國際淡馬錫vs勝科工業(yè)管控模式偏運營的管控模式戰(zhàn)略管控戰(zhàn)略管控財務管控子公司定位集團業(yè)務支撐集團區(qū)域戰(zhàn)略實施集團業(yè)務協(xié)同獨立產(chǎn)業(yè)經(jīng)營母公司職能部門少，但母公司董事會和執(zhí)行委員會直接干涉多多少，對子公司僅發(fā)揮支撐作用子公司董事會權(quán)力戰(zhàn)略實施戰(zhàn)略實施監(jiān)督管理層人事（限于管理層）戰(zhàn)略實施監(jiān)督管理層人事（限于獨立董事和管理層）戰(zhàn)略規(guī)劃監(jiān)督管理層人事董事會授權(quán)對公司法人治理的理解戰(zhàn)略管控財務管控充分限制通用電氣vs通用資本三菱商事vs對公司法人治理的理解企業(yè)發(fā)展階段不同，行業(yè)不同，組織方式不同管控模式不同；不同規(guī)模的企業(yè)，不同地域文化的企業(yè)，管控模式不同。沒有對錯，只有適合。丁民丞企業(yè)發(fā)展四階段：

有容乃大

平臺論劍

無遠弗屆

乾坤移位對公司法人治理的理解企業(yè)發(fā)展階段不同，行業(yè)不同，組織方式不三、國企深化改革思考1、國企現(xiàn)狀問題2、國企改革特點3、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟4、供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革目錄三、國企深化改革思考目錄國企現(xiàn)狀問題-突出成績國有企業(yè)改革發(fā)展不斷取得重大進展，總體上已經(jīng)同市場經(jīng)濟相融合，運行質(zhì)量和效益明顯提升。在國際國內(nèi)市場競爭中涌現(xiàn)出一批具有核心競爭力的骨干企業(yè)，為推動經(jīng)濟社會發(fā)展、保障和改善民生、開拓國際市場、增強我國綜合實力作出了重大貢獻。例如鋼鐵業(yè)，改革開發(fā)初期我國鋼產(chǎn)量僅2000萬噸，當時百廢待興的中國傾全國之力建設(shè)寶鋼，寶鋼為引領(lǐng)中國鋼鐵工業(yè)脫胎換骨作出了積極貢獻。37年來，我國粗鋼產(chǎn)量突破8億噸，一躍成為世界鋼鐵大國。鋼鐵為我國國民經(jīng)濟發(fā)展，為推動國家工業(yè)化、城鎮(zhèn)化作出了應有的貢獻。國企現(xiàn)狀問題-突出成績國有企業(yè)改革發(fā)展不斷取得重大進國企現(xiàn)狀問題-存在問題一些企業(yè)市場主體地位尚未真正確立，現(xiàn)代企業(yè)制度還不健全，國有資產(chǎn)監(jiān)管體制有待完善，國有資本運行效率需進一步提高。一些企業(yè)管理混亂，內(nèi)部人控制、利益輸送、國有資產(chǎn)流失等問題突出，企業(yè)辦社會職能和歷史遺留問題還未完全解決。一些企業(yè)黨組織管黨治黨責任不落實、作用被弱化。面向未來，國有企業(yè)面臨日益激烈的國際競爭和轉(zhuǎn)型升級的巨大挑戰(zhàn)。由于各種不利因素的疊加影響，一些國有企業(yè)面臨很大困難。中國鋼鐵業(yè)發(fā)展到今天，產(chǎn)能出現(xiàn)了嚴重過剩，企業(yè)經(jīng)營面臨虧損的挑戰(zhàn)，化解過剩產(chǎn)能的任務異常艱巨。國企現(xiàn)狀問題-存在問題一些企業(yè)市場主體地位尚未真正確

習近平總書記關(guān)于國企改革重要講話

“國有企業(yè)是推進現(xiàn)代化、保障人民共同利益的重要力量，要堅持國有企業(yè)在國家發(fā)展中的重要地位不動搖，堅持把國有企業(yè)搞好、把國有企業(yè)做大做強做優(yōu)不動搖。

推進國有企業(yè)改革，要有利于國有資本保值增值，有利于提高國有經(jīng)濟競爭力，有利于放大國有資本功能?！薄?月17日，習近平在吉林省長春市考察調(diào)研長春一東離合器股份有限公司。習近平總書記關(guān)于國企改革重要講話“國有本輪國企改革特點過剩經(jīng)濟背景下的國企改革這一輪國企改革的歷史背景與前幾輪國企改革有著明顯的不同，前幾輪改革是在短缺經(jīng)濟背景下的國企改革，而這一輪國企改革是在過剩經(jīng)濟條件下進行的，就制造業(yè)而言，是在總體供大于求、存在過剩產(chǎn)能的背景下進行的，尤其是鋼鐵行業(yè)，更屬于過分競爭的產(chǎn)業(yè)。本輪國企改革特點過剩經(jīng)濟背景下的國企改革本輪國企改革特點最大的亮點：以管資本為主推動國有資產(chǎn)管理體制改革。深化國資改革，引領(lǐng)國企改革，由管國企轉(zhuǎn)為管國資，使企業(yè)真正成為市場經(jīng)營主體；通過發(fā)展混合所有制，股權(quán)多元化，完善法人治理結(jié)構(gòu)，創(chuàng)新體制機制以真正適應市場化要求，切實增強企業(yè)活力和創(chuàng)造力。對于寶鋼而言，經(jīng)過多年運行，已經(jīng)無法對下屬子公司再以管人管事管資產(chǎn)的方式進行管理，必須盡快過渡到管資本為主的方式上。這一方式的轉(zhuǎn)變對于國資委、寶鋼集團都是一次自我革命的巨大沖擊。健全公司法人治理結(jié)構(gòu)需與國有資產(chǎn)監(jiān)管機構(gòu)職能轉(zhuǎn)變同步，才能真正起到改革實效。由于目前國資監(jiān)管機構(gòu)權(quán)力清單和責任清單尚未公布，監(jiān)管機構(gòu)的管理邊界還不清晰，使的寶鋼集團總部功能定位、集團公司對子公司的法人治理邊界難以明確。本輪國企改革特點最大的亮點：以管資本為主推動國有資產(chǎn)本輪國企改革特點最大的創(chuàng)新點：堅持黨的領(lǐng)導加強黨的建設(shè)，這是國企改革的紅線。堅持黨的領(lǐng)導，是中國特色國有企業(yè)的本質(zhì)特征和獨特優(yōu)勢。把黨建工作總體要求明確寫入公司章程，在全世界的公司治理結(jié)構(gòu)中，也是一個創(chuàng)舉，這會從根本上解決黨組織如何在企業(yè)中發(fā)揮作用的問題。改革越向縱深推進，越要加強黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導，為國有企業(yè)改革發(fā)展提供堅強有力的政治保證、組織保證和人才支撐。本輪國企改革特點最大的創(chuàng)新點：堅持黨的領(lǐng)導加強黨的建本輪國企改革特點國企改革的底線：加強國有資產(chǎn)監(jiān)督防止國有資產(chǎn)流失。防范國有資產(chǎn)流失、防止企業(yè)內(nèi)部人控制，這是本輪國企改革的一個重點。目前《加強和改進企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督防止國有資產(chǎn)流失的意見》的細則已經(jīng)出臺，明顯變化就是突出監(jiān)事會的職責加強，監(jiān)事會要承擔監(jiān)管責任。國資流失是所有國企管理者心中的恐懼和陰影。就是因為這個問題本身外延和內(nèi)涵寬泛。但在意見中對防止國有資產(chǎn)流失沒有標準，現(xiàn)在只能寄希望《防止國有資產(chǎn)流失條例》的出臺。本輪國企改革特點國企改革的底線：加強國有資產(chǎn)監(jiān)督防止本輪國企改革特點國企改革的方向：現(xiàn)代化、市場化、國際化市場化：國企改革的過程伴隨著社會主義市場體制逐漸完善的過程，各類生產(chǎn)要素市場化配置的程度越來越高，要讓市場在資源配置中起決定性作用，改變就必須遵循市場經(jīng)濟的規(guī)律，向市場化方向邁進?！吨笇б庖姟分黝}很鮮明，就是國有企業(yè)要與市場經(jīng)濟充分融合，目的就是要讓國企獲得充分的市場活力參與市場競爭。

本輪國企改革特點國企改革的方向：現(xiàn)代化、市場化、國際本輪國企改革特點國企改革的方向：現(xiàn)代化、市場化、國際化現(xiàn)代化：當代社會，在技術(shù)、經(jīng)濟、社會、管理、制度、生產(chǎn)方式、生活方式等多方面都呈現(xiàn)出技術(shù)日新月異的現(xiàn)代化趨勢，現(xiàn)代化正不斷被賦予新的時代內(nèi)涵，從資本到知本，國企改革必須趕上現(xiàn)代化步伐，更好適應新機遇的要求。國際化：隨著經(jīng)濟全球化的迅猛發(fā)展，特別是中國國際經(jīng)濟政治地位的上升，國際化進程加快。中國普遍面臨國際競爭中的機遇和挑戰(zhàn)，如：今年中國鋼鐵產(chǎn)量八億噸，出口1億噸，進出口大量與鋼鐵相關(guān)的資源和下游產(chǎn)品。國企必須融入全球經(jīng)濟一體化，尊重現(xiàn)存游戲規(guī)則。

本輪國企改革特點國企改革的方向：現(xiàn)代化、市場化、國際本輪國企改革特點全面依法治國落到企業(yè)層面上就是“全面依法治企”?！叭嬉婪ㄖ纹蟆钡闹攸c應該是：政府要守法，不能干預企業(yè)的微觀經(jīng)營活動與法定權(quán)利，“法無授權(quán)不可為”；國有股東要守法，不能逾越公司治理的規(guī)則與程序，這對于混合所有制企業(yè)尤其重要。李克強總理指出，國有企業(yè)首先是企業(yè)，要落實《公司法》要求，推動完善企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，使企業(yè)真正成為自主經(jīng)營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發(fā)展的獨立市場主體。本輪國企改革特點全面依法治國落到企業(yè)層面上就是“全面發(fā)展混合所有制經(jīng)濟1、混合所有制是我國基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式。十八屆三中全會指出“積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟”。實施交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟，不僅有放大國有資本的效應，還可以調(diào)動各類非公資本和社會公眾投資力量促進國有資本的壯大和發(fā)展，并為國民經(jīng)濟發(fā)展注入新的活力。發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，踐行了“公有制經(jīng)濟和非公有制經(jīng)濟都是社會主義市場經(jīng)濟的重要組成部分，都是我國經(jīng)濟社會發(fā)展的重要基礎(chǔ)”的論斷，平息了有關(guān)“國有化”與“私有化”、“國進民退”與“民進國退”等將公有與私有對立起來的無謂爭論，為國有企業(yè)深化改革鋪就了道路。發(fā)展混合所有制經(jīng)濟1、混合所有制是我國基本經(jīng)濟制度的發(fā)展混合所有制經(jīng)濟2、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟關(guān)鍵是促進企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制。從國際實踐的規(guī)律看，任何一種企業(yè)的“投資主體單一化”和“一股獨大”都不利于企業(yè)的市場競爭力的提高和健康持續(xù)地發(fā)展。目前國有企業(yè)普遍存在運營機制不靈活、經(jīng)營效率不高等問題。推進混合所有制,一方面可構(gòu)造有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，建立完善的現(xiàn)代企業(yè)制度，形成市場化的激勵約束機制。另一方面可引入市場經(jīng)營資源、企業(yè)發(fā)展資本和社會經(jīng)營智慧，推動企業(yè)的快速、健康發(fā)展?；旌纤兄撇皇莿?chuàng)新，新加坡淡馬錫旗下既有100%國有企業(yè)，也有控股企業(yè)和參股企業(yè)，但作為市場主體并不需要特別區(qū)分，國際和新加坡國內(nèi)非公經(jīng)濟體也不將其視同國企。這里有一個關(guān)鍵因素就是淡馬錫對旗下公司不區(qū)別控制股權(quán)比例的多少，一概“保持一臂之距”，即只管資本不管資產(chǎn)。發(fā)展混合所有制經(jīng)濟2、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟關(guān)鍵是促進企發(fā)展混合所有制經(jīng)濟2、發(fā)展混合所有制經(jīng)濟關(guān)鍵是促進企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制。從形成市場運營主體的角度看，企業(yè)資本混合的比例應由市場來確定，混合比例多少也不十分重要，形成合理的法人治理結(jié)構(gòu)才是關(guān)鍵。對不同資本屬性比例的企業(yè)，按市場化原則同等對待，一視同仁。建議對競爭性領(lǐng)域的企業(yè)，不區(qū)分是否混合所有制，國企和非公企業(yè)同樣采用市場化的辦法進行管理，即“保持一臂之距”。發(fā)展混合所有制經(jīng)濟發(fā)展混合所有制經(jīng)濟3、混合所有制是市場體系法治化和競爭激勵的切入口。公有制經(jīng)濟和非公有制經(jīng)濟都是國民經(jīng)濟的重要支撐。因此，在市場監(jiān)管、社會治理上不應區(qū)分對待企業(yè)，而應讓所有的企業(yè)都處于同一競爭的條件和環(huán)境中，采用同一標準進行監(jiān)管。公平競爭的引入是激發(fā)企業(yè)活力的根本源泉。只要用同一標準平等對待所有的企業(yè)，就能平息市場上不同企業(yè)的“不公平”的報怨，同時也為國有企業(yè)全面參與市場競爭注入新的動力。國有企業(yè)的微觀改革和公平的市場競爭，不僅有助于國資管理體制變革的深入，也會有助于市場經(jīng)濟體制的公正、公平和法治化、規(guī)范化建設(shè)。發(fā)展混合所有制經(jīng)濟3、混合所有制是市場體系法治化和競發(fā)展混合所有制經(jīng)濟4、混合所有制的推進是一個繁雜、系統(tǒng)、漸進和長期的過程，需要穩(wěn)妥有序推進。

最新頒布的發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的細則指出，要穩(wěn)妥推進混合所有制經(jīng)濟，“堅持應地施策、應業(yè)施策、應企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不是全覆蓋，不設(shè)時間表，不定硬指標，不劃統(tǒng)一標準，一企一策，成熟一個改革一個”，是非常正確的。從國外國有企業(yè)改革的實踐來看，其產(chǎn)權(quán)多元化改革是一個繁雜、系統(tǒng)和漸進的過程，往往要花幾十年的時間，并且隨著社會和經(jīng)濟的發(fā)展，不斷地持續(xù)改進、完善和升級。國有企業(yè)改革不僅涉及國有資本在國民經(jīng)濟中的布局，而且涉及國企改革的成本、收益和效率等的考量，同時還要考慮到社會和經(jīng)濟的穩(wěn)定發(fā)展。發(fā)展混合所有制經(jīng)濟4、混合所有制的推進是一個繁雜、系發(fā)展混合所有制經(jīng)濟5、混合所有制既要有序推進，也要守住底線。習近平總書記指出，“國企改革的方向不是削弱國企，更不是私有化。要吸取過去國企改革經(jīng)驗和教訓，不能在一片改革聲浪中把國有資產(chǎn)變成謀取暴利的機會?！薄皣蟛粌H不能削弱，而且要加強。國有企業(yè)加強是在深化改革中通過自我完善，在鳳凰涅槃中浴火重生，而不是抱殘守缺、不思進取、不思改革，確實要擔當社會責任樹立良好形象，在推動改革措施上加大力度?！蔽覀円e極借鑒國內(nèi)外國企改革的成功經(jīng)驗：堅持讓市場發(fā)揮決定性作用的原則，穩(wěn)妥推進混合所有制和企業(yè)市場化改革；規(guī)范制度、嚴格程序、強化監(jiān)督，堅決防止國有資產(chǎn)流失，努力創(chuàng)造公平、公正和穩(wěn)定的社會改革環(huán)境。發(fā)展混合所有制經(jīng)濟5、混合所有制既要有序推進，也要守

謝謝！

謝謝！企業(yè)改革與創(chuàng)新發(fā)展

2015.11企業(yè)改革與創(chuàng)新發(fā)展

2015.11一、法人治理結(jié)構(gòu)是核心二、管理是科學更是藝術(shù)三、國企深化改革思考目錄一、法人治理結(jié)構(gòu)是核心目錄關(guān)于公司治理的定義，目前較為廣泛接受的是經(jīng)合組織（OECD）理事會在《公司治理結(jié)構(gòu)原則》中（1999年5月）給出的定義，即“公司治理結(jié)構(gòu)是一種據(jù)以對工商公司進行管理和控制的體系。公司治理結(jié)構(gòu)明確了公司的各個參與者（董事會、經(jīng)理層、股東和其他利益相關(guān)者）的責任和權(quán)利分布，以及決策公司事務時所應遵循的規(guī)則和程序”。通俗地講，公司治理的核心內(nèi)容就是，公司的不同層次組織——主要是股東、董事會、經(jīng)理層之間——的權(quán)力與功能配置。從經(jīng)典的公司治理邏輯來看：—股東出資組建公司，選聘董事、監(jiān)事（德、日、中治理模式下）對

公司進行管理和監(jiān)督?！拢〞┦芄蓶|信任托管公司財產(chǎn)，負責公司重大事項決策；董

事會選聘、考核經(jīng)理層。—經(jīng)理層負責執(zhí)行董事會決議，負責管理公司的日常經(jīng)營事務。由此可見，董事會承接股東與經(jīng)理層，是公司治理結(jié)構(gòu)的核心。關(guān)于公司治理的定義，目前較為廣泛接受的是經(jīng)合組織（OECD）

兩權(quán)分立是現(xiàn)代企業(yè)治理基礎(chǔ)委托——代理？信托？股東缺位與CEO制現(xiàn)代企業(yè)：項兵A家族B現(xiàn)代C超現(xiàn)代企業(yè)

兩權(quán)分立是現(xiàn)代企業(yè)治理基礎(chǔ)二、管理是科學更是藝術(shù)一、寶鋼公司治理二、國際公司治理目錄二、管理是科學更是藝術(shù)目錄一、寶鋼集團公司簡介公司發(fā)展歷程1978年粗鋼產(chǎn)量（萬噸）10002000300040001985年投產(chǎn)1998成立廣東鋼鐵200720082009重組八一鋼鐵重組上鋼、梅山1978年：開工建設(shè)1985年：一期工程投產(chǎn)1991年：二期工程投產(chǎn)

1998年：聯(lián)合重組上鋼、梅山2000年：寶鋼股份上市三期工程投產(chǎn)2005年：寶鋼股份增發(fā)收購上鋼、梅山的鋼鐵及相關(guān)資產(chǎn)2007年：重組新疆八一鋼鐵

2008年：成立廣東鋼鐵2009年：并購寧波鋼鐵2010年：并購德盛鎳業(yè)2012年：重組韶關(guān)鋼鐵

2015年：湛江鋼鐵投產(chǎn)并購德盛鎳業(yè)2010并購寧波鋼鐵2005寶鋼股份增發(fā)收購重組韶關(guān)鋼鐵2012湛鋼鋼鐵投產(chǎn)2015一、寶鋼集團公司簡介公司發(fā)展歷程1978年粗鋼產(chǎn)量（萬單位：萬噸一、寶鋼集團公司簡介歷年鋼產(chǎn)量規(guī)模單位：萬噸一、寶鋼集團公司簡介歷年鋼產(chǎn)量規(guī)模單位：億元（人民幣）近年來，寶鋼經(jīng)營業(yè)績一直保持國內(nèi)行業(yè)領(lǐng)先地位，在全球鋼企中位居前三名。一、寶鋼集團公司簡介歷年經(jīng)營業(yè)績單位：億元（人民幣）近年來，寶鋼經(jīng)營業(yè)績一直保持國內(nèi)行業(yè)領(lǐng)先

寶鋼2014年度利潤超過國內(nèi)同行第2-4位的總和，以行業(yè)5.4%產(chǎn)量，創(chuàng)造了行業(yè)31%利潤（中鋼協(xié)數(shù)據(jù)）

。銷售收入8.3%寶鋼4450萬噸/全國8.2億噸寶鋼2977億元/全國35882億元寶鋼94.2億元/全國304億元產(chǎn)量5.4%31%利潤寶鋼業(yè)績在中國行業(yè)中表現(xiàn)一、寶鋼集團公司簡介2014年行業(yè)表現(xiàn)寶鋼2014年度利潤超過國內(nèi)同行第2-4位的總和，以行業(yè)5民政部《財富》標普、穆迪、惠譽《財富》寶鋼連續(xù)十二年進入世界500強企業(yè)，排名218位2014年，三大評級機構(gòu)繼續(xù)給予寶鋼全球綜合鋼鐵企業(yè)中最優(yōu)信用評級再次入選金屬行業(yè)最受贊賞公司，排名第七，也是中國鋼鐵行業(yè)唯一上榜企業(yè)連續(xù)第六年獲得中國公益領(lǐng)域最高政府獎“中華慈善大獎”，再度獲得“最具愛心捐贈企業(yè)”一、寶鋼集團公司簡介外界評價民政部《財富》標普、穆迪、惠譽《財富》寶鋼連續(xù)十二年進入世界排名公司中文名稱所屬國家粗鋼（百萬噸）安賽樂米塔爾盧森堡98.1河北鋼鐵集團中國49.3123鞍鋼集團47.1中國4武漢鋼鐵集團韓國41.45浦項制鐵中國35.3新日鐵住金日本34.4JEF鋼鐵公司中國30.8678公司標志首鋼集團 日本 31.4

910寶鋼集團中國43.4江蘇沙鋼集團中國2014年鋼產(chǎn)量全球排名及世界500強排名33.1世界500強排名108204239162274451402337

218500排名公司中文名稱所屬國家粗鋼（百萬噸）安賽樂米塔爾盧森堡98寶鋼不斷探索實踐公司治理結(jié)構(gòu)作為改革開放的產(chǎn)物，寶鋼1993年取得經(jīng)營自主權(quán)后，作為參與全球競爭的市場競爭主體，一直在探索符合市場規(guī)律的企業(yè)運作模式，推進管理體制創(chuàng)新?；谧陨斫?jīng)營實踐的經(jīng)驗教訓以及來自市場競爭復雜性的挑戰(zhàn)，寶鋼公司領(lǐng)導層期盼實現(xiàn)決策權(quán)、經(jīng)營權(quán)和監(jiān)督權(quán)的三權(quán)分離，破除一把手負責制。深刻理解深化國企改革、建立現(xiàn)代企業(yè)制度的重要意義，為此寶鋼不斷探索實踐完善公司治理結(jié)構(gòu)。寶鋼不斷探索實踐公司治理結(jié)構(gòu)作為改革開放的產(chǎn)物，寶鋼1993試點前的董事會特點在2005年10月之前，寶鋼進行的公司治理方面的探索，即按照《公司法》在不同時期成立了董事會，但現(xiàn)代公司治理框架下要求的所有權(quán)、決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)分權(quán)制衡的治理機制并未得到真正建立：1993年，上海寶山鋼鐵總廠更名為寶山鋼鐵（集團）公司，并以其為核心，由緊密層、半緊密層、松散層企業(yè)組成企業(yè)聯(lián)合體——寶鋼集團。1994年，在冶金部領(lǐng)導下，寶鋼設(shè)立了董事會，由原冶金部常務副部長黎明同志擔任董事長，另有６名副董事長和１名董事會秘書長，但沒有董事。特征：“有長無會”；非法人單位的人事安排1994年1998年寶鋼、上鋼、梅山實現(xiàn)“三鋼聯(lián)合”后，國務院設(shè)立了上海寶鋼集團公司董事會，任命原冶金部常務副部長徐大銓同志擔任董事長，原寶山鋼鐵（集團）公司和原上海市冶金局主要領(lǐng)導擔任副董事長或董事。特征：聯(lián)合重組后的制度性（過渡性）安排2003年謝企華同志開始擔任集團公司董事長兼總經(jīng)理。集團公司董事會成員共7名，董事均來自于公司內(nèi)部，基本上是副總或副書記，包括董事長謝企華，副董事長劉國勝（黨委書記），董事包括徐樂江（副總經(jīng)理，2004年12月任集團總經(jīng)理）、歐陽英鵬（黨委副書記）、艾寶俊（上市公司寶鋼股份總經(jīng)理）、何文波（副總經(jīng)理）和職工董事卞恩君（工會主席）。特征：“三會”高度重合，董事并無明確職責，多為身份象征試點前的董事會特點在2005年10月之前，寶鋼進行的公司治理寶鋼集團董事會試點工作背景我國《公司法》于1993年底頒布，但現(xiàn)代公司治理的運行機制一段時間內(nèi)在國有企業(yè)、甚至是央企中并未真正建立。2003年國務院國資委成立后，國企改革進入了國有大企業(yè)改革階段，并率先在央企層面開展了建立規(guī)范運作的董事會試點工作。1234推進現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)落實國有資產(chǎn)保值增值提高科學決策水平寶鋼自身發(fā)展的需要形成權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和經(jīng)營管理者之間的分權(quán)（責）制衡關(guān)系。在出資人代表、董事會和經(jīng)營管理者之間形成國有資產(chǎn)保值增值壓力傳遞機制。建立決策與執(zhí)行的防錯糾錯機制，避免出現(xiàn)以個人偏好進行決策，防范經(jīng)營風險。寶鋼股份對集團的示范作用；在參與全球化競爭過程中，寶鋼主動要求在企業(yè)制度上與國際先進企業(yè)接軌。試點背景寶鋼集團董事會試點工作背景我國《公司法》于1993年底頒布，3、寶鋼集團董事會建設(shè)歷程2004年2月2004年4月2004年6月國務院國資委向國務院提出開展國有獨資公司董事會試點工作并得到同意國務院國資委決定選擇部分央企開展董事會建設(shè)試點啟動央企董事會試點工作，選擇7家央企作為第一批試點單位寶鋼集團第一屆董事會成立，外部董事占多數(shù)且全部到位2005年10月2009年1月2012年2月寶鋼集團第三屆董事會成立

寶鋼集團

神華集團

中國鐵通集團

中國誠通控股

中國國旅集團

中國高新投資集團

中國醫(yī)藥集團總公司寶鋼集團第二屆董事會成立2015年4月寶鋼集團第四屆董事會成立3、寶鋼集團董事會建設(shè)歷程2004年2月2004年4月2004、不同主體在治理結(jié)構(gòu)中的地位和作用（1/2）派出開展董事會試點后，寶鋼集團《公司章程》中明確規(guī)定了國務院國資委、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的各自定位，構(gòu)建了出資人、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和執(zhí)行機構(gòu)各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的機制。國務院國資委董事會經(jīng)理層監(jiān)事會出資人代表決策機構(gòu)執(zhí)行機構(gòu)監(jiān)督機構(gòu)4、不同主體在治理結(jié)構(gòu)中的地位和作用（1/2）派出開展董4、不同主體在治理結(jié)構(gòu)中的地位和作用（2/2）董事會經(jīng)理層黨委會監(jiān)事會職工（職代會）國務院國資委委托代理監(jiān)督配合尊重支持監(jiān)督支持決策監(jiān)督支持執(zhí)行重視保障響應約束經(jīng)理層同時，在董事會制度下，寶鋼集團較好地解決了發(fā)揮黨組織的政治核心作用和實現(xiàn)職工民主管理兩個重要的課題，形成了相關(guān)治理方之間的“六方制衡”關(guān)系。4、不同主體在治理結(jié)構(gòu)中的地位和作用（2/2）董事會經(jīng)理層黨4.1、與國務院國資委的“委托—代理關(guān)系”董事會國務院國資委委托代理1.行使公司章程規(guī)定的股東權(quán)利2.組建董事會3.委派董事/指定董事長/副董事長4.授權(quán)董事會行使部分股東權(quán)利5.動態(tài)監(jiān)督、評價董事（會）委托1.行使公司章程規(guī)定的董事會權(quán)利2.對國務院國資委負責3.執(zhí)行國務院國資委的決議4.向國務院國資委報告工作代理國務院國資委主導董事會建設(shè)并指導運行：4.1、與國務院國資委的“委托—代理關(guān)系”董事會國務院國資委4.2、與經(jīng)理層的“決策監(jiān)督—支持執(zhí)行”關(guān)系董事會經(jīng)理層決策監(jiān)督支持執(zhí)行經(jīng)理層1.決策重大事項2.向經(jīng)理層授權(quán)3.選聘、評價、激勵經(jīng)理層4.監(jiān)督重大決策執(zhí)行情況決策、監(jiān)督1.向董事會負責并報告工作2.擬訂提交董事會決策事項方案3.執(zhí)行董事會決策，并向董事會報告重大決策執(zhí)行情況支持、執(zhí)行董事會與經(jīng)理層的“決策、監(jiān)督——支持、執(zhí)行”關(guān)系：4.2、與經(jīng)理層的“決策監(jiān)督—支持執(zhí)行”關(guān)系董事會經(jīng)理層決策示例1：國資委、董事會、經(jīng)理層的職責權(quán)限人權(quán)事權(quán)選派/考核董事聘請/考核/激勵總經(jīng)理聘請/考核/激勵高管總經(jīng)理提名高管經(jīng)營方針發(fā)行債券批準財務決算、財務預算備案。。。戰(zhàn)略規(guī)劃重大投融資決定財務預算、制訂財務決算方案。。。

經(jīng)營計劃機構(gòu)設(shè)置日常經(jīng)營管理

資金、人才、技術(shù)、品牌。。。國務院國資委董事會經(jīng)理層示例1：國資委、董事會、經(jīng)理層的職責權(quán)限人權(quán)事權(quán)選派/考核4.3、與監(jiān)事會的“監(jiān)督—配合”關(guān)系（1/2）董事會配合監(jiān)事會強化監(jiān)督制衡：董事會監(jiān)事會監(jiān)督配合1.隨時了解、掌握和跟蹤企業(yè)重要經(jīng)營活動2.對企業(yè)內(nèi)控制度和執(zhí)行情況作出評估3.對企業(yè)重大決策及其程序的合法性、合規(guī)性作出評判4.向國務院提交稽查報告5.與企業(yè)交換意見指出不足，善意提醒監(jiān)督1.建立6項制度性安排2.完善監(jiān)事會列席董事會會議制度3.制定并實施《配合監(jiān)事會工作管理辦法》4.開放內(nèi)部協(xié)同辦公系統(tǒng)配合4.3、與監(jiān)事會的“監(jiān)督—配合”關(guān)系（1/2）董事會配合監(jiān)事4.3、與監(jiān)事會的“監(jiān)督—配合”關(guān)系（2/2）六項制度性安排成立監(jiān)事會工作聯(lián)系小組，成員單位各司其職2.重大事項報告制度123456日常工作聯(lián)系制度重大事項報告制度及時報告經(jīng)營管理和改革發(fā)展動態(tài)，出資人關(guān)注事項重要會議通知制度通知監(jiān)事會列席重要會議，會議決議等

材料會后報送

監(jiān)事會及時提供財務和管理信息資料，開放內(nèi)部信息系統(tǒng)信息資料報送制度審計/監(jiān)察部積極配合監(jiān)事會工作，及時報告

審計/監(jiān)察

重大事項建立健全監(jiān)督檢查體系促進監(jiān)事會與國家審計機關(guān)、中央企業(yè)巡視工作、中介機構(gòu)審計的合力機制建設(shè)支持配合與相關(guān)機構(gòu)的溝通銜接工作4.3、與監(jiān)事會的“監(jiān)督—配合”關(guān)系（2/2）六項制度性安排5、公司治理核心--董事會的重要戰(zhàn)略決策作用董事會負責制定戰(zhàn)略規(guī)劃，是公司發(fā)展的掌舵人