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商業(yè)計劃書紫金振興（北京）資本管理有限公司2015.08本資料為面向特定客戶的內部推介資料，請勿外傳方正富邦紫金定增1號產品

商業(yè)計劃書紫金振興（北京）資本管理序言福建省經濟發(fā)展機遇福建省在海峽西岸經濟區(qū)中處于主體地位，同時又作為21世紀海上絲綢之路的核心區(qū)，2014年12月12日，中央批準福建設立中國（福建）自由貿易試驗區(qū)。福建迎來了前所未有的發(fā)展機遇，勢必將成為外經貿合作的前沿平臺、人文交流的重要紐帶。節(jié)能環(huán)保的要求2015年政府工作報告指出：要大力發(fā)展風電、光伏發(fā)電、生物質能，積極發(fā)展水電，安全發(fā)展核電。深入實施大氣污染防治行動計劃，實行區(qū)域聯(lián)防聯(lián)控，推動燃煤電廠超低排放改造，促進重點區(qū)域煤炭消費零增長。臺灣海峽“狹管效應”使得福建擁有得天獨厚的風能資源“富礦區(qū)”，而截至2104年底，省內風電裝機總規(guī)模僅占全省電力裝機的3.44%，省內電網能夠全額消納風力發(fā)電量，風力發(fā)電市場前景看好。綜上，福能股份作為福建省省屬最大的、以清潔能源發(fā)電為主要發(fā)展方向的發(fā)電公司，必將迎來地域發(fā)展及行業(yè)發(fā)展的雙重“春天”。序言福建省經濟發(fā)展機遇目錄一公司概況二公司經營情況分析三公司定增情況分析四二級市場數(shù)據(jù)分析五投資方案及收益分析六項目亮點及風險目錄一公司概況二公司經營情況分析三公司定增情況分析四二級市場一、公司概況一、公司概況公司基本情況公司名稱：福建福能股份有限公司英文名稱：FUJIANFUNENGCO.，LTD股票簡稱：福能股份變更前股票簡稱：福建南紡注冊地址:福建省南平市延平區(qū)安豐橋總部地址：福建省福州市五四路109號東煌大廈13層證券類別：上海A股行業(yè)類別：電力、清潔能源及紡織上市日期：2004年5月31日股票代碼：600483首發(fā)數(shù)量：8000.00萬股發(fā)行價格：4.40元/股法人代表：林金本董事長：林金本主營業(yè)務：2014年7月公司完成重大資產重組以后，主營業(yè)務由紡織品，PU革的生產和銷售變更為：發(fā)電、供熱；電力行業(yè)相關技術研發(fā)、培訓技術咨詢服務；紡織品，PU革的生產和銷售。控股股東：福建省能源集團有限責任公司（以下簡稱“福能集團”），股東性質為國有法人。公司綜合實力雄厚，系中國500強企業(yè)，資產總額超500億元，旗下包括福能股份、福建水泥等上市公司在內的全資、控股企業(yè)近40家。公司基本情況公司名稱：福建福能股份有限公司英文名稱：FUJI公司歷史沿革福能股份前身為福建省南平紡織廠，籌建于1970年5月，1972年4月建成投產。1992年8月27日經福建省經濟體制改革委員會閩體改[1993]115號文批準，在對原福建省南平紡織廠整體改制基礎上，以定向募集方式設立為股份有限公司。1994年1月11日經福建省工商行政管理局注冊成立。經中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）核準，公司于2004年5月14日以全部向二級市場投資者定價配售的發(fā)行形式向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股股票8,000萬股，每股發(fā)行價格為4.40元人民幣，并于2004年5月31日在上海證券交易所上市交易，發(fā)行后公司總股本為19,232.2475萬元。2006年5月29日經上海證券交易所核準實施股權分置改革方案，公司原非流通股股份全部變更為流通股，總股本保持不變。2005年度股東大會審議通過了以資本公積轉增股本9,616.1237萬元的方案，2006年6月9日資本公積金轉增方案實施后，股本總額變更為28,848.3712萬元。2014年7月9日，經證監(jiān)會核準，公司向福能集團發(fā)行969,863,611股股份購買其持有的福建省鴻山熱電有限責任公司100%股權、福建省福能新能源有限責任公司100%股權和福建晉江天然氣發(fā)電有限公司75%股權；本次發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易的價格為464,564.67萬元。截至2014年12月31日止，公司累計發(fā)行股本總數(shù)125,834.7323萬股，注冊資本為125,834.7323萬元。公司歷史沿革福能股份前身為福建省南平紡織廠，籌建于1970年公司股權結構公司于2014年7月23日完成重大資產重組，控股股東由福建天成集團有限公司（以下簡稱“福建天成集團”）變更為福能集團，公司實際控制人由中國（福建）外貿中心集團有限責任公司（以下簡稱“外貿中心集團”）和福建省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會變更為福建省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會。截至2014年12月31日，公司股份總數(shù)為1,258,347,323股，其中有限售條件的股份數(shù)量為969,863,611股（占總股本77.07%），限售股份可上市交易時間為2017年7月24日。公司目前與實際控制人之間的產權關系如下圖所示：公司股權結構公司于2014年7月23日完成重大資產重組，控股公司前十大股東（截至2014年12月31日）股東名稱持股數(shù)量（股）持股比例（%）股東性質有限售條件股份（股）質押或凍結情況福建省能源集團有限責任公司969,863,61177.07國有法人969,863,611無福建天成集團有限公司67,488,3795.36國有法人-無南平實業(yè)集團有限公司49,732,1123.95國有法人-無全國社?；鹨涣闫呓M合7,239,7250.58未知-無東方證券股份有限公司7,000,0120.56未知-無中國建設銀行股份有限公司－華夏盛世精選股票型證券投資基金6,073,6040.48未知-無中國銀行－嘉實穩(wěn)健開放式證券投資基金4,997,3180.40未知-無中國工商銀行股份有限公司－嘉實周期優(yōu)選股票型證券投資基金4,222,2110.34未知-無黃培忠2,364,4000.19境內自然人-無黃志雄2,279,0010.18境內自然人-無資料來源：公司2014年年報公司前十大股東（截至2014年12月31日）股東名稱持股數(shù)量控股股東介紹公司控股股東福能集團系福建省屬國有企業(yè)集團。于2009年12月由原福建省煤炭工業(yè)（集團）有限責任公司和福建省建材（控股）有限責任公司整合重組成立。注冊資本金40億元，截至2014年12月31日資產總額達528億元，營業(yè)收入271億元，名列中國企業(yè)500強及福建省企業(yè)100強，企業(yè)主體信用等級AAA，員工近6萬人。集團綜合實力雄厚。歷經50多年的發(fā)展和改革，形成了以煤炭、電力、港口物流、建材、建工房地產、金融為主業(yè)，涉及商貿、紡織、化纖、酒店、科研、設計、醫(yī)院、制藥等行業(yè)，擁有包括福能股份、福建水泥等上市公司在內的全資或控股企業(yè)近40家。集團總部設在福州，產業(yè)遍布省內九個設區(qū)市。煤炭、水泥、電力等產能位居全省前列，擁有東南沿海少有的超大型專業(yè)化干散貨中轉碼頭（可門港30萬噸級泊位）、全國最大規(guī)模的GE9F燃機基地（晉江氣電公司）、全國最大供熱量的熱電聯(lián)產企業(yè)（鴻山熱電公司）和國家壹級施工企業(yè)（福建聯(lián)美建設集團）?！敖ǜ！?、“煉石”兩大品牌水泥均為國家免檢優(yōu)質產品，“京閩”、“美倫”兩大品牌酒店在省內擁有5家五星級高端酒店。在省屬企業(yè)中率先設立了財務公司、期貨公司，包括融資租賃、保險經紀等金融產業(yè)正蓬勃發(fā)展?？毓晒蓶|介紹公司控股股東福能集團系福建省屬國有企業(yè)集團。于2公司管理團隊介紹姓名職務個人簡歷林金本董事長大學本科學歷，高級經濟師，福建省十一屆政協(xié)委員，中共黨員。現(xiàn)任福福能股份董事長，福能集團董事長、黨委書記；兼任廈門京閩能源實業(yè)有限公司董事長；曾任福建省煤田地質局局長、黨委委員，福建省國土資源廳黨組成員。周必信副董事長大學本科學歷，工商管理碩士，高級工程師，中共黨員。現(xiàn)任福能股份副董事長，福能集團副總經理；兼任福建晉江天然氣發(fā)電有限公司董事長，福建惠安泉惠發(fā)電有限責任公司董事長，福建寧德核電有限公司董事；曾任福能集團總經理助理。程懷遠總經理大學本科學歷，工商管理碩士學位，高級工程師職稱，中共黨員?，F(xiàn)任福建福能股份有限公司總經理；曾任福建省石獅熱電有限責任公司副總經理、福建省華廈建筑設計院副院長、晉江熱電廠籌建處常務副主任、福建晉江熱電有限公司總經理、神華福能發(fā)電有限責任公司總經理。俞金樹副總經理大學本科學歷，高級工程師職稱，中共黨員?，F(xiàn)任福建福能股份有限公司副總經理；曾任福建省石獅熱電有限責任公司總工程師、福建省石獅熱電有限責任公司副總經理兼總工程師、福建省石獅熱電有限責任公司總經理兼總工程師。李祖安董事/副總經理大學本科學歷，工程師，中共黨員?，F(xiàn)任福能股份董事、副總經理；兼任福建南紡有限責任公司黨委書記、執(zhí)行董事、總經理，福建延嘉合成皮有限公司董事長，福建南平新南針有限公司董事長；曾任福建南紡股份有限公司黨委書記、副董事長、總經理。來源：上市公司公告公司管理團隊介紹姓名職務個人簡歷林金本董事長大學本科學歷，高公司管理團隊介紹(續(xù))姓名職務個人簡歷周朝寶副總經理大學學歷，高級工程師，中共黨員。曾任福建省第一電力建設公司電氣工地副主任、主任、副經理，福建省煤炭工業(yè)（集團）有限責任公司規(guī)劃發(fā)展部副經理、電力產業(yè)管理部副經理，福建省鴻山熱電有限責任公司總經理、黨總支書記，福建晉江天然氣發(fā)電有限公司總經理。沈龍山副總經理大學學歷，工程師職稱，中共黨員。曾任福建煤炭工業(yè)基本建設公司副經理，廈門振華實業(yè)公司副總經理，福建福煤房地產開發(fā)公司副總經理，福建省煤炭工業(yè)（集團）有限責任公司項目前期辦公室副主任，福建省福能新能源有限責任公司執(zhí)行董事、總經理。張小寧董事/副總經理大學本科學歷，劍橋大學訪問研究員，高級工程師，中共黨員。曾任福能集團電力產業(yè)部主辦、福建省龍巖發(fā)電有限責任公司副總經理、福建省石獅熱電有限責任公司副總經理、福建省鴻山熱電有限責任公司副總經理兼紀委書記、工會主席、福建省能源集團有限責任公司電力產業(yè)部副經理。許建才財務總監(jiān)大學學歷，會計師，中共黨員。曾任常州金源房地產公司財務部經理，江蘇省天靈房地產公司財務部經理，三明水泥廠管委會財務科科長，福建水泥股份有限公司投資管理分公司辦公室副主任，財務中心業(yè)務副主任、主任，副總會計師兼財務部經理，福建省建材（控股）有限責任公司財務與資產管理部副經理，福建省建材進出口有限責任公司副總經理，福建省福能新型建材有限責任公司副總經理。陳偉董事會秘書/總法律顧問大學學歷，法律碩士，高級經濟師，中共黨員?，F(xiàn)任福能股份董事會秘書、總法律顧問。兼任中國武夷實業(yè)股份有限公司監(jiān)事，福建福能武夷股權投資管理有限公司董事。曾任福建省建材工業(yè)總公司法律政研室科員，福建省建材（控股）有限責任公司辦公室科員、辦公室副主任科員、辦公室主任助理，福建省能源集團有限責任公司法律事務部一級主任科員。來源：上市公司公告公司管理團隊介紹(續(xù))姓名職務個人簡歷周朝寶副總經理大學學歷二、公司經營情況分析二、公司經營情況分析公司業(yè)務概況目前，福能股份擁有福建省鴻山熱電有限責任公司（以下簡稱“鴻山熱電”）、福建晉江天然氣發(fā)電有限公司（以下簡稱“晉江氣電”）、福建省福能新能源有限責任公司（以下簡稱“新能源公司”）、福建南紡有限責任公司（以下簡稱“南紡公司”）、福建省福能龍安熱電有限公司（以下簡稱“龍安熱電”）等5家子公司。福能股份已形成熱電聯(lián)產、天然氣發(fā)電、風電、光伏、核電等可再生能源發(fā)電、清潔能源發(fā)電的多元化組合，并涉及PU革基布、環(huán)保濾材、等10余類紡織產品的生產和銷售。未來新能源發(fā)電業(yè)務將成為公司發(fā)展戰(zhàn)略的重點方向。截止2014年末，福能股份電力投運總裝機容量3146MW，其中熱電1200MW，氣電1528MW，風電418MW。截止2014年末，公司資產總額約143億元，營業(yè)收入58億元，凈資產58億元，凈利潤7.93億元，每股收益0.73元，加權平均凈資產收益率17.45%。資料來源：公司2014年年報公司業(yè)務概況目前，福能股份擁有福建省鴻山熱電有限責任公司（以公司區(qū)域分析海洋是各國經貿文化交流的天然紐帶，隨著“一帶一路”建設重大戰(zhàn)略的推進，被定位為“21世紀海上絲綢之路核心區(qū)”的福建，將迎來一個更輝煌的全新時代。福建省委書記尤權表示，福建將進一步拓展與沿線國家和地區(qū)在港口航運、海洋能源、經濟貿易、科技創(chuàng)新、生態(tài)環(huán)境等領域的全方位合作，全力打造21世紀海上絲綢之路重要樞紐。福建需要更強大的能量支撐核心區(qū)的騰飛，其中，電力是經濟快速發(fā)展、擴大對外開放的動力引擎與基礎保障。根據(jù)中央對福建“兩個窗口”（閩臺合作窗口、國家對外開放窗口）的定位，福建建設各類產業(yè)園、物流保稅區(qū)等重點產業(yè)均離不開堅強可靠的供電保障；打造福建‘一帶一路’互聯(lián)互通樞紐，實施港口、鐵路等基礎設施項目，建設海上絲綢之路的快速運輸大通道，電網亦將在其中發(fā)揮重要作用，實現(xiàn)“海陸空”全方位電能替代，實現(xiàn)更環(huán)保、更快捷、更高效的運輸。為了支撐起海上絲綢之路的興旺發(fā)達，更要做好充足準備的是福建的可持續(xù)能源供應。目前，福建電網“十三五”規(guī)劃已經出爐，全省九地市220千伏電網將形成以500千伏變電站和本地220千伏電源為支撐的環(huán)網結構，沿海福州、廈門、泉州形成“區(qū)域環(huán)網、區(qū)間聯(lián)絡”的地區(qū)220千伏受端主干網架，同時結構合理、技術先進、靈活可靠、經濟高效的現(xiàn)代配電網也將為福建發(fā)展注入強大動力。公司區(qū)域分析海洋是各國經貿文化交流的天然紐帶，隨著“一帶一路公司行業(yè)分析——電力行業(yè)2015年3月，國務院總理李克強在《2015年政府工作報告》中提到：能源生產和消費革命，關乎發(fā)展與民生。要大力發(fā)展風電、光伏發(fā)電、生物質能，積極發(fā)展水電，安全發(fā)展核電。中電聯(lián)2015年4月29日發(fā)布了《2015年一季度全國電力供需形勢分析預測報告》（以下簡稱“中電聯(lián)報告”或“報告”），該報告統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示：電力供應能力充足，非化石能源發(fā)電延續(xù)較快增長，火電發(fā)電量連續(xù)9個月負增長、利用小時繼續(xù)下降。3月底全國并網風電裝機10064萬千瓦、增長26.9%，發(fā)電量增長24.6%，設備利用小時483小時、同比增加4小時；全國并網太陽能發(fā)電裝機同比增長51.6%，發(fā)電量同比增長58.4%；全國核電裝機容量同比增長34.1%，一季度發(fā)電量同比增長29.7%，設備利用小時1638小時、同比降低202小時。預計后三季度用電量增速有望總體回升，預計上半年全社會用電量2.68萬億千瓦時、同比增長2%左右；全年全社會用電量5.69-5.80萬億千瓦時、同比增長3%-5%。預計2015年基建新增發(fā)電裝機容量1億千瓦左右，其中非化石能源發(fā)電超過5300萬千瓦。預計年底全國發(fā)電裝機容量14.6億千瓦、同比增長7.5%左右，其中非化石能源發(fā)電5.1億千瓦、占總裝機比重35%左右。資料來源：中電聯(lián)網站公司行業(yè)分析——電力行業(yè)2015年3月，國務院總理李克強在《公司行業(yè)分析——電力行業(yè)“風電的高速增長是由其越來越有競爭力的價格驅動的，同時風電還能提高能源安全，價格穩(wěn)定(不受燃料價格波動影響)，并且(特別在中國等地)幫助緩解大氣污染，而大氣污染問題在一些國家和地區(qū)正在成為一些城市或地區(qū)面臨的最大生存挑戰(zhàn)?！薄蝻L能理事會秘書長SteveSawyer2015年4月，全球風能理事會在土耳其伊斯坦布爾發(fā)布全球風電發(fā)展年報，報告預測：未來五年內風電將繼續(xù)增長勢頭，2015年新增裝機容量將再次達到50GW，到2018年將達到60GW。增長將繼續(xù)被中國引領，中國也有望實現(xiàn)2020年200GW的目標。全球風能理事會秘書長SteveSawyer資料來源：中電聯(lián)網站公司行業(yè)分析——電力行業(yè)全球風能理事會秘書長SteveSaw公司行業(yè)分析——供熱及紡織市場供熱市場福建泉州、石獅、晉江、莆田和寧德地區(qū)加工業(yè)發(fā)達，工業(yè)園區(qū)密集，特別是石獅沿海三鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)內服裝染整、造紙企業(yè)多，工業(yè)用熱需求大。隨著新《環(huán)境保護法》、《工業(yè)領域煤炭清潔高效利用行動計劃》以及國務院《關于支持福建省深入實施生態(tài)省戰(zhàn)略加快生態(tài)文明先行示范區(qū)建設的若干意見》的實施，上述工業(yè)園區(qū)原有分散供熱的高污染小鍋爐，已經不能滿足環(huán)保排放要求。而集中供熱所具備的更高的熱效率和更低的污染物排放等優(yōu)勢，使其替代分散供熱已成必然。隨著公司中壓蒸汽替代導熱油爐工藝試驗獲得成功，上述工業(yè)區(qū)自備小鍋爐可以完全拆除，真正實現(xiàn)對用熱企業(yè)不同用熱需求的全覆蓋，進一步減少對大氣環(huán)境的污染。紡織市場據(jù)《中國紡織工業(yè)發(fā)展報告》數(shù)據(jù)顯示，未來五年我國經濟仍將保持平穩(wěn)較快發(fā)展，國民經濟各領域對產業(yè)用紡織品的需求將持續(xù)擴大。全球醫(yī)用紡織品市場規(guī)模將以每年超過10%的速度遞增，我國一次性衛(wèi)生及醫(yī)用紡織品的消費量和市場滲透率逐年提高，年均增長率將超過15%。據(jù)《產業(yè)用紡織品“十二五”發(fā)展規(guī)劃》數(shù)據(jù)顯示，未來袋式除塵用過濾材料年需求增長將超過15％，2015年用量將達2000萬平方米。未來我國人造革合成革市場需求總量將會持續(xù)增加，據(jù)行業(yè)預計，2015年我國合成革用量將達到42.98億平方米，屆時將推動合成革基布產業(yè)的發(fā)展。資料來源：上市公司2014年年報公司行業(yè)分析——供熱及紡織市場供熱市場資料來源：上市公司20公司業(yè)務結構公司業(yè)務結構公司主營業(yè)務——風電新能源公司系福能股份全資子公司，于2008年1月15日注冊成立，目前注冊資金9.5億元人民幣，固定資產總額38億元，主要從事新能源項目的投資、開發(fā)、建設、運營以及提供相關技術服務。公司在福建省內已投產運營陸上風電項目11個，裝機容量418MW，在建及取得開發(fā)特許權的風電項目13個，裝機容量528MW，同時開展裝機容量1000MW的海上風電項目前期工作，風電裝機容量位居福建省前茅。公司力爭在5年內，成為擁有超百萬千瓦裝機規(guī)模的省屬大型新能源發(fā)電企業(yè)，為開發(fā)利用清潔能源、為建設海峽西岸經濟區(qū)做出應有的貢獻。福建省福能新能源有限責任公司公司主營業(yè)務——風電新能源公司系福能股份全資子公司，于200公司主營業(yè)務——氣電福建晉江天然氣發(fā)電有限公司晉江氣電由福能股份（持股75%）與晉江能源投資有限公司（持股25%）共同投資興建，成立于2004年9月10日，注冊資本9.96億元人民幣，注冊地福建省晉江市，主要從事天然氣發(fā)電和風力等新能源發(fā)電及提供相關技術服務。公司為福建省LNG總體項目的十個子項目之一，系國家“十一五”重點建設項目和“兩化融合”重點推進項目。一期建設規(guī)模為1528MW，配4臺9FA（382MW）燃氣——蒸汽聯(lián)合循環(huán)機組，總投資50億元，于2010年10月全部竣工投產，聯(lián)合循環(huán)效率領先于同類型電廠，穩(wěn)產期年發(fā)電量達60億kWh，年利稅4億元。公司主營業(yè)務——氣電福建晉江天然氣發(fā)電有限公司晉江氣電由福能公司主營業(yè)務——光伏“一帶一路”給光伏等新能源帶來新的空間，亞投行成立伊始便確定以能源投資為主的基調，為中國光伏企業(yè)走出去營造了良好政策環(huán)境。據(jù)IHS分析師近期在SNEC（2015）第九屆國際光伏產業(yè)及光伏工程展覽會上發(fā)布的對光伏產業(yè)的最新預測：2015年全球光伏需求將比2014年增長30%，達到57千兆瓦（GW），是七年前光伏產業(yè)規(guī)模的10倍之多。隨著光伏技術的進步，太陽能電池的發(fā)電效率不斷提升，光伏發(fā)電上網電價不斷下降，使未來光伏發(fā)電走進普通家庭成為可能。公司已正式介入光伏發(fā)電領域，第一個分布式光伏發(fā)電項目已于2014年投產。福建福能股份有限公司公司主營業(yè)務——光伏“一帶一路”給光伏等新能源帶來新的空間，公司主營業(yè)務——核電福建福能股份有限公司去年至今，國家屢屢提及重啟核電，發(fā)展核電的決心明確。根據(jù)國家短期和中長期核電發(fā)展目標，到2020年，核電運行裝機容量將達到5.8萬MW，在建3萬MW，核電的飛速發(fā)展已成定局。福能集團承諾在2014年重大資產重組完成及參股公司連續(xù)兩年實現(xiàn)盈利后的三年內，通過資產并購、重組等方式逐步將參股10%的福建寧德核電有限公司股權注入福能股份。福能股份與中核股份、華能核電、長江電力及寧德國投簽訂了《中核霞浦核電有限公司投資意向協(xié)議書》，福能股份參股20%。建設運營四臺100萬千瓦級壓水堆核電站和一臺60萬千瓦級高溫氣冷堆核電站。公司主營業(yè)務——核電福建福能股份有限公司去年至今，國家屢屢提公司主營業(yè)務——熱電福建省鴻山熱電有限責任公司鴻山熱電系福能股份全資子公司，成立于2007年4月9日，注冊資本10億元人民幣。主要從事供熱、供電及灰渣綜合利用、煤炭貿易、碼頭卸煤、機械設備出租、廢水處理、供水服務、倉儲服務等。公司利用海灘荒地，圍灘填海建設2臺600MW超臨界抽凝供熱發(fā)電機組，是國內目前單機容量最大的熱電聯(lián)產機組之一，設計年發(fā)電量65億千瓦，供熱500萬噸，于2011年1月全面建成投產，項目榮獲國家優(yōu)質工程銀質獎、中國電力優(yōu)質工程獎。達產后每年可實現(xiàn)區(qū)域凈減排二氧化硫6300噸、氮氧化物8100噸，煙塵3500噸，被列為福建省循環(huán)經濟示范企業(yè)。公司主營業(yè)務——熱電福建省鴻山熱電有限責任公司鴻山熱電系福能公司主營業(yè)務——紡織福建南紡有限責任公司南紡公司是國家紡織大一型企業(yè)、福建省百家重點企業(yè)。公司擁有十個生產廠及四家控股子公司，主要生產棉紗、棉布、機織PU革基布、PU革、非織造布、針織布等六大類數(shù)百個產品，產品行銷國內十幾個省市，并出口到美國、哥倫比亞、韓國、日本、香港等國家和地區(qū)。公司擁有省級企業(yè)技術中心、中國馳名商標“南紡及圖”商標，還擁有多項國家發(fā)明專利和實用新型專利，是兩項國家標準主要起草單位，2010年被授予省技術創(chuàng)新引導工程“創(chuàng)新型企業(yè)”和第三批省高新技術企業(yè)榮譽稱號，并榮獲多項國家級榮譽，連續(xù)6年進入中國紡織服裝企業(yè)競爭力500強。公司主營業(yè)務——紡織福建南紡有限責任公司南紡公司是國家紡織大主營業(yè)務分行業(yè)情況數(shù)據(jù)來源：上市公司2014年年報公司2014年度實現(xiàn)主營業(yè)務收入57.98億元，主營業(yè)務成本42.03億元，其中電力行業(yè)營業(yè)收入為51.62億元，占營業(yè)收入89%，營業(yè)成本為36.16億元，毛利率29.96%，毛利率較2013年上升2.47%；紡織行業(yè)注1營業(yè)收入6.36億元，營業(yè)成本為5.88億元，毛利率7.63%。電力行業(yè)（含供電、供熱）毛利率上升，因燃煤采購單價和能耗指標下降等因素影響，導致發(fā)電和供熱成本同比下降。注1：因2014年公司發(fā)行股份購買資產構成反向收購，此處的紡織業(yè)務系2014年7月完成反向收購后合并增加名義上的購買方紡織業(yè)務8-12月相應數(shù)據(jù)，因此紡織行業(yè)無上年可比數(shù)據(jù)。主營業(yè)務分行業(yè)情況數(shù)據(jù)來源：上市公司2014年年報公司201主營業(yè)務分產品情況數(shù)據(jù)來源：上市公司2014年年報主營業(yè)務分產品情況分產品營業(yè)收入(億元)營業(yè)成本(億元)毛利率(%)營業(yè)收入比上年增減(%)營業(yè)成本比上年增減(%)毛利率比上年增減(%)供電47.6232.9030.90-10.64-13.332.15供熱3.833.2514.91-7.43-14.817.37紡織品6.355.877.6100.00100.00不適用其他0.190.0194.53-6.21100.00-5.47公司2014年度供電、供熱收入及成本均較上年減少，但毛利率增加，因火電燃煤機組平均利用小時數(shù)下降、燃氣機組天然氣氣源供氣不足使上網電量同比減少，隨著風力發(fā)電裝機容量增加，風力發(fā)電上網電量同比增加，但增加額度小于火電、氣電減少額度，導致公司本期供電、供熱收入成本同比下降；因燃煤價格下降，本期營業(yè)成本下降幅度大于營業(yè)收入下降幅度，導致本期毛利率同比增加。主營業(yè)務分產品情況數(shù)據(jù)來源：上市公司2014年年報主營業(yè)務分公司成長性及盈利能力數(shù)據(jù)來源：上市公司2014年年報公司成長性及盈利能力數(shù)據(jù)來源：上市公司2014年年報三、公司定增情況分析三、公司定增情況分析公司歷次定增情況福南股份（前身為“福建南紡”）自成立之初至2014年7月，主要從事產業(yè)用紡織品的生產和銷售，控股權未發(fā)生變動，控股股東也未對公司進行重大資產重組。近年來，受世界經濟復蘇放緩和國內經濟下行壓力加大的影響，公司生產經營風險加大，持續(xù)盈利能力受到不利影響。2014年7月，經福建省國資委及中國證監(jiān)會批準，公司以向特定對象發(fā)行股票購買資產的方式向福能集團發(fā)行股票96,986.3611萬股，購買福能集團持有的鴻山熱電100%股權、福能新能源100%股權和晉江氣電75%股權，交易完成后，公司控股股東變更為福能集團，且構成借殼上市。公司與控股股東、實際控制人之間的關系變動如下圖所示：定向增發(fā)后資料來源：上市公司2014年年報、公告公司歷次定增情況福南股份（前身為“福建南紡”）自成立之初至2公司歷次定增情況——控股股東承諾及履行情況資料來源：獨立財務顧問持續(xù)督導意見承諾方承諾內容承諾時間履行情況福能集團針對處于籌建期的福建惠安泉惠發(fā)電有限責任公司，福能集團將在其獲得項目核準后一年內，按照市場化原則通過但不限于收購、合并、重組等符合上市公司股東利益的方式將該電力公司的股權注入上市公司。2014.3.18履行中福能集團針對參股的神華福能發(fā)電有限責任公司、福建省石獅熱電有限責任公司、國電泉州熱電有限公司和福建寧德核電有限公司，福能集團將在本次重組完成且參股公司連續(xù)兩年實現(xiàn)盈利后的三年內，通過資產并購、重組等方式逐步將參股公司的股權注入上市公司。2014.3.18履行中福能集團本次重組三家標的公司對應的2014年度、2015年度和2016年度扣除非經常性損益后的凈利潤合計數(shù)分別不低于人民幣50,200萬元、50,800萬元和51,100萬元，如實現(xiàn)凈利潤合計數(shù)低于上述凈利潤承諾數(shù)則以股份回購的方式對福建南紡進行補償，補償期限為本次交易實施完畢后3年。2013.12.2履行中。三家標的公司2014年經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤為79,548.46萬元公司歷次定增情況——控股股東承諾及履行情況資料來源：獨立財務公司歷次定增情況——控股股東承諾及履行情況資料來源：獨立財務顧問持續(xù)督導意見承諾方承諾內容承諾時間履行情況福能集團針對尚未取得項目用地權屬證書的莆田東嶠風電場項目鹽田機位和龍海黃坑風電場項目，以及尚未取得項目用地權屬證書和項目房產權屬證書的晉江金井風電場項目，福能集團將敦促項目公司盡快完善項目用地手續(xù)并辦理國有土地使用權登記（包括但不限于與國土資源主管部門簽署土地出讓合同、繳納土地出讓金、辦理取得《國有土地使用證》等）、辦理并取得項目房產的權屬登記文件。如因項目公司未能辦理取得《國有土地使用證》、《房屋所有權證》等相關事宜而給項目公司或標的資產造成損失（不包括項目公司按相關規(guī)定需繳納的土地出讓金及其他相關稅費）的，福能集團將在項目公司損失確定后30日內，及時、足額地以現(xiàn)金方式向項目公司進行補償，確保項目公司或標的資產不會因此遭受實際損失2013.11.28履行中。其中莆田東嶠風電場項目鹽田機位已取得土地證及房產證，龍海黃坑風電場項目、晉江金井風電場項目的土地、房產權證尚在辦理中公司歷次定增情況——控股股東承諾及履行情況資料來源：獨立財務本次定增方案資料來源：上市公司公告發(fā)行主體福能股份募集資金總額27億元發(fā)行目的投資新能源項目，改善公司資產結構發(fā)行對象不超過10名的特定投資者定價基準日2015年4月28日發(fā)行價格9.4元/股發(fā)行數(shù)量不超過287,234,042股股份限售期36個月利潤分配后發(fā)行價格9.2元/股利潤分配后發(fā)行數(shù)量不超過293,478,260股定增背景：公司于2014年重組完成后，公司基本面得到顯著改善，資產質量、盈利能力和市場競爭力大幅提高。由于電力行業(yè)屬于資金密集型行業(yè)，隨著公司發(fā)展戰(zhàn)略的實施，電力相關產業(yè)的資本支出規(guī)模逐年上升，資產規(guī)模逐步增大，資金需求不斷增加，截至2014年12月31日，公司合并報表的資產負債率為57.36%，其中鴻山熱電的資產負債率為65.46%、晉江氣電的資產負債率為64.77%（合并）、新能源公司的資產負債率為70.85%（合并），均處于較高水平。為了抓住中國（福建）自由貿易試驗區(qū)、21世紀海上絲綢之路核心區(qū)的發(fā)展機遇，做強做大電力主業(yè)，更好地推動公司穩(wěn)步、健康、快速發(fā)展，公司提出本次非公開發(fā)行A股股票申請。公司發(fā)行方案概況如下：本次定增方案資料來源：上市公司公告發(fā)行主體福能股份募集資金總本次定增方案(續(xù))發(fā)行對象：福能股份本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為不超過10名的特定投資者，具體發(fā)行對象為三峽資本控股有限責任公司（以下簡稱“三峽控股”）、福建省交通運輸集團有限責任公司（以下簡稱“交通集團”）、福州港務集團有限公司（以下簡稱“福州港務”）、廈門路橋五緣投資有限公司（以下簡稱“廈門路橋”）、上海汽車集團股權投資有限公司（以下簡稱“上汽投資”）、嘉實基金管理有限公司（以下簡稱“嘉實基金”）、方正富邦基金管理有限公司（以下簡稱“方正富邦”）、福建省長樂市長源紡織有限公司（以下簡稱“長源紡織”）、平安資產管理有限責任公司（以下簡稱“平安資管”）。各發(fā)行對象認購份額如下：發(fā)行對象認購金額（萬元）認購股份發(fā)行對象認購金額（萬元）認購股份三峽控股100,000108,695,651交通集團10,00010,869,564福州港務20,00021,739,129廈門路橋10,00010,869,564上汽投資20,00021,739,129嘉實基金30,00032,608,695方正富邦30,00032,608,695長源紡織30,00032,608,695平安資管20,00021,739,129資料來源：上市公司公告本次定增方案(續(xù))發(fā)行對象：發(fā)行對象認購金額（萬元）認購股份本次定增方案(續(xù))募集資金投資項目：本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過270,000萬元，扣除發(fā)行費用后，用于以下項目：單位：萬元序號項目名稱項目投資總額使用募集資金額1莆田大蚶山風電場項目（48MW）48,91423,2002龍海新村風電場項目（48MW）43,19430,4003莆田石塘風電場項目（48MW）46,90134,9004龍海新厝風電場項目（47.5MW）45,84537,0005龍海港尾風電場項目（40MW）40,07132,5006莆田坪洋風電場項目（30MW）30,05319,5007莆田頂巖山風電場項目（48MW）47,25942,5008償還借款-50,000合計270,000資料來源：上市公司公告本次定增方案(續(xù))募集資金投資項目：序號項目名稱項目投資總額本次定增對公司的影響投資風電項目：本次非公開發(fā)行募集資金中將有220,000萬元用于投資風電項目，截至2014年底，公司已投產風電裝機容量452.5MW，占福建省風電總裝機容量的28.40%。公司現(xiàn)有風電項目2014年平均發(fā)電設備利用小時達到2,793小時，高于國內平均水平和福建省平均水平，風電場項目的投產有利于強化公司的核心業(yè)務，提高新能源發(fā)電的比重，提升公司盈利能力和核心競爭力。償還借款：公司所屬電力行業(yè)屬于資金密集型行業(yè)，資本支出規(guī)模較大，公司之前主要以債務融資方式解決資金需求，導致資本結構中債務性資本占比較高。本次非公開發(fā)行募集資金將使用50,000萬元用于償還借款，不考慮其他因素，募集資金到位且償還借款完成后，將改善公司的資本結構，提高投融資能力，增強抗風險能力；按一年期貸款基準利率（5.35%）計算，每年預計可降低財務費用約2,675萬元，從而有利于提高公司的整體盈利水平。資料來源：上市公司2015年非公開發(fā)行A股股票預案本次定增對公司的影響投資風電項目：資料來源：上市公司2015本次定增對公司的影響(續(xù))增大公司資本實力：本次發(fā)行募集資金總額不超過270,000萬元，以2014年12月31日的財務數(shù)據(jù)測算，發(fā)行完成后（償還借款后），公司合并報表所有者權益將由61.21億元增加至88.21億元，資本實力得到增強。對公司現(xiàn)金流的影響：本次發(fā)行完成后，福能股份現(xiàn)金流入將大幅增加，短期內籌資活動產生的現(xiàn)金流入將大幅增加；募集資金部分用于風電場項目建設，建設期內投資活動現(xiàn)金流出將增加，隨著風電場項目投產運營之后，經營活動產生的現(xiàn)金流入將逐步增加；以募集資金償還借款將增加公司籌資活動現(xiàn)金流出。對公司控股權的影響：按照本次非公開發(fā)行股份數(shù)量不超過293,478,260股（含293,478,260股）測算，本次發(fā)行后福能集團將持有福能股份不低于62.50%的股權，仍為公司的控股股東。資料來源：上市公司2015年非公開發(fā)行A股股票預案本次定增對公司的影響(續(xù))增大公司資本實力：資料來源：上市公四、二級市場數(shù)據(jù)分析四、二級市場數(shù)據(jù)分析可比上市公司數(shù)據(jù)資料來源：上市公司公開數(shù)據(jù)可比上市公司數(shù)據(jù)資料來源：上市公司公開數(shù)據(jù)公司二級市場表現(xiàn)截至2015年8月30日，在近期大盤震蕩行情下，公司股票價格收盤價為14.48元/股，本次定增采取鎖價發(fā)行，擬定發(fā)行價為9.40元/股，2015年6月公司派息后，定增價格調整為9.2元/股，截至8月30日，本次定增價格已浮盈近60%。資料來源：上市公司公開數(shù)據(jù)公司二級市場表現(xiàn)截至2015年8月30日，在近期大盤震蕩行情五、投資方案及收益分析五、投資方案及收益分析投資方案介紹參與方式：紫金億豐（北京）投資管理有限公司（以下簡稱“紫金億豐”），一家專為本次定增之目的根據(jù)中國法律設立的有限責任公司，紫金億豐通過全額認購方正富邦的資產管理計劃參與福能股份本次定增，紫金振興（北京）資本管理有限公司（以下簡稱“紫金資本”）擔任方正富邦該項資管計劃的投資顧問，目前各方已按照各自的角色簽署了與本次定增的相關的股份認購協(xié)議、資產管理合同及投資顧問協(xié)議等法律文件。投資者可通過向紫金億豐增資參與本項目，如下圖所示：紫金資本投資顧問方正富邦紫金定增1號資產管理計劃紫金億豐股東A股東B股東C投資方案介紹參與方式：紫金資本投資顧問方正富邦紫金定增1號資資管計劃概要產品名稱方正富邦資金定增1號資產管理計劃產品規(guī)模30000萬元期限3.5年，合同期滿前1個月，經資產管理人、資產托管人和代表各類計劃份額2/3以上的資產委托人協(xié)商一致可簽訂書面的續(xù)期協(xié)議，本合同續(xù)展1年。運作方式封閉運作，本資產管理計劃運作期間不開放計劃份額的參與和退出（包括違約退出）。管理人方正富邦基金管理有限公司托管人包商銀行股份有限公司投資顧問紫金振興（北京）資本管理有限公司費用管理費：本產品的管理費按前一日委托財產凈值的0.2%年費率計提；托管費：本產品的托管費按初始委托財產的0.1%年費率計提；投資顧問費：本計劃的投資顧問按計劃財產凈值的1.5%年費率計提；業(yè)績報酬：在本資產管理計劃計劃終止日，將根據(jù)委托人委托資產的投資增值部分（包含收益分配部分和凈值增長部分），按照20%的比例收取業(yè)績報酬；當計劃終止時，若資產的投資增值部分高于本金150%，對150%以上的部分按照40%的比例收取業(yè)績報酬。紫金億豐介紹紫金億豐是一家專為本次定增之目的根據(jù)中國法律設立的有限責任公司，成立于2015年6月30日，注冊地為北京，注冊資本5000萬元，股東為2名自然人。資管計劃概要產品名稱方正富邦資金定增1號資產管理計劃產品規(guī)模參與投資流程2015年8月紫金億豐、方正富邦、包商銀行三方簽訂《資產管理合同》，上市公司以公告的形式披露對證監(jiān)會首次反饋意見的回復。2015年9月意向投資人按照擬持有紫金億豐股權比例*資管計劃總規(guī)模*10%向紫金資本繳納保證金；簽署增資協(xié)議、辦理紫金億豐工商變更手續(xù)。2015年10月底-11月初上市公司本次非公開發(fā)行取得證監(jiān)會核準后、發(fā)行方案在證監(jiān)會備案前，紫金億豐認購資管產品的出資到位，資管產品開始運作。資管計劃出資完成后5個工作日內上市公司向紫金資本退還已繳納的保證金及按同期銀行基準存款利率計算的相應利息。收到上市公司退還的保證金后5個工作日內紫金資本向投資人退還已繳納的保證金及按同期銀行基準存款利率計算的相應利息。資管計劃存續(xù)及終止管理人按相關法律法規(guī)及《資產管理合同》約定對計劃財產進行清算，并對計劃剩余財產進行分配。紫金億豐進行項目收益分配紫金億豐按照公司章程規(guī)定進行收益分配；由初始股東進行股權回購；辦理工商變更手續(xù)。注：上述時間為預計時間，應以證監(jiān)會審批進度為準，請材料使用者注意參與投資流程2015年8月紫金億豐、方正富邦、包商銀行三方簽收益分析據(jù)福能股份年報數(shù)據(jù)，公司2014年經審計的歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為79,289.65萬元；國家發(fā)展和改革委員會2014年發(fā)布《關于適當調整陸上風電標桿上網電價的通知》，福建省作為第IV類資源區(qū)，風電標桿上網電價維持0.61元/千瓦時的含稅價格不變；本次定增募集資金擬投資項目情況如下：序號項目名稱建設時間上網電量（萬千瓦時）投產后年收入（萬元）年凈利潤（萬元）1莆田大蚶山風電場項目（48MW）2014年-2015年16,223.008,458.673,915.672龍海新村風電場項目（48MW）2014年-2015年9,967.405,197.001,772.493莆田石塘風電場項目（48MW）2015年-2016年15,978.928,331.454,096.254龍海新厝風電場項目（47.5MW）2015年-2016年10,355.705,399.472,069.605龍海港尾風電場項目（40MW）2015年-2016年9,155.504,773.671,893.946莆田坪洋風電場項目（30MW）2015年-2016年6,572.003,426.64833.557莆田頂巖山風電場項目（48MW）2015年-2016年15,130.007,888.783,728.20根據(jù)上表，2016年項目投產后福能股份年均凈利潤可增加5,688.16萬元，2017年項目投產后福能股份年均凈利潤預計可增加18,309.70萬元。資料來源：上市公司2015年非公開發(fā)行A股股票預案收益分析據(jù)福能股份年報數(shù)據(jù)，公司2014年經審計的歸屬于上市收益分析(續(xù))據(jù)福能股份公開數(shù)據(jù)，公司2014年經審計的歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為79,289.65萬元；公司2015年1-6月未經審計的歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤為37,116.93萬元，較上年同期增長5.42%。根據(jù)公司2015年5月12日發(fā)布的2015-044號公告，福能股份控股子公司晉江氣電收到福建省經濟和信息化委員會與福建省物價局聯(lián)合下發(fā)的《關于2015年LNG發(fā)電指標轉讓替代工作有關事項的通知》（閩經信能源[2015]246號）（以下簡稱“《通知》”），根據(jù)該通知，如晉江氣電替代電量指標全部轉讓，預計晉江氣電2015年度將確認轉讓替代電量毛利約7.96億元人民幣，根據(jù)福能股份半年報披露信息，本次轉讓替代電量在2015年5-12月均衡兌現(xiàn)完成，2015年5-6月氣電業(yè)務電量替代補償政策兌現(xiàn)使晉江氣電2015年上半年實現(xiàn)凈利潤833.92萬元，同比實現(xiàn)扭虧為盈，凈利潤較上年同期增加3,431.04萬元。資料來源：上市公司公告收益分析(續(xù))據(jù)福能股份公開數(shù)據(jù)，公司2014年經審計的歸屬六、項目亮點及風險六、項目亮點及風險項目亮點地域優(yōu)勢福建省作為21世紀海上絲綢之路的核心區(qū)，經中央批準設立了福建自貿區(qū)，勢必將迎來前所未有的發(fā)展機遇，成為外經貿合作的前沿平臺、人文交流的重要紐帶。行業(yè)優(yōu)勢隨著我國政府對節(jié)能減排及環(huán)境治理的要求不斷提高，清潔能源的發(fā)展必將是未來行業(yè)發(fā)展的重中之重。龍頭優(yōu)勢2015年3月15日，中共中央、國務院下發(fā)《關于進一步深化電力體制改革的若干意見》，主要內容為“三放開、一獨立、三加強”，放開新增配售電市場，放開輸配以外的經營性電價，放開公益性調節(jié)性以外的發(fā)電計劃。福能股份作為福建省省屬最大的發(fā)電公司之一，將能直接參與電力的市場化交易，公司將受益匪淺。項目亮點地域優(yōu)勢項目亮點(續(xù))控股股東優(yōu)勢公司控股股東福能集團綜合實力雄厚，根據(jù)集團重組福建南紡時的承諾，未避免與上市公司發(fā)生同業(yè)競爭，集團將按照承諾持續(xù)向上市公司注入正常盈利的優(yōu)質電力行業(yè)資產。價格浮盈區(qū)間較大本次定增發(fā)行方式為鎖價發(fā)行，截至2015年8月30日，在當前的震蕩行情股市低點的情況下，公司股票價格仍保有近60%的浮盈，隨著公司新能源項目的不斷投產，后期由控股股東按照承諾注入或公司并購優(yōu)質資產，使公司競爭力的不斷提高，相關事件驅動公司股票價格還有上漲的潛力。估值水平大幅提高本次發(fā)行完成后，隨著公司風電等清潔能源發(fā)電項目的不斷投產，上市公司將形成以清潔能源發(fā)電利潤貢獻為主的盈利模式，清潔能源發(fā)電業(yè)務的迅速增長，將對公司的估值和未來的持續(xù)發(fā)展帶來巨大的推動作用。流通股占總股本較小公司2014年7月完成重大資產重組，控股股東福能集團持有上市公司969,863,611股（占總股本77.07%），限售股份可上市交易時間為2017年7月24日。本次定增完成后，控股股東持股比例降為62.50%，持股仍然相對集中。項目亮點(續(xù))控股股東優(yōu)勢項目風險本次非公開發(fā)行股票無法達成的風險本次公開發(fā)行已取得公司董事會審核、福建省國資委的批準和公司股東大會審核，尚需通過證監(jiān)會相關部門審核。募集資金投資項目實施風險本次非公開發(fā)行募集資金使用220,000萬元用于莆田大蚶山等7個風電場項目，風電業(yè)務受風況資源條件的影響較大，本次募集資金投向的風電場項目所處的區(qū)域風力資源豐富，適合風電場項目的建設和運營，但是風況在一年中的不同季節(jié)存在顯著差異，可能對募集資金投資項目的效益產生不利影響。產業(yè)政策變化的風險風力發(fā)電屬于國家鼓勵發(fā)展的產業(yè)之一，近年來的高速發(fā)展很大程度上受益于國家對可再生能源行業(yè)尤其是風電行業(yè)在政策、法規(guī)及激勵措施方面的支持。如果未來國家支持風電行業(yè)的相關政策發(fā)生變化，將可能減少風電項目的收入，從而對募集資金投資項目的經營業(yè)績帶來不利影響。項目風險本次非公開發(fā)行股票無法達成的風險項目風險(續(xù))經營管理風險公司風電業(yè)務已投產的裝機容量為452.5MW，本次非公開發(fā)行募集資金投資的7個風電場項目合計裝機容量為309.5MW，項目實施后，風電業(yè)務的資產規(guī)模將在現(xiàn)有基礎上大幅提高，經營規(guī)模將進一步擴大，對公司的人員素質、管理水平和運營能力等諸多方面提出更高要求，如果公司管理水平和機制不能適應公司業(yè)務的發(fā)展，將可能影響公司經營及競爭力。本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的風險本次非公開發(fā)行將擴大公司股本及凈資產規(guī)模，由于募集資金投資項目（風電場項目）效益的產生需要經歷項目建設、竣工驗收、設備安裝調試、投產等過程，項目陸續(xù)建成投產產生效益需要一定的過程和時間，因而公司的每股收益和凈資產收益率存在短期內被攤薄的風險。發(fā)行新股導致原股東分紅減少、表決權被稀釋的風險本次發(fā)行前公司總股為1,258,347,323股，假設本次發(fā)行份數(shù)量為293,478,260股，發(fā)行完成后公司總股本將增至1,551,825,583股，較發(fā)行前增加23.32%。因此，本次發(fā)行完成后存在原股東分紅減少、表決權被稀釋的風險。項目風險(續(xù))經營管理風險謝謝！——紫金振興（北京）資本管理有限公司2015.08本材料僅限于有戰(zhàn)略合作意向的機構、個人使用，不應視為、亦不構成投資要約，詳細合作條款以具體協(xié)議為準。本資料為面向特定客戶的內部推介資料，請勿外傳謝謝！——紫金振興（北京）資本管理有限公司2015.08本材方正富邦紫金定增1號產品

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商業(yè)計劃書紫金振興（北京）資本管理序言福建省經濟發(fā)展機遇福建省在海峽西岸經濟區(qū)中處于主體地位，同時又作為21世紀海上絲綢之路的核心區(qū)，2014年12月12日，中央批準福建設立中國（福建）自由貿易試驗區(qū)。福建迎來了前所未有的發(fā)展機遇，勢必將成為外經貿合作的前沿平臺、人文交流的重要紐帶。節(jié)能環(huán)保的要求2015年政府工作報告指出：要大力發(fā)展風電、光伏發(fā)電、生物質能，積極發(fā)展水電，安全發(fā)展核電。深入實施大氣污染防治行動計劃，實行區(qū)域聯(lián)防聯(lián)控，推動燃煤電廠超低排放改造，促進重點區(qū)域煤炭消費零增長。臺灣海峽“狹管效應”使得福建擁有得天獨厚的風能資源“富礦區(qū)”，而截至2104年底，省內風電裝機總規(guī)模僅占全省電力裝機的3.44%，省內電網能夠全額消納風力發(fā)電量，風力發(fā)電市場前景看好。綜上，福能股份作為福建省省屬最大的、以清潔能源發(fā)電為主要發(fā)展方向的發(fā)電公司，必將迎來地域發(fā)展及行業(yè)發(fā)展的雙重“春天”。序言福建省經濟發(fā)展機遇目錄一公司概況二公司經營情況分析三公司定增情況分析四二級市場數(shù)據(jù)分析五投資方案及收益分析六項目亮點及風險目錄一公司概況二公司經營情況分析三公司定增情況分析四二級市場一、公司概況一、公司概況公司基本情況公司名稱：福建福能股份有限公司英文名稱：FUJIANFUNENGCO.，LTD股票簡稱：福能股份變更前股票簡稱：福建南紡注冊地址:福建省南平市延平區(qū)安豐橋總部地址：福建省福州市五四路109號東煌大廈13層證券類別：上海A股行業(yè)類別：電力、清潔能源及紡織上市日期：2004年5月31日股票代碼：600483首發(fā)數(shù)量：8000.00萬股發(fā)行價格：4.40元/股法人代表：林金本董事長：林金本主營業(yè)務：2014年7月公司完成重大資產重組以后，主營業(yè)務由紡織品，PU革的生產和銷售變更為：發(fā)電、供熱；電力行業(yè)相關技術研發(fā)、培訓技術咨詢服務；紡織品，PU革的生產和銷售?？毓晒蓶|：福建省能源集團有限責任公司（以下簡稱“福能集團”），股東性質為國有法人。公司綜合實力雄厚，系中國500強企業(yè)，資產總額超500億元，旗下包括福能股份、福建水泥等上市公司在內的全資、控股企業(yè)近40家。公司基本情況公司名稱：福建福能股份有限公司英文名稱：FUJI公司歷史沿革福能股份前身為福建省南平紡織廠，籌建于1970年5月，1972年4月建成投產。1992年8月27日經福建省經濟體制改革委員會閩體改[1993]115號文批準，在對原福建省南平紡織廠整體改制基礎上，以定向募集方式設立為股份有限公司。1994年1月11日經福建省工商行政管理局注冊成立。經中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“證監(jiān)會”）核準，公司于2004年5月14日以全部向二級市場投資者定價配售的發(fā)行形式向社會公眾公開發(fā)行人民幣普通股股票8,000萬股，每股發(fā)行價格為4.40元人民幣，并于2004年5月31日在上海證券交易所上市交易，發(fā)行后公司總股本為19,232.2475萬元。2006年5月29日經上海證券交易所核準實施股權分置改革方案，公司原非流通股股份全部變更為流通股，總股本保持不變。2005年度股東大會審議通過了以資本公積轉增股本9,616.1237萬元的方案，2006年6月9日資本公積金轉增方案實施后，股本總額變更為28,848.3712萬元。2014年7月9日，經證監(jiān)會核準，公司向福能集團發(fā)行969,863,611股股份購買其持有的福建省鴻山熱電有限責任公司100%股權、福建省福能新能源有限責任公司100%股權和福建晉江天然氣發(fā)電有限公司75%股權；本次發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易的價格為464,564.67萬元。截至2014年12月31日止，公司累計發(fā)行股本總數(shù)125,834.7323萬股，注冊資本為125,834.7323萬元。公司歷史沿革福能股份前身為福建省南平紡織廠，籌建于1970年公司股權結構公司于2014年7月23日完成重大資產重組，控股股東由福建天成集團有限公司（以下簡稱“福建天成集團”）變更為福能集團，公司實際控制人由中國（福建）外貿中心集團有限責任公司（以下簡稱“外貿中心集團”）和福建省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會變更為福建省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會。截至2014年12月31日，公司股份總數(shù)為1,258,347,323股，其中有限售條件的股份數(shù)量為969,863,611股（占總股本77.07%），限售股份可上市交易時間為2017年7月24日。公司目前與實際控制人之間的產權關系如下圖所示：公司股權結構公司于2014年7月23日完成重大資產重組，控股公司前十大股東（截至2014年12月31日）股東名稱持股數(shù)量（股）持股比例（%）股東性質有限售條件股份（股）質押或凍結情況福建省能源集團有限責任公司969,863,61177.07國有法人969,863,611無福建天成集團有限公司67,488,3795.36國有法人-無南平實業(yè)集團有限公司49,732,1123.95國有法人-無全國社保基金一零七組合7,239,7250.58未知-無東方證券股份有限公司7,000,0120.56未知-無中國建設銀行股份有限公司－華夏盛世精選股票型證券投資基金6,073,6040.48未知-無中國銀行－嘉實穩(wěn)健開放式證券投資基金4,997,3180.40未知-無中國工商銀行股份有限公司－嘉實周期優(yōu)選股票型證券投資基金4,222,2110.34未知-無黃培忠2,364,4000.19境內自然人-無黃志雄2,279,0010.18境內自然人-無資料來源：公司2014年年報公司前十大股東（截至2014年12月31日）股東名稱持股數(shù)量控股股東介紹公司控股股東福能集團系福建省屬國有企業(yè)集團。于2009年12月由原福建省煤炭工業(yè)（集團）有限責任公司和福建省建材（控股）有限責任公司整合重組成立。注冊資本金40億元，截至2014年12月31日資產總額達528億元，營業(yè)收入271億元，名列中國企業(yè)500強及福建省企業(yè)100強，企業(yè)主體信用等級AAA，員工近6萬人。集團綜合實力雄厚。歷經50多年的發(fā)展和改革，形成了以煤炭、電力、港口物流、建材、建工房地產、金融為主業(yè)，涉及商貿、紡織、化纖、酒店、科研、設計、醫(yī)院、制藥等行業(yè)，擁有包括福能股份、福建水泥等上市公司在內的全資或控股企業(yè)近40家。集團總部設在福州，產業(yè)遍布省內九個設區(qū)市。煤炭、水泥、電力等產能位居全省前列，擁有東南沿海少有的超大型專業(yè)化干散貨中轉碼頭（可門港30萬噸級泊位）、全國最大規(guī)模的GE9F燃機基地（晉江氣電公司）、全國最大供熱量的熱電聯(lián)產企業(yè)（鴻山熱電公司）和國家壹級施工企業(yè)（福建聯(lián)美建設集團）。“建?！薄ⅰ盁捠眱纱笃放扑嗑鶠閲颐鈾z優(yōu)質產品，“京閩”、“美倫”兩大品牌酒店在省內擁有5家五星級高端酒店。在省屬企業(yè)中率先設立了財務公司、期貨公司，包括融資租賃、保險經紀等金融產業(yè)正蓬勃發(fā)展?？毓晒蓶|介紹公司控股股東福能集團系福建省屬國有企業(yè)集團。于2公司管理團隊介紹姓名職務個人簡歷林金本董事長大學本科學歷，高級經濟師，福建省十一屆政協(xié)委員，中共黨員?，F(xiàn)任福福能股份董事長，福能集團董事長、黨委書記；兼任廈門京閩能源實業(yè)有限公司董事長；曾任福建省煤田地質局局長、黨委委員，福建省國土資源廳黨組成員。周必信副董事長大學本科學歷，工商管理碩士，高級工程師，中共黨員。現(xiàn)任福能股份副董事長，福能集團副總經理；兼任福建晉江天然氣發(fā)電有限公司董事長，福建惠安泉惠發(fā)電有限責任公司董事長，福建寧德核電有限公司董事；曾任福能集團總經理助理。程懷遠總經理大學本科學歷，工商管理碩士學位，高級工程師職稱，中共黨員。現(xiàn)任福建福能股份有限公司總經理；曾任福建省石獅熱電有限責任公司副總經理、福建省華廈建筑設計院副院長、晉江熱電廠籌建處常務副主任、福建晉江熱電有限公司總經理、神華福能發(fā)電有限責任公司總經理。俞金樹副總經理大學本科學歷，高級工程師職稱，中共黨員?，F(xiàn)任福建福能股份有限公司副總經理；曾任福建省石獅熱電有限責任公司總工程師、福建省石獅熱電有限責任公司副總經理兼總工程師、福建省石獅熱電有限責任公司總經理兼總工程師。李祖安董事/副總經理大學本科學歷，工程師，中共黨員?，F(xiàn)任福能股份董事、副總經理；兼任福建南紡有限責任公司黨委書記、執(zhí)行董事、總經理，福建延嘉合成皮有限公司董事長，福建南平新南針有限公司董事長；曾任福建南紡股份有限公司黨委書記、副董事長、總經理。來源：上市公司公告公司管理團隊介紹姓名職務個人簡歷林金本董事長大學本科學歷，高公司管理團隊介紹(續(xù))姓名職務個人簡歷周朝寶副總經理大學學歷，高級工程師，中共黨員。曾任福建省第一電力建設公司電氣工地副主任、主任、副經理，福建省煤炭工業(yè)（集團）有限責任公司規(guī)劃發(fā)展部副經理、電力產業(yè)管理部副經理，福建省鴻山熱電有限責任公司總經理、黨總支書記，福建晉江天然氣發(fā)電有限公司總經理。沈龍山副總經理大學學歷，工程師職稱，中共黨員。曾任福建煤炭工業(yè)基本建設公司副經理，廈門振華實業(yè)公司副總經理，福建福煤房地產開發(fā)公司副總經理，福建省煤炭工業(yè)（集團）有限責任公司項目前期辦公室副主任，福建省福能新能源有限責任公司執(zhí)行董事、總經理。張小寧董事/副總經理大學本科學歷，劍橋大學訪問研究員，高級工程師，中共黨員。曾任福能集團電力產業(yè)部主辦、福建省龍巖發(fā)電有限責任公司副總經理、福建省石獅熱電有限責任公司副總經理、福建省鴻山熱電有限責任公司副總經理兼紀委書記、工會主席、福建省能源集團有限責任公司電力產業(yè)部副經理。許建才財務總監(jiān)大學學歷，會計師，中共黨員。曾任常州金源房地產公司財務部經理，江蘇省天靈房地產公司財務部經理，三明水泥廠管委會財務科科長，福建水泥股份有限公司投資管理分公司辦公室副主任，財務中心業(yè)務副主任、主任，副總會計師兼財務部經理，福建省建材（控股）有限責任公司財務與資產管理部副經理，福建省建材進出口有限責任公司副總經理，福建省福能新型建材有限責任公司副總經理。陳偉董事會秘書/總法律顧問大學學歷，法律碩士，高級經濟師，中共黨員?，F(xiàn)任福能股份董事會秘書、總法律顧問。兼任中國武夷實業(yè)股份有限公司監(jiān)事，福建福能武夷股權投資管理有限公司董事。曾任福建省建材工業(yè)總公司法律政研室科員，福建省建材（控股）有限責任公司辦公室科員、辦公室副主任科員、辦公室主任助理，福建省能源集團有限責任公司法律事務部一級主任科員。來源：上市公司公告公司管理團隊介紹(續(xù))姓名職務個人簡歷周朝寶副總經理大學學歷二、公司經營情況分析二、公司經營情況分析公司業(yè)務概況目前，福能股份擁有福建省鴻山熱電有限責任公司（以下簡稱“鴻山熱電”）、福建晉江天然氣發(fā)電有限公司（以下簡稱“晉江氣電”）、福建省福能新能源有限責任公司（以下簡稱“新能源公司”）、福建南紡有限責任公司（以下簡稱“南紡公司”）、福建省福能龍安熱電有限公司（以下簡稱“龍安熱電”）等5家子公司。福能股份已形成熱電聯(lián)產、天然氣發(fā)電、風電、光伏、核電等可再生能源發(fā)電、清潔能源發(fā)電的多元化組合，并涉及PU革基布、環(huán)保濾材、等10余類紡織產品的生產和銷售。未來新能源發(fā)電業(yè)務將成為公司發(fā)展戰(zhàn)略的重點方向。截止2014年末，福能股份電力投運總裝機容量3146MW，其中熱電1200MW，氣電1528MW，風電418MW。截止2014年末，公司資產總額約143億元，營業(yè)收入58億元，凈資產58億元，凈利潤7.93億元，每股收益0.73元，加權平均凈資產收益率17.45%。資料來源：公司2014年年報公司業(yè)務概況目前，福能股份擁有福建省鴻山熱電有限責任公司（以公司區(qū)域分析海洋是各國經貿文化交流的天然紐帶，隨著“一帶一路”建設重大戰(zhàn)略的推進，被定位為“21世紀海上絲綢之路核心區(qū)”的福建，將迎來一個更輝煌的全新時代。福建省委書記尤權表示，福建將進一步拓展與沿線國家和地區(qū)在港口航運、海洋能源、經濟貿易、科技創(chuàng)新、生態(tài)環(huán)境等領域的全方位合作，全力打造21世紀海上絲綢之路重要樞紐。福建需要更強大的能量支撐核心區(qū)的騰飛，其中，電力是經濟快速發(fā)展、擴大對外開放的動力引擎與基礎保障。根據(jù)中央對福建“兩個窗口”（閩臺合作窗口、國家對外開放窗口）的定位，福建建設各類產業(yè)園、物流保稅區(qū)等重點產業(yè)均離不開堅強可靠的供電保障；打造福建‘一帶一路’互聯(lián)互通樞紐，實施港口、鐵路等基礎設施項目，建設海上絲綢之路的快速運輸大通道，電網亦將在其中發(fā)揮重要作用，實現(xiàn)“海陸空”全方位電能替代，實現(xiàn)更環(huán)保、更快捷、更高效的運輸。為了支撐起海上絲綢之路的興旺發(fā)達，更要做好充足準備的是福建的可持續(xù)能源供應。目前，福建電網“十三五”規(guī)劃已經出爐，全省九地市220千伏電網將形成以500千伏變電站和本地220千伏電源為支撐的環(huán)網結構，沿海福州、廈門、泉州形成“區(qū)域環(huán)網、區(qū)間聯(lián)絡”的地區(qū)220千伏受端主干網架，同時結構合理、技術先進、靈活可靠、經濟高效的現(xiàn)代配電網也將為福建發(fā)展注入強大動力。公司區(qū)域分析海洋是各國經貿文化交流的天然紐帶，隨著“一帶一路公司行業(yè)分析——電力行業(yè)2015年3月，國務院總理李克強在《2015年政府工作報告》中提到：能源生產和消費革命，關乎發(fā)展與民生。要大力發(fā)展風電、光伏發(fā)電、生物質能，積極發(fā)展水電，安全發(fā)展核電。中電聯(lián)2015年4月29日發(fā)布了《2015年一季度全國電力供需形勢分析預測報告》（以下簡稱“中電聯(lián)報告”或“報告”），該報告統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示：電力供應能力充足，非化石能源發(fā)電延續(xù)較快增長，火電發(fā)電量連續(xù)9個月負增長、利用小時繼續(xù)下降。3月底全國并網風電裝機10064萬千瓦、增長26.9%，發(fā)電量增長24.6%，設備利用小時483小時、同比增加4小時；全國并網太陽能發(fā)電裝機同比增長51.6%，發(fā)電量同比增長58.4%；全國核電裝機容量同比增長34.1%，一季度發(fā)電量同比增長29.7%，設備利用小時1638小時、同比降低202小時。預計后三季度用電量增速有望總體回升，預計上半年全社會用電量2.68萬億千瓦時、同比增長2%左右；全年全社會用電量5.69-5.80萬億千瓦時、同比增長3%-5%。預計2015年基建新增發(fā)電裝機容量1億千瓦左右，其中非化石能源發(fā)電超過5300萬千瓦。預計年底全國發(fā)電裝機容量14.6億千瓦、同比增長7.5%左右，其中非化石能源發(fā)電5.1億千瓦、占總裝機比重35%左右。資料來源：中電聯(lián)網站公司行業(yè)分析——電力行業(yè)2015年3月，國務院總理李克強在《公司行業(yè)分析——電力行業(yè)“風電的高速增長是由其越來越有競爭力的價格驅動的，同時風電還能提高能源安全，價格穩(wěn)定(不受燃料價格波動影響)，并且(特別在中國等地)幫助緩解大氣污染，而大氣污染問題在一些國家和地區(qū)正在成為一些城市或地區(qū)面臨的最大生存挑戰(zhàn)?！薄蝻L能理事會秘書長SteveSawyer2015年4月，全球風能理事會在土耳其伊斯坦布爾發(fā)布全球風電發(fā)展年報，報告預測：未來五年內風電將繼續(xù)增長勢頭，2015年新增裝機容量將再次達到50GW，到2018年將達到60GW。增長將繼續(xù)被中國引領，中國也有望實現(xiàn)2020年200GW的目標。全球風能理事會秘書長SteveSawyer資料來源：中電聯(lián)網站公司行業(yè)分析——電力行業(yè)全球風能理事會秘書長SteveSaw公司行業(yè)分析——供熱及紡織市場供熱市場福建泉州、石獅、晉江、莆田和寧德地區(qū)加工業(yè)發(fā)達，工業(yè)園區(qū)密集，特別是石獅沿海三鎮(zhèn)工業(yè)區(qū)內服裝染整、造紙企業(yè)多，工業(yè)用熱需求大。隨著新《環(huán)境保護法》、《工業(yè)領域煤炭清潔高效利用行動計劃》以及國務院《關于支持福建省深入實施生態(tài)省戰(zhàn)略加快生態(tài)文明先行示范區(qū)建設的若干意見》的實施，上述工業(yè)園區(qū)原有分散供熱的高污染小鍋爐，已經不能滿足環(huán)保排放要求。而集中供熱所具備的更高的熱效率和更低的污染物排放等優(yōu)勢，使其替代分散供熱已成必然。隨著公司中壓蒸汽替代導熱油爐工藝試驗獲得成功，上述工業(yè)區(qū)自備小鍋爐可以完全拆除，真正實現(xiàn)對用熱企業(yè)不同用熱需求的全覆蓋，進一步減少對大氣環(huán)境的污染。紡織市場據(jù)《中國紡織工業(yè)發(fā)展報告》數(shù)據(jù)顯示，未來五年我國經濟仍將保