我國資本市場與企業(yè)資本運營

中國資本市場與企業(yè)資本運營

1提綱中國資本市場的投資機會回顧與展望創(chuàng)新經濟與資本市場主板市場與創(chuàng)業(yè)板市場企業(yè)資本運營期貨市場與避險工具（MBO）管理層收購2中國資本市場的

投資機會回顧與展望1、中國資本市場投資機會回顧2、中國資本市場機會分析與展望3中國資本市場投資機會回顧之一國債流通市場的缺位使國庫券的地下交易形成暴利股票市場誕生之際股票發(fā)行上市形成巨大財富效應內部職工股使少部分人先期在股票市場淘金宏觀經濟形勢的變化使國債期貨產生多空激烈博殺中國個體億萬富翁產生4中國資本市場投資機會回顧之二股市政策效應使轉配股成為暴利產品私企改制上市發(fā)行形成中國個人、富人集團資本市兼并收購造就財富神化專家理財產生價值投資理念，藍籌股行情在投資理念轉輪中產生5中國資本市場投資機會分析與展望創(chuàng)業(yè)板市場在培育高新技術企業(yè)的同時，為風險投資、戰(zhàn)略投資者創(chuàng)造財富機會國有股減持與國有資產轉讓資本市場制度與產品創(chuàng)新摧出新的投資理念和投資收益（避險工具與指數期貨）管理層收購使管理者通過智慧和能力完成原始積累樹立科學投資理念，在資本市場中分享中國經濟高成長成果6創(chuàng)新經濟與資本市場1、美國的新經濟與納斯達克市場2、我國的創(chuàng)業(yè)板市場71美國的新經濟與納斯達克市場新經濟的內涵與意義美國的新經濟與納斯達克市場創(chuàng)新經濟與風險投資創(chuàng)新經濟與企業(yè)家案例分析8

新經濟的內涵與意義不同于傳統(tǒng)經濟的一種新的經濟形態(tài)以信息為主導的經濟以高科技和知識創(chuàng)新為基礎的經濟風險經濟、創(chuàng)業(yè)經濟和企業(yè)家經濟全球化經濟或資源優(yōu)化配置的經濟9美國的新經濟與納斯達克市場納斯達克市場是新經濟的助推器納斯達克市場是創(chuàng)新企業(yè)的“孵化器”10創(chuàng)新經濟濟與風險險投資（一）風風險投資資及其特特征（二）風風險投資資的要素素構成（三）風風險投資資的運作作機制（四）風風險投資資退出的的藝術11（一）風風險投資資及其特特征風險投資資是一種種沒有擔擔保的投投資風險投資資是一種種無法從從傳統(tǒng)渠渠道獲得得資金的的投資風險投資資是一種種高風險險與高收收益并舉舉的投資資風險投資資是一種種主要面面向高新新技術及及創(chuàng)新企企業(yè)的投投資風險投資資是一種種企業(yè)與與科技相相結合的的投資風險投資資是一種種流動性性很小的的中長期期投資風險投資資是一種種資金與與管理相相結合的的投資12（二）風風險投資資的要素素構成投資者———資金金的供給給者風險投資資公司———資金金的運作作者風險企業(yè)業(yè)——資資金的使使用者政府———風險資資本市場場的培育育者13（三）風風險投資資的運作作機制投資者構構成投資機會會獲取投資決策策投資規(guī)模模與階段段投資管理理與收獲獲14（四）風風險投資資退出的的藝術IPO———首首次公開開發(fā)行出售（一一次收購購和二次次收購））清算或破破產15怎樣吸引引風險投投資（一一）區(qū)分不同同類型的的風險投投資公司司權衡各種種風險投投資方式式熟悉風險險投資公公司的工工作流程程選擇最適適合你的的風險投投資公司司16怎樣吸引引風險投投資（二二）獲取投資資之道在在于投入入風險投資資家關心心的是公公司的財財務信息息高素質的的管理團團隊是吸吸引風險險投資的的重要因因素經紀人是是實現成成功融資資的重要要伙伴（會計師師、投資資銀行家家）商業(yè)計劃劃書是吸吸引風險險資金的的重要籌籌碼把握風險險投資家家的三大大定律17風險投資資的投資資偏好風險投資資看重創(chuàng)創(chuàng)新企業(yè)業(yè)的創(chuàng)新新風險投資資看重創(chuàng)創(chuàng)新企業(yè)業(yè)良好發(fā)發(fā)展預期期風險投資資看重創(chuàng)創(chuàng)新企業(yè)業(yè)良好市市場增量量18案例分析析（一））從搖籃到到龍門的的飛躍——美國國基因工工程技術術公司的的發(fā)展歷歷程19案例分析析（二））風險投資資退出的的藝術蘋果公司司——這這個最初初在車庫庫里的小小作坊，，在極短短的時間間內發(fā)展展成為現現代企業(yè)業(yè)，成為為風險投投資運作作成功的的經典案案例。202我國的創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板市市場我國創(chuàng)業(yè)業(yè)板市場場的回顧顧與展望望我國創(chuàng)業(yè)業(yè)板市場場的國際際比較我國創(chuàng)業(yè)業(yè)板市場場的上市市條件我國創(chuàng)業(yè)業(yè)板市場場的制度度安排我國創(chuàng)業(yè)業(yè)板市場場與創(chuàng)新新企業(yè)分分析21我國的創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板市市場創(chuàng)業(yè)板市市場的保保薦人制制度創(chuàng)業(yè)板市市場的獨獨立董事事制度創(chuàng)業(yè)板市市場的做做市商制制度22我國的創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板市市場怎樣發(fā)起起設立創(chuàng)創(chuàng)新企業(yè)業(yè)怎樣以戰(zhàn)戰(zhàn)略投資資者和風風險投資資者的角角度參股股創(chuàng)新企企業(yè)23企業(yè)資本本運營24企業(yè)具體情況分析確定企業(yè)資本運營策略資本的運營增值的過程制定企業(yè)資本運營策略資本優(yōu)化與重組企業(yè)并購資產重組融資選擇融資渠道確定融資模式資本的投放市場調研市場投資投資技巧資本運營管理資本增值部分的分配25提綱一、企業(yè)業(yè)資本運運營戰(zhàn)略略二、企業(yè)業(yè)資本運運營的主主要內容容三、企業(yè)業(yè)的收購購與兼并并四、企業(yè)業(yè)的上市市與重組組五、MBO管理者收收購六、企業(yè)業(yè)融資26一、企業(yè)業(yè)資本運運營戰(zhàn)略略1、資本本運營概概述2、資本本運營與與企業(yè)成成長3、怎樣樣成為現現代企業(yè)業(yè)4、生產產經營與與資本運運營5、資本本運營的的意義及及推動力力271、資本本運營概概述資本運營營的內涵涵：資本運營營是指通過過投融資資、資產產重組和和產權交交易等手手段，對對資本實實行優(yōu)化化配置和和有效使使用，以以實現資資本盈利利最大化化的經營營目標。。資本運營是以資本增值值為目的，通通過資本交易易或使用獲取取利潤。281、企業(yè)資本本運營概述資本運營的特特點：資本運營是以以資本導向為為中心的企業(yè)業(yè)運作機制資本運營是以以價值形態(tài)為為主的管理資本運營是一一種開放式經經營資本運營注重重資本的流動動性資本運營是一一種結構優(yōu)化化式經營資本運營是以以人為本的經經營資本運營通過過資本組合回回避經營風險險資本經營重視視資本的支配配和使用而非非占有292、資本運營營與企業(yè)成長長⑴企業(yè)成長的生生命周期準備期（（萌芽期））進入期（（成長期））持續(xù)期（（成熟期））后進入期（衰衰退期）302、資本運營營與企業(yè)成長長⑵資本運營在企業(yè)成長中的的作用企業(yè)高速成長長的奧秘在于于資本運營。。如果單靠企企業(yè)生產經營營，企業(yè)只能能按常規(guī)速度度發(fā)展。如果果進行資本經經營，產業(yè)資資本和金融資資本很好地結結合起來，企企業(yè)資產就可可以呈幾何級級數增長。313、怎樣成為為現代企業(yè)現代企業(yè)的總總體發(fā)展戰(zhàn)略略必須具備兩兩個重要的支支點：即生產產經營戰(zhàn)略和和資本經營戰(zhàn)戰(zhàn)略，兩者缺缺一不可。在市場經濟體體系中，沒有有資本運營戰(zhàn)戰(zhàn)略的企業(yè)不不是現代企業(yè)業(yè)。324、生產經營營與資本運營營對比對比內容資本運營生產經營收益倍增長式增長累加式增長風險多元化經營，風險大大分散單一式經營，風險集中運作方式開放式經營，協(xié)作性高內向式經營，在既定范圍內自我配套運營對象資本實物性產品運營手段加速資本流動周轉，使投資增值銷售商品以創(chuàng)造利潤335、資本運營營的意義及推推動力資本運營使資資源配置跨進進更高境界資本運營應具具有財富的放放大效應資本運營推動動企業(yè)經營思思想的創(chuàng)新資本運營催生生國際化企業(yè)業(yè)資本運營最大大化的發(fā)揮人人力資源的作作用34二、企業(yè)資本本運營的主要要內容金融資本運營營產權資本運營營無形資本運營營35金融資本運營營、產權資本本運營與無形形資本運營的的比較項目金融資本運營產權資本運營無形資本運營運營對象有價證券（債券、股票）及其衍生品（期貨期權）產權：對企業(yè)財產的占有、使用、收益和處置權專利權、非專利技術、商標、著作權及商譽等運營方式股票交易、債券交易和期貨、期權交易對產權進行轉讓與收購；實現產權形態(tài)的轉變，使資產在實物形態(tài)與貨幣形態(tài)之間轉換同有形資本結合，實現有形資本增值36三、企業(yè)的收收購與兼并概概論企業(yè)收購與兼兼并的法律含含義企業(yè)收購與兼兼并的意義企業(yè)收購與兼兼并的類型——橫向并并購——縱向并并購——混合并并購37收購兼并與企企業(yè)成長收購兼并與企企業(yè)生命周期期的延長收購兼并與企企業(yè)轉型收購兼并與企企業(yè)擴張收購兼并與企企業(yè)競爭戰(zhàn)略略38企業(yè)的收購與與兼并的操作作企業(yè)并購模式式的設計企業(yè)并購的操操作和程序企業(yè)并購必須須重視的問題題企業(yè)并購的回回顧與趨勢企業(yè)并購案例例分析39企業(yè)并購必須須重視的問題題制定恰當的并并購戰(zhàn)略建立并購聯盟盟控制交易成本本充分重視并購購后的文化整整合充分重視并購購后的人事整整合40企業(yè)并購的回回顧與趨勢我國企業(yè)并購購的歷史回顧顧我國企業(yè)并購購的發(fā)展趨勢勢及特點國際企業(yè)并購購的幾個發(fā)展展階段及趨勢勢41企業(yè)的上市與與重組概述：企業(yè)上上市的基本條條件企業(yè)上市重組組的模式設計計企業(yè)上市資產產重組的內容容及操作要點點現有企業(yè)改制制的操作程序序企業(yè)上市重組組與企業(yè)整合合借殼上市的意意義、財務、、模式、操作作企業(yè)上市重組組案例分析42發(fā)行人與主承承銷商雙向選擇擇組建IPO小小組盡職調查上市前重組制定發(fā)行方案案編制募股文件件申請股票發(fā)行行路演確定發(fā)行價格格股票發(fā)行墓碑廣告綠鞋期權IPO43分拆上市上市母公司子公司A子公司B上市母公司子公司A上市公司B公眾股東分拆上市前分拆上市后44買殼上市其他股東股東A上市公司股東A股東B上市公司其他股東買殼上市前買殼上市后控股控股現金股份45企業(yè)的上市與與重組企業(yè)上市重組組的模式設計計擴張性重組收縮性重組結構性重組46企業(yè)兼并收購購收購方出售方反收購方并購是擴張性性重組并購是收縮性性重組并購是結構性性重組47擴張性重組的的一般流程聘請中介機構構確定并購動因因和買主類型型評估并購風險險選擇合適的交交易規(guī)模篩選候選企業(yè)業(yè)首次報價與目標公司接接觸盡職調查談判融資簽署法律文書書并購后的整合合48借殼上市的意意義、模式、、操作上市公司“殼殼”資源的價價值上市公司“殼殼”資源的利利用模式企業(yè)重組與買買“殼”上市市如何選擇目標標“殼”公司司買“殼”上市市模式的設計計49五、MBO：管理者收購1、管理者收收購的概念、、歷史和意義義2、管理者收收購的參與者者及其責任3、收購方式式和收購程序序4、企業(yè)員工工持股計劃5、管理層收收購融資6、管理者收收購的法律環(huán)環(huán)境7、管理者收收購案例分析析501.管理者收收購的概念、、歷史和意義義什么是管理者者收購西方國家的管管理者收購的的歷史及趨勢勢管理者收購的的意義512、管理者收收購的參與者者及其責任管理者收購的的參與者管理者的責任任523、收購方式式和收購程序序管理者收購的的方式管理者收購的的程序不同財務公司司的操作要點點534、企業(yè)員工工持股計劃員工持股計劃劃的概念及特特征國外員工的持持股計劃我國員工持股股計劃的實踐踐545、管理層收收購融資融資的具體方方式及分析融資成本分析析融資方式的選選擇杠桿收購556、管理者收收購的法律環(huán)環(huán)境我國管理者收收購中的相關關法律問題境外國家和地地區(qū)管理者收收購的法律監(jiān)監(jiān)管56六、企業(yè)融資資（一）企業(yè)直接融資資（股權融資資）（二）企業(yè)間接融資1、銀行信貸貸融資2、企業(yè)信托融資3、產業(yè)投資資基金與企業(yè)業(yè)投融資4、企業(yè)債券融資5、企業(yè)典當當融資6、中小企業(yè)業(yè)信用擔保與與中小企業(yè)融融資57（一）企業(yè)直直接融資（股股權融資）1、引入新股東戰(zhàn)略投資者財務投資者2、原股東增資擴擴股3、股票市場融資發(fā)行新股上市市融資增發(fā)新股融資資（定向增發(fā)發(fā)、市場增發(fā)發(fā)）配股融資（定定向配股、市市場配股）58（二）企業(yè)間間接融資1、銀行信貸融資資銀行信貸融資資流動資金貸款款固定資產貸款款銀行中間業(yè)務務融資59（二）企業(yè)間間接融資2、企業(yè)信托融融資信托融資概要要信托融資的基基本類型（股股權、債權））信托融資的操操作模式企業(yè)信托融資創(chuàng)新新60（二）企業(yè)間間接融資3、產業(yè)投資基金金與企業(yè)投融融資產業(yè)投資基金概述產業(yè)投資基金金融資的基本本類型產業(yè)投資基金金融資的操作作61（二）企業(yè)間間接融資4、企業(yè)債券融資資債券的基本要要素（票面價價值、價格、、利率）債券的特征（（流動性強、、風險性、收收益性）企業(yè)債券的主主要種類（一一般企業(yè)債券券、可轉換債債券）企業(yè)債券的發(fā)發(fā)行債券發(fā)行企業(yè)業(yè)需具備的條條件發(fā)行市場的的主體構成成（發(fā)行者者、認購者者、承銷者者）債券的發(fā)行行要素（發(fā)發(fā)行額、票票面利率、、債券價值值、期限、、發(fā)行價格格、發(fā)行方方式、償還還方式）債券的發(fā)行行程序發(fā)行債券的的決議制制定定發(fā)行債券券的章程辦辦理債權等等級評定手手續(xù)發(fā)發(fā)行債債券的申請請與批準制制定募集辦辦法并予以以公告簽簽訂訂承銷協(xié)議議625、企業(yè)典當融融資典當融資概概要典當融資的的特點企業(yè)進行典當融資的的條件辦理典當融融資的程序序典當融資的的風險及控控制（二）企業(yè)業(yè)間接融資資636、中小企業(yè)信用擔擔保與中小小企業(yè)融資資中小企業(yè)信信用擔保體體系概述中小企業(yè)與與信用擔保保中小企業(yè)信信用擔保體體系與中小小企業(yè)融資資（二）企業(yè)業(yè)間接融資資64國際資本運運營的基本本態(tài)勢與與發(fā)展展趨勢65提綱一、國際資資本運營的的主要特點點二、國際資資本運營產產生的歷史史背景與基本條件件三、國際資資本運營的的發(fā)展階段段四、國際資資本運營發(fā)發(fā)展的現狀狀五、國際資資本運營的的發(fā)展趨勢勢66一、國際資資本運營的的主要特點點1、國際資資本運營的的主體是跨跨國公司國際資本運運營活動完完全是企業(yè)業(yè)的自主行行為，是企企業(yè)出于自自身利益的的考慮，為為尋求企業(yè)業(yè)發(fā)展從而而為股東帶帶來更多利利益的一種種自主決策策。美國等發(fā)達國國家，結構調調整主體和結結構調整的最最大部分是在在跨國公司內內部進行的。。67一、國際資本本運營的主要要特點2、國際資本本運營具備完完備的產權流流動體系產權交易的前前提：清晰地界定產產權產權流動體系系：⑴實物權利利；⑵持股權利利的交易；⑶債券的流流動和重組。。68一、國際資本本運營的主要要特點3、國際資本本運營的手段段發(fā)達⑴擴張型資資本運營。如：上市、兼兼并、收購、、合并、發(fā)盤盤收購和聯營營。⑵收縮型資資本運營。如如：資產剝離離、企業(yè)分立立。⑶公司控制制型資本運營營。如：議價價購回、放棄棄管理協(xié)定、、反接管條例例和代表權爭爭奪。⑷公司內部部產權結構的的變動。如：：交換發(fā)盤、、股票回購、、下市和杠桿桿收購。⑸公司破產產。如：消亡亡式資本運營營。69一、國際資本本運營的主要要特點4、國際資本本運營有健全全的法規(guī)作為為保障如：民法、公公司法、破產產法、反壟斷斷法、證券法法、行業(yè)法等等70二、國際資本本運營產生的的歷史背景與與基本條件件1、國際資本本運營產生的的歷史背景：：資本集中是市市場經濟發(fā)展展的必然產物物；資本運營的目目標在于資本本增值的最大大化。71二、國際資本本運營產生的的歷史背景與與基本條件件2、國際資本本運營產生的的基本條件：：⑴完善的資資本市場聚資融資功能能激勵約束功能能預示披露功能能調節(jié)配置功能能72二、國際資本本運營產生的的歷史背景與與基本條件件⑵規(guī)范的市場中中介組織律師事務所會計師事務所所審計師事務所所73二、國際資本本運營產生的的歷史背景與與基本條件件⑶健全的法法律法規(guī)《威廉姆斯法法案》《謝爾曼法》》74三、國際資本本運營的發(fā)展展階段次數時間背景特征第一次1897-1904美國經濟迅速擴張以橫向兼并為主，表現為以重工業(yè)為主的產業(yè)集中第二次1922-1929美國20年代經濟高漲時期以縱向兼并為主，表現為食品、化工、采礦業(yè)為主的產業(yè)集中第三次20世紀60年代60年代經濟繁榮時期以混合兼并為主第四次1976-1988經濟復蘇擴張期服務業(yè)的集中加劇，資產剝離與兼并并重第五次1993年至今美國經濟開始復蘇強強聯合為特征的功能重組75四、國際資本本運營發(fā)展的的現狀1、國際資本本的直接投資資⑴國際資資本直接投資資特點：流動性進一步步提高國際金融市場場利率水平趨趨同大量資金頻繁繁進出新興市市場國家76四、國際資本本運營發(fā)展的的現狀1、國際資本本的直接投資資⑵國際際資本直接投投資的必然性性：為了鞏固占領領的國際生產產要素市場為了鞏固占領領的國際商品品和服務市場場服務業(yè)的特點點要求生產和和消費必須有有時間和空間間的同一性尋求效率的對對外直接投資資尋求戰(zhàn)略資產產的對外直接接投資77四、國際資本本運營發(fā)展的的現狀1、國際資本本的直接投資資⑶國際際資本直接投投資的投向：：據統(tǒng)計，1988年跨國國投資中有35.6%是是投向制造業(yè)業(yè)各部門的，，47.4%投向服務業(yè)業(yè)各部門的，，17%投向向初級產品各各部門的。78四、國際資本本運營發(fā)展的的現狀1、國際資本本的直接投資資⑷國際資資本直接投資資的方式：建立國外子公公司建立合資企業(yè)業(yè)其他合作形式式79四、國際資本本運營發(fā)展的的現狀2、國際資本本的間接投資資投資基金風險投資國際投融資模模式的創(chuàng)新80四、國際資本本運營發(fā)展的的現狀3、國際資本本的跨國兼并并⑴跨國兼并并的理論栓釋釋：吸收壟斷優(yōu)勢勢論實現內部化經經營區(qū)位誘導理論論81四