我國資本市場著名資本運作案例剖析

資本運營與產業(yè)發(fā)展中國資本市場著名資本運作案例剖析二ОО年三月導言從理論上講，任何企業(yè)都不可能沒有資本運營，只是程度大小的問題。所謂產品經營，就是企業(yè)圍繞企業(yè)的產品與服務等主要業(yè)務，進行生產(含服務)管理、產品改進、質量提高、市場開發(fā)等一系列活動。資本運營與產品經營在經營目標、經營手段等方面雖然有一定的差別，但一般情況下，二者在企業(yè)中都是相互滲透、相互補充的，是企業(yè)經營的兩種手段，對企業(yè)家而言，這是“經營”這塊硬幣的兩面。企業(yè)的資本運營有以下幾種含義：一是把閑置的資產充分利用起來，使其產生效益；二是企業(yè)在從事產品生產或經營的同時，拿出一部分資金，專門從事諸如炒股票、產權轉讓、企業(yè)兼并之類的活動；三是或者進行企業(yè)并購，或者進行股權轉讓，或者進行資金拆借等；四是企業(yè)為了能在短期內獲得資金、廠房和設備，在資本市場直接融資；五是把資本運營作為經營規(guī)模擴張的手段，通過兼并、控股、參股等方式迅速發(fā)展為大型集團。導言（續(xù)）對企業(yè)而言，在不同社會經濟環(huán)境和不同的發(fā)展階段中，其主導經營手段、發(fā)展戰(zhàn)略也會有所不同。目前，對于那些已經具有相當規(guī)模的企業(yè)而言，戰(zhàn)略經營與創(chuàng)新已經成為企業(yè)競爭的利器和創(chuàng)造利潤的源泉。隨著國家宏觀發(fā)展戰(zhàn)略的變化和經濟政策的調整，中國的企業(yè)也正在對自己的發(fā)展方向和投資重點進行調整，他們所采取的手段有一個共同的特點：即逐步確立了以資本運營為經營手段的方針。目前，通過資本手段運作產業(yè)已經被先行一步的民營企業(yè)家所認同。隨著資本通道的形成和資本市場的完善，資本運營正成為許多企業(yè)所采取的經營取向。現在，我們以蜚聲中國資本市場的“德隆系”、“華晨系”以及“復星系”的經典案例－復星實業(yè)對聯華超市的收購為例，展示資本運營對產業(yè)發(fā)展的巨大促進作用導言（續(xù)）產業(yè)整合與德隆系的發(fā)展第一部分德隆發(fā)展的第一階段德隆系的掌門人唐萬新和幾位朋友辭職下海創(chuàng)辦“科海公司”到1986年德隆公司正式注冊成立為第一階段。這是德隆產業(yè)從無到有的階段。在這一階段中，德隆產業(yè)的“創(chuàng)業(yè)者”涉足過魔芋掛面、自行車鎖、玉石云子、服裝自選店、彩擴等行業(yè)。他們在艱難的創(chuàng)業(yè)中進行了不懈的探索。

德隆發(fā)展第二階段九十年代初，中國證券市場發(fā)展迅猛，德隆創(chuàng)始人洞察股市風云，抓住機遇，介入“一級市場”和“二級市場”，迅速完成了資本的原始積累，為進軍房地產和娛樂業(yè)奠定了基礎，德隆在這兩個行業(yè)掘得了屬于它的第二桶金。位于烏魯木齊市中心宏源大廈和城市酒店兩棟高樓的崛起，北京JJ迪斯科游樂場及深圳明斯克航母公司的開放，是德隆產業(yè)第二發(fā)展階段的重要標志。德隆發(fā)展第三階段這是德隆產業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展階段。德隆產業(yè)在這個階段中迅速擴張，發(fā)生了資本的裂變--整合運動，進而形成了“德隆系”。這種“裂變”一是得益于第二發(fā)展階段的積累，二是自1995年起德隆進行了產業(yè)的戰(zhàn)略重點轉移，除直接大規(guī)模投資于新疆農業(yè)產業(yè)之外，主要通過資本運營入主成熟傳統產業(yè)，先后控股、兼并、收購諸如“新疆屯河”、“沈陽合金”、“湘火炬”、“天山股份”等上市公司以及一大批國內外著名的實業(yè)公司和貿易公司。德隆系通過資本運營成功地達到了運用現代科學技術和先進投資理念整合成熟傳統產業(yè)的目的?！暗侣∠怠卑l(fā)展成為跨所有制、跨行業(yè)、跨地區(qū)、跨國經營的，基礎產業(yè)和新興產業(yè)并舉的企業(yè)集團。這一階段也是我們重點剖析的對象?！暗侣∠怠钡镍櫰拗?-實業(yè)整合1997年5月，德隆在北京召開了德隆十年歷程中具有轉折意義的“達園會議”。正是在這次會議上，德隆確立了由“項目投資”轉為“行業(yè)投資”的投資理念。唐萬新在1995年出國對西方發(fā)達國家的工業(yè)產業(yè)和資本市場進行實地調研中發(fā)現：世界產業(yè)結構調整的一個基本規(guī)律是，制造業(yè)的接力棒先由歐美傳到日本，再由日本傳到臺灣、香港、東南亞，現在正向中國大陸傳遞。這對中國意味著歷史性的機遇。德隆在這里把目光投向了傳統產業(yè)?！岸颊f傳統產業(yè)是夕陽產業(yè)。其實，無所謂朝陽還是夕陽。紡織是夕陽產業(yè)嗎？食品是夕陽產業(yè)嗎？只要人們要穿衣、吃飯，它們就都是永恒的產業(yè)?！薄爸圃鞓I(yè)應當在中國落地生根”，因為中國有著非常廉價的勞動力，更重要的是，經過幾十年的工業(yè)化建設及技術改造，中國已經具備相當高的裝備水平和技術水平。而中國制造業(yè)之所以缺乏競爭力，根源在于多年重復建設和低效投資?！暗侣∠怠钡镍櫰拗?-實業(yè)整合（續(xù)）相信自自己認認識到到了傳傳統產產業(yè)的的價值值及其其癥結結所在在的德德隆，，在進進軍實實業(yè)的的道路路上對對這類類產業(yè)業(yè)情有有獨鐘鐘，““市市場在在全世世界，，生產產能力力在中中國””，既既是他他們選選擇產產業(yè)的的標準準，也也是他他們追追求的的目標標。德隆決決定介介入傳傳統產產業(yè)、、整合合傳統統產業(yè)業(yè)。而而整合合的技技術手手段，，自然然離不不開德德隆賴賴以起起家并并已駕駕輕就就熟的的獨門門利器器———資本本運作作。德隆通通過收收購法法人股股權，，相繼繼入主主新疆疆屯河河、沈沈陽合合金和和湘火火炬，，是德德隆奠奠定其其產業(yè)業(yè)基礎礎、同同時也也奠定定其資資本市市場領領導者者地位位的三三大關關鍵戰(zhàn)戰(zhàn)役。?！暗侣÷∠怠薄钡镍欨櫰蘧拗?-實實業(yè)整整合（（續(xù)））新疆屯屯河的的前身身是成成立于于1983年的的集體體企業(yè)業(yè)———新疆疆昌吉吉回族族自治治州頭頭屯河河水泥泥廠；；1993年改改制為為股份份有限限公司司；1996年年在上上交所所上市市(股股票代代碼：：600737)，，成為為新疆疆地州州級企企業(yè)中中的第第一家家上市市公司司。當當年10月月，新新疆德德隆受受讓部部分集集體股股，以以第四四大股股東身身份進進入屯屯河。。作作為為新疆疆第二二大水水泥企企業(yè)，，屯河河與本本地區(qū)區(qū)的““龍頭頭老大大”天天山水水泥相相距不不到50公公里，，雙方方為爭爭奪市市場拼拼殺得得異常常慘烈烈。德德隆入入主屯屯河后后，于于2000年以以屯河河向天天山出出讓51%水泥泥實物物資產產的形形式，，完成成了占占全新新疆60%生產產能力力的水水泥市市場的的整合合?！暗侣÷∠怠薄钡慕浗浀浒赴咐陆秃雍用撊セ一疑嗤馔鈿さ牡男陆秃雍?，把把主業(yè)業(yè)移向向了以以番茄茄、胡胡蘿卜卜、紅紅花、、枸杞杞等當當地特特色果果蔬資資源加加工為為核心心的““紅色色產業(yè)業(yè)”，，現已已形成成亞洲洲第一一、世世界第第二大大番茄茄醬生生產能能力。。為了了打入入并占占領國國際市市場，，屯河河收購購了一一家有有20多年年番茄茄醬經經營資資歷的的外國國銷售售公司司，并并與美美國亨亨氏(Heinz)集團團加強強合作作；在在國內內，屯屯河收收購了了果汁汁飲料料市場場上大大名鼎鼎鼎的的匯源源集團團51%的的股權權。目目前，，屯河河番茄茄醬的的市場場份額額占到到全國國的85%、全全球的的6%，出出口量量居全全國之之首。?！暗侣∠怠薄钡慕浀浒赴咐陆秃樱ɡm(xù)續(xù)）湘火炬的前前身是始建建于1961年的國國有企業(yè)———湖南株株洲火花塞塞廠；1993年改改制為股份份有限公司司，同年在在深交所上上市(股票票代碼：0549)，是湖南南省首批上上市公司。。1997年，新疆疆德隆受讓讓株洲市國國資局持有有的占湘火火炬總股本本25.7%的國有有股權，成成為其第一一大股東。。在為湘火炬炬注入7000萬資資金的同時時，德隆也也為它注入入了發(fā)展““大汽配””的理念。。一個過去去只有火花花塞等少數數幾樣產品品的工廠，，現在已經經變成一個個生產系列列汽車零配配件及其他他機電產品品、并在業(yè)業(yè)內具有相相當影響力力的企業(yè)，，其汽車零零部件出口口排名國內內第一。德隆入主湘湘火炬后最最得意的一一筆，是于于1999年收購了了競爭對手手——美國國最大的剎剎車系統進進口商MAT公司及及其9家在在華合資企企業(yè)75%的股權，，從而獲得得了美國汽汽車零部件件進口市場場15%的的份額，當當年就實現現了1.5億美元的的在美銷售售額。“德隆系””的經典案案例—湘火炬合金投資的的前身是中中國最大的的鎳合金材材料生產企企業(yè)、成立立于1956年的沈沈陽合金廠廠；1990年改制制為股份有有限公司；；1996年在深交交所上市(股票代碼碼：0633)。也也是在1997年，，比收購湘湘火炬稍早早，新疆德德隆入主沈沈陽合金，，成為其第第一大股東東。德隆入主合合金投資后后，盯住了了合金材料料的下游產產品——電電動工具。。1998年起，德隆通過一系列列令人眼花花繚亂的資資本并購，，將合金投投資帶進電電動工具行行業(yè)，并使使合金成為為中國最大大的電動工工具生產商商和出口商商。去年下下半年，合合金與著名名的美國毛毛瑞(Murray)公司結結成戰(zhàn)略聯聯盟，同時時探討更深深層次的合合作，利用用毛瑞成熟熟的品牌和和行銷通路路，已經占占有并在繼繼續(xù)擴大對對國際電動動工具市場場的控制權權?！暗侣∠怠薄钡慕浀浒赴咐辖鹜顿Y“德隆系””的經典案案例—合金投資（（續(xù)）1998年年年9月，，合金投資資共出資9000萬萬元，受讓讓星浩特(集團)發(fā)發(fā)展有限公公司持有的的上海星浩浩特企業(yè)有有限公司的的75％股股權。出資3210萬元，，收購了蘇蘇州黑貓集集團公司(生產高壓壓水槍等系系列產品)的80％％股權；1999年年3月，上上海星浩特特與陜西一一家軍工企企業(yè)合作，，成立了寶寶雞星寶機機電有限責責任公司。。6月，又由由上海星浩浩特出資2000萬萬元，以安安置全部職職工的零資資產方式收收購了另一一家電動工工具企業(yè)———蘇州太太湖集團75％的股股權。與中信合作作成立山西西中浩園林林機械有限限公司(生生產割草機機等草地園園林機械)。出資3633萬元收收購上海美美浩電器有有限公司(生產清洗洗機械)的的75％股股權；1997年年6月，沈沈陽，出讓讓合金投資資法人股股股權的招標標會上，新新疆德隆以每股3.11元的的最高報價價，拍得沈沈陽合金股股份有限公公司1500萬股法法人股，占占總股本的的29.02。從此此，新疆德隆正式成為合合金投資的的第一大股股東。綜觀德隆入入主3家上上市公司的的過程，不不難發(fā)現它它們的運作作方式如出出一轍，大大致都分四四步走：戰(zhàn)略投資做做行業(yè)首先，改變變上市公司司的股權結結構通過注入優(yōu)優(yōu)質資產調調整產品結結構，使上上市公司的的主業(yè)發(fā)生生變化通過并購、、托管、委委托加工等等形式，對對上市公司司所處產業(yè)業(yè)進行整合合，優(yōu)化產產業(yè)結構通過對銷售售網絡和銷銷售渠道的的整合，擴擴大上市公公司產品在在國內和國國際市場的的占有率，，形成規(guī)模?；?、壟斷斷性經營有了在三大大類產品出出口上創(chuàng)造造的三個全全國第一，，新疆德隆隆集團于2000年年在全國工工商聯組織織的評比中中躋身中國國民營企業(yè)業(yè)出口“三三甲”之列列?！叭髴?zhàn)役役”之中，，尤其是屯屯河與天山山的重組、、整合，不不僅被德隆隆自視為最最漂亮的一一仗，也得得到地方政政府的高度度評價。新新疆維吾爾爾自治區(qū)副副主席達列列力汗·馬馬米汗、昌昌吉自治州州州長李福福元，接受受采訪時不不約而同地地談到，德德隆致力發(fā)發(fā)展的“紅紅色產業(yè)””結合了新新疆的資源源優(yōu)勢，有有助于農業(yè)業(yè)產業(yè)化經經營和農民民增收，在在“黑色產產業(yè)”(石石油)和““白色產業(yè)業(yè)”(棉花花)之外為為大開發(fā)中中的新疆增增添了新的的經濟增長長點，堪稱稱企業(yè)發(fā)展展戰(zhàn)略提升升為地區(qū)經經濟發(fā)展戰(zhàn)戰(zhàn)略的典型型案例。戰(zhàn)略投資做做行業(yè)（續(xù)續(xù)）與其他企業(yè)業(yè)從在境內內外建廠做做起，一點點一點打品品牌、搶市市場、滾動動發(fā)展的做做法不同，，德隆認為為，戰(zhàn)略投投資管理可可以更快捷捷地樹立企企業(yè)的市場場優(yōu)勢，事事半功倍地地強化其核核心競爭力力。德隆的的資本運作作方式集中中地體現了了戰(zhàn)略投資資管理的思思想。德隆整合產產業(yè)、整合合市場的一一個重要信信條是：““一定要與與這個行業(yè)業(yè)內最優(yōu)秀秀的企業(yè)站站在一起，，結成利益益共同體””。這樣做做的一大好好處是，可可以變競爭爭對手為合合作伙伴，，避免兩敗敗俱傷，彼彼此和氣生生財。德隆觀點德隆的觀點點是：“德德隆不僅是是做企業(yè)，，更是做行行業(yè)；做行行業(yè)，關鍵鍵在于做市市場”。顯顯然，分別別以新疆屯屯河、湘火火炬和合金金投資為核核心，德隆隆已經初步步搭建起了了飲料食品品加工業(yè)、、汽車零配配件業(yè)和電電動工具制制造業(yè)三大大行業(yè)的骨骨架。而德德隆的這三三大產業(yè)又又分別在地地區(qū)、國內內和國際三三個不同層層次的市場場上確立了了其主導地地位。德隆目前正正在做的，，是繼續(xù)與與國內外相相關企業(yè)積積極接觸，，醞釀新的的并購和合合作，對包包括火炬和和合金在內內的企業(yè)進進行更深層層次的整合合，以期形形成以汽車車零部件、、電動工具具、戶外機機械、發(fā)動動機、建筑筑構件等幾幾大類產品品為主體的的大機電行行業(yè)格局；；在食品飲飲料行業(yè)，，近期內可可能也會有有比收購匯匯源果汁更更大的動作作。德隆觀點（（續(xù)）戰(zhàn)略投資是是一種大手手筆的制作作，卻不意意味著盲目目的擴張。。事實上，，德隆在介介入一個行行業(yè)和企業(yè)業(yè)前的謹慎慎超出了許許多人的想想象。在德德隆的組織織架構里，，戰(zhàn)略投資資委員會是是董事局下下設的、與與執(zhí)行委員員會和薪酬酬/任命委委員會并列列的三大委委員會之一一；在執(zhí)行行委員會之之下還設有有戰(zhàn)略管理理部，作為為執(zhí)委會7個常設部部門中最重重要的一個個，行業(yè)分分析和研究究是它的一一項重要職職責。據說說，德隆每每年用于對對某一行業(yè)業(yè)的專題調調研的費用用高達上億億元。3年年前，為論論證屯河向向“紅色產產業(yè)”轉型型的發(fā)展前前景，德隆隆投入了800萬元元資金，聘聘請了來自自國內外的的專家以及及麥肯錫、、羅蘭·貝貝格等4家家國際知名名咨詢公司司，到10余個國家家作市場調調查分析，，最終形成成了一份周周詳細致的的調研報告告。德隆觀點（（續(xù)）戰(zhàn)略略投資還需需要戰(zhàn)略管管理作為有有機的延伸伸和效果保保障。德隆隆戰(zhàn)略管理理部的另兩兩項重要職職責就是對對所投資的的上市公司司提供管理理咨詢和實實施監(jiān)控。。從前期到后后期、一環(huán)環(huán)扣一環(huán)的的戰(zhàn)略控制制體系，保保證了德隆隆一系列整整合的可行行性與可持持續(xù)性。一一個很有說說服力的數數字是，德德隆操作的的重組案例例至今已經經超過百個個，失敗的的只有屈指指可數的幾幾個；被入入主企業(yè)的的經營業(yè)績績全都有驚驚人的增長長。德隆觀點（（續(xù)）德隆引入的的大量資金金、全新的的企業(yè)理念念和經營管管理方式，，為入主企企業(yè)帶來脫脫胎換骨的的變化。2000年年同1996年相比比，湘火炬炬的總資產產由3.36億元增增長至23.1億元元，凈利潤潤由164.5萬元元增長至8595.8萬元；；合金投資資的總資產產由1.33億元增增長至13.9億元元，凈利潤潤由834.6萬元元增長至4803萬萬元；新疆疆屯河的總總資產由4.13億億元增長至至19.1億元，凈凈利潤由2694.6萬元增增長至9185.8萬元。德隆觀點（（續(xù)）總資產增長長情況凈利潤增長長情況德隆超前實實施"產業(yè)業(yè)整合"策策略，按"整合產業(yè)業(yè)"原則制制定企業(yè)的的產業(yè)規(guī)劃劃，通過資資本運營等等方式，收收購、兼并并、聯合、、擴建、新新建同類企企業(yè)及"上上、下游"企業(yè)，形形成完整的的以資本為為紐帶的"產業(yè)鏈"，形成集集團的"核核心競爭力力"。這種種產業(yè)發(fā)展展模式符合合現代投資資理論和國國內外的實實踐，是我我國產業(yè)重重組的發(fā)展展方向，也也是德隆集集團能在短短短的時間間內，由一一家名不見見經傳的小小小民營企企業(yè)迅速發(fā)發(fā)展成中國國民營企業(yè)業(yè)的"航空空母艦"的的成功核心心秘訣之一一。德隆觀點（（續(xù)）第二部分華晨系的發(fā)發(fā)展與其投投資銀行理理念華晨系是指指珠海華晨晨控股下屬屬擁有的各各家上市公公司。華晨晨控股在短短短的兩年年多時間內內從只擁有有一家上市市公司CBA（即百百慕大華晨晨汽車）發(fā)發(fā)展到現有有的五家上上市公司（（其余四家家上市公司司分別為在在國內上市市的華晨集集團（600653）、金杯杯汽車（600609）、中中西藥業(yè)（（600842）、、和在香港港上市的歡歡樂天地（（1188）），如如此快的擴擴張速度在在國內實屬屬罕見。不不可否認華華晨控股于于1999年成功入入主申華實實業(yè)后，其其大手筆的的資本運作作不僅得到到了市場的的認可，而而且也非常常成功，從從而在中國國的資本市市場上刮起起了一股全全新的資本本運作浪潮潮?！叭A晨系””第一家中國國企業(yè)在美美國上市1992年年6月，華華晨借“中中國金融教教育發(fā)展基基金會”的的牌子，用用香港上市市公司慣用用的離岸投投資手法，，在英屬““百慕大””無稅島注注冊了一個個只要1美美金的公司司－－CBA，主要要股東“中中國金融教教育發(fā)展基基金會”持持股55.7％，然然后用這一一公司再持持有沈陽金金杯客車制制造廠的51％股權權。有了這這些基礎，，通過美國國投資銀行行專家的協協助，1992年10月，中中國概念第第一股在紐紐約交易所所掛牌上市市，首日股股價上漲二二成半，而而華晨也從從美國引進進8000萬美元外外資。華晨的第第一步行行動金杯汽車車在國內內A股上上市金杯汽車車組建于于1988年。。1991年在在金杯汽汽車進行行股份制制改造，，準備在在國內A股上市市時，百百慕大華華晨控股股認購其其法人股股。1992年7月，沈沈陽金杯杯在上海海證券交交易所整整體上市市，第一一大股東東為沈陽陽市國資資局，仰仰融本人人也出任任了上市市公司常常務董事事。上市市之后，，沈陽金金杯成為為當時滬滬市上市市企業(yè)中中最大的的異地股股。華晨的第第二步行行動收購香港港上市公公司“歡歡樂天地地”香港回歸歸之后，，華晨利利用東南南亞金融融風暴對對香港股股市的沖沖擊，通通過CBA低價價收購了了“歡樂樂天地””（1188）），1998年年11月月完成收收購，并并改名為為“圓通通科技””。1999年年1月通通過配股股籌資1100萬港幣幣。華晨的第第三步行行動控股A股股上市公公司“申申華實業(yè)業(yè)”1999年4月月，“中中國金融融教育發(fā)發(fā)展基金金會”及及其全資資子公司司“上海海華晨實實業(yè)公司司”共同同成立了了“珠海海華晨””。其與與“上海海華晨實實業(yè)公司司”共同同收購了了“君安安投資””100％的股股權。由由于“君君安投資資”是““申華實實業(yè)”持持有15.19％股權權的第一一大股東東，因此此華晨實實際控股股了“申申華實業(yè)業(yè)”（1999年11月更名名為“華華晨集團團”）。。華晨的第第四步行行動CBA在在香港的的再次上上市1999年10月，CBA在在香港再再次上市市，并成成功的募募集6.5億港港幣。在在CBA在香港港上市前前，“華華晨系””做了三三方面準準備。首首先是成成立珠海海華晨；；二是珠珠海華晨晨受讓金金杯汽車車持有的的11.5%百百慕大華華晨汽車車股權；；三是百百慕大華華晨汽車車作了數數次送紅紅股、擴擴股及股股權重組組，以方方便于香香港上市市。華晨的第第五步行行動控股中西西藥業(yè)、、進入金金融產業(yè)業(yè)領域“中科系系”出事事以后，，“中西西藥業(yè)””原第一一大股東東上海醫(yī)醫(yī)藥（集集團）總總公司與與華晨集集團簽訂訂了股權權轉讓協協議，以以每股2.07元的價價格將其其所持有有的中西西藥業(yè)5694萬股（（占中西西藥業(yè)總總股本的的26.41％％）國家家股轉讓讓給華晨晨集團。。由于一一直未得得到國家家有關部部門的批批準，華華晨集團團一直與與中西藥藥業(yè)簽訂訂托管協協議，以以托管的的方式控控股中西西藥業(yè)。。2001年3月14日，金金杯汽車車出資4.1億億元，認認購廣東東發(fā)展銀銀行3.43億億股股票票，并出出資4.4億元元參與設設立民生生投資信信用擔保保有限公公司。同同日，華華晨集團團發(fā)布了了幾乎同同樣的公公告。華晨的第第六步行行動華晨控股股在入主主申華實實業(yè)后確確定的主主業(yè)為汽汽車、生生物醫(yī)藥藥和電子子商務。。但隨著著電子商商務的退退潮以及及在今年年收購了了中西藥藥業(yè)和參參股廣發(fā)發(fā)銀行后后，其發(fā)發(fā)展戰(zhàn)略略和經營營網絡有有了較大大的變化化，但更更明確了了其戰(zhàn)略略發(fā)展思思路和經經營脈絡絡。即在在主業(yè)上上重點發(fā)發(fā)展汽車車、生物物醫(yī)藥和和金融三三大塊，，而在組組織形式式上則是是以華晨晨集團（（600653）為龍龍頭，以以股權投投資并控控股的形形式控制制下屬多多家上市市公司，，每個上上市公司司從事某某一專項項業(yè)務的的經營，，如中西西藥業(yè)從從事生物物醫(yī)藥業(yè)業(yè)務；金金杯汽車車從事汽汽車業(yè)務務；對金金融業(yè)務務華晨集集團將會會在年內內再收購購1至2家上市市公司來來經營。。華晨思路路華晨集團團的這一一經營網網絡屬典典型的投投資型經經營結構構體系。。由于華華晨集團團從事的的三大主主業(yè)雖均均是未來來發(fā)展良良好的行行業(yè)，但但它們同同時又具具有投資資量巨大大，回報報周期長長等特點點，且目目前各產產業(yè)均存存在一定定的不確確定性和和較大的的市場風風險，因因此華晨晨集團通通過這種種經營結結構體系系可在一一定程度度上避免免因某一一投資失失誤給公公司整體體帶來的的巨大負負面影響響。同時時也可減減少因從從事各種種互不相相關的產產業(yè)對管管理層所所帶來的的巨大管管理壓力力，而對對下屬各各子公司司來講，，它們均均是從事事某單一一行業(yè)的的經營，，這種經經營結構構不但能能使子公公司的主主營突出出，而且且管理層層也能集集中精力力來經營營。華晨思路路（續(xù)））華晨集團團雖然是是靠資本本運作的的手段來來經營這這些產業(yè)業(yè)，但對對這些產產業(yè)的投投入是巨巨大的，，其出發(fā)發(fā)點不是是為了投投機獲利利，而是是準備認認真做好好做大這這些產業(yè)業(yè)。華晨晨集團目目前從事事的各項項主業(yè)均均是未來來較具發(fā)發(fā)展前景景和空間間的產品品，從風風險的角角度來看看，華晨晨集團從從事的這這些業(yè)務務在經營營資金方方面與國國內其他他同行企企業(yè)相比比具有較較明顯的的競爭優(yōu)優(yōu)勢，其其原因是是它擁有有國內外外多家上上市公司司，在資資本市場場上進行行融資的的能力要要遠大于于同行企企業(yè)，因因此華晨晨集團所所從事的的這些高高投入產產品的資資金需求求是能得得到保障障的。華晨思路路（續(xù)））整個華晨晨控股2002年的利利潤目標標為25億元（（2001年為為18億億元），，在“十十五”期期間的工工作重點點和目標標為強化化汽車業(yè)業(yè)務，使使汽車業(yè)業(yè)務的產產銷量在在2005年達達到50萬輛的的規(guī)模，，產品品品種含蓋蓋客車、、轎車和和卡車三三大領域域，使公公司成為為真正的的大型汽汽車集團團公司，，目標為為躋身中中國汽車車行業(yè)前前四強。。而整個個華晨控控股到2005年的目目標為產產值達到到1000億元元，實現現利潤100億億元，力力爭進入入世界500強強。華晨思路路（續(xù)））復星實業(yè)業(yè)對聯華華超市并并購分析析第三部分分復星實業(yè)業(yè)的發(fā)展展歷程復星實業(yè)業(yè)股份有有限公司司前身復復星實業(yè)業(yè)公司成成立于1994年1月月，注冊冊資本為為200萬元，，1998年8月7日日在上海海證券交交易所上上市，成成為上海海市第一一家獲準準上市的的民營高高科技企企業(yè)。上市后，，復星實實業(yè)從成成功收購購二軍大大校辦的的克隆生生物高科科技公司司進入生生物制藥藥領域開開始，通通過積極極有效的的資本運運作，在在短短的的幾年內內公司規(guī)規(guī)模、效效益等各各方面均均獲得了了迅猛的的發(fā)展。。其大股股東復星星高科技技集團也也通過成成功的利利用資本本市場，，從一家家注冊資資本僅10萬元元的科技技咨詢公公司發(fā)展展成為一一家國內內外知名名的、擁擁有70余家跨跨行業(yè)、、跨地區(qū)區(qū)下屬企企業(yè)的大大型民營營控股企企業(yè)集團團。截至今年年２月底底，復星星實業(yè)的的凈資產產已達到到１２億億元，利利潤1.3億元元；而在在上市前前，這兩兩項指標標分別為為１億元元和0.36億億元。通通過資本本的低成成本擴張張，上市市民營企企業(yè)得到到了跨越越式發(fā)展展，產品品結構更更適應市市場需求求。2001年，復復星集團團的經營營狀況繼繼續(xù)保持持良好的的上升勢勢頭，集集團與關關聯企業(yè)業(yè)的總銷銷售額達達到了創(chuàng)創(chuàng)記錄的的303億元，，總資產產達到198億億元，凈凈資產達達到87億元，，納稅總總額達到到8億元元。形成成了以現現代生物物與醫(yī)藥藥產業(yè)為為主導，，房地產產業(yè)、信信息產業(yè)業(yè)共同發(fā)發(fā)展的產產業(yè)框架架，并以以戰(zhàn)略投投資作為為多元化化產業(yè)擴擴張的主主要手段段。到到目前為為止，與與復星有有資產關關聯的上上市公司司已經有有5家，，即復星星實業(yè)、、豫園商商城、友友誼股份份、羚銳銳制藥和和天藥股股份。復星實業(yè)的發(fā)發(fā)展歷程（續(xù)續(xù)）復星實業(yè)并購購聯華超市第一階段：收收購動因復星集團及其其旗下的復星星實業(yè)，隨著著公司規(guī)模和和業(yè)務的迅速速擴張，從很很早就開始關關注如何能有有效的滲透進進入國內的流流通領域，以以為其今后的的產品市場發(fā)發(fā)展創(chuàng)造良好好的條件。擁擁有1000家營業(yè)網點點的“國內超超市第一人””――聯華超超市，一直是是其瞄準的目目標。為了實實現控股聯華華超市的目的的，復星集團團通過與聯華華超市的大股股東――友誼誼集團接觸，，曾初步探討討了一個合作作方案。復星實業(yè)并購購聯華超市（（續(xù)）第二階段：方方案探討最初方案為：：首先，由友友誼華僑（現現名“友誼股股份”）的大大股東――友友誼集團，將將其持有的友友誼華僑的股股份轉讓部分分給復星集團團，使復星集集團成為友誼誼華僑的控股股股東，隨后后，由友誼華華僑向中國證證監(jiān)會申請回回購B股并增增發(fā)A股，募募集資金中有有部分用于受受讓友誼集團團持有的聯華華超市股權，，從而達到控控股聯華超市市的目的，并并進而改善了了上市公司友友誼華僑的股股權機構。但是，隨著復復星集團與友友誼集團高層層的深入接觸觸，一個新的的方案日漸成成型，并最終終被付諸實施施。第三階段：方方案確定首先由友誼集集團將其(包包括下屬的關關聯企業(yè))持持有的聯華超超市51％股股權轉讓給其其控股的上市市公司友誼華華僑。隨后由由友誼集團與與復星集團共共同出資設立立上海友誼復復星（控股））有限公司，，注冊資本4億元人民幣幣，其中友誼誼集團占52％股份，復復星集團占48％股份。。友誼復星公公司成立后，，即出資受讓讓復星集團持持有的29.98％的友友誼華僑股份份，成為友誼誼華僑的第一一大股東，并并將其改名為為友誼股份。。最后，復星星集團再將其其持有的友誼誼復星48％％的股份轉讓讓給其控股的的復星實業(yè)，，由此完成了了復星實業(yè)--友誼復星星--友誼股股份--聯華華超市的控股股鏈。復星實業(yè)并購購聯華超市（（續(xù)）最初架構友誼集團聯華超市友誼華僑51％37％復星集團復星實業(yè)58.3%復星實業(yè)控股股聯華超市架架構圖友誼集團復星實業(yè)友誼華僑聯華超市復星集團37％51％轉讓聯華超市市51％股權權支付現金58.3％架構圖：購并并第一步友誼集團復星實業(yè)友誼華僑聯華超市復星集團37％51％58.3％友誼復星52％48％架構圖：購并并第二步友誼集團復星實業(yè)友誼股份（原原友誼華僑））聯華超市復星集團轉讓友誼股份份29.98％股權51％58.3％友誼復星52％48％29.98％％架構圖：購并并第三步友誼集團復星實業(yè)友誼股份（原原友誼華僑））聯華超市復星集團51％58.3％友誼復星52％48％29.98％％轉讓友誼復星星48％股權權架構圖：購并并第四步并購運作時間間表對最初確定的的方案而言，，雖然效果較較佳，即控股股了友誼股份份、聯華超市市，又借機改改善了友誼股股份的股權結結構，還募集集了新的資金金。但其操作作程序較為復復雜，且當中中涉及較多政政策不夠明朗朗的運作，需需政府部門的的大力支持和和有關主管部部門的核準，，方能付諸實實施，完成的的難度較大、、時間較長。。對急于介入入聯華超市流流通領域的復復星集團來講講，效果不佳佳。并購方案分析析最終確定的方方案相對就簡簡明有效的多多。首先，由由復星集團和和友誼集團出出資設立上海海友誼復星公公司，既避免免了直接收購購帶來的弊端端，又為兩家家合作打下了了更好的基礎礎；其次，通通過各關聯方方相互間的股股權及資金運運作，可以使使雙方在取得得最大利益的的同時，以較較低的實際支支出成本完成成此次購并行行為，實現真真正的雙贏。。此外，通過過友誼復星這這一中間橋梁梁，復星實業(yè)業(yè)通過間接控控股的方式更更有利于其將將來利用友誼誼股份進行資資本運作。并購方案分析析（續(xù)）第四部分中信證券購并并案例中信證券作為為湖北天發(fā)集集團公司的財財務顧問，為為湖北天發(fā)集集團公司提供供入主活力28的財務顧顧問工作。股股權轉讓工作作為：湖北天天發(fā)集團公司司（以下簡稱稱天發(fā)集團））與荊州市國國有資產管理理局于2000年4月19日簽訂了了受讓5429.70萬萬股沙市活力力二八股份有有限公司（以以下簡稱活力力28）國家家股的意向協協議，并經中中華人民共和和國財政部財財企字[2000]122號文批復復同意，雙方方于2000年8月1日簽訂正正式協議。2001年1月15日，，中國證監(jiān)會會證監(jiān)函[2001]5號文同意豁豁免要約收購購義務。2001年1月月19日，依依法辦理有關關股權過戶手手續(xù)，天發(fā)集集團成為活力力28第一大大股東?；盍?8為使活力28擺脫困境，，切實維護廣廣大股東的利利益，活力28與天發(fā)集集團及天發(fā)集集團下屬控股股子公司湖北北天發(fā)瑞奇科科技農業(yè)發(fā)展展有限公司（（以下簡稱天天發(fā)瑞奇）于于2001年年2月5日在在湖北省荊州州市簽訂了有有關資產重組組協議書。根根據這些協議議，資產重組組工作內容為為：活力28擬將其大部部分資產出售售給天發(fā)集團團，同時從天天發(fā)瑞奇購入入天發(fā)瑞奇油油脂廠主要資資產，并從天天發(fā)集團租賃賃天發(fā)瑞奇油油脂廠土地。。湖北天發(fā)瑞奇奇科技農業(yè)發(fā)發(fā)展有限公司司是經湖北省省外經貿廳批批準，按《中中華人民共和和國中外合資資經營企業(yè)法法》及有關規(guī)規(guī)定依法設立立的集農副產產品生產、加加工、貿易為為一體的大型型合資企業(yè)；；經營范圍是是繁育、養(yǎng)殖殖、銷售優(yōu)良良種畜種禽；；開發(fā)、生產產、銷售高蛋蛋白飼料及飼飼料添加劑；；生產、加工工和銷售精煉煉植物油、精精制米、食品品專用面粉、、人造奶油、、肉食品、生生物制品、保保健品和農副副產品、畜禽禽屠宰?；盍?8（續(xù)續(xù)）本次資產重組組涉及的天發(fā)發(fā)瑞奇油脂廠廠于98年10月建成投投產，全套設設備從德國、、比利時、意意大利等國引引進。該廠是是目前湖北省省設備最先進進、規(guī)模最大大的食用油脂脂加工單位，，其“天發(fā)天天潤”牌系列列食用油產品品包括高級調調和油、大豆豆色拉油、菜菜籽色拉油、、高級烹調油油等20多個個品種，產品品質量達到國國際先進水平平，上述產品品在湖北、湖湖南部分地區(qū)區(qū)具有很高的的市場占有率率，在上海、、重慶、成都都、長沙等大大城市建有營營銷網點，目目前，“天發(fā)發(fā)天潤”正向向著成為全國國性知名品牌