案例12：上市公司治理與信息披露制度課件

案例六:上市公司治理與信息披露案例六:上市公司治理與信息披露一、基本原理1、信息披露制度概述（1）涵義

信息披露制度，也稱(chēng)公示制度、公開(kāi)披露制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會(huì)公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財(cái)務(wù)變化、經(jīng)營(yíng)狀況等信息和資料向證券管理部門(mén)和證券交易所報(bào)告，并向社會(huì)公開(kāi)或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開(kāi)，它主要由招股說(shuō)明書(shū)制度、定期報(bào)告制度和臨時(shí)報(bào)告制度組成。一、基本原理1、信息披露制度概述（2）起源

上市公司信息披露制度是證券市場(chǎng)發(fā)展到一定階段，相互聯(lián)系、相互作用的證券市場(chǎng)特性與上市公司特性在證券法律制度上的反映。世界各國(guó)證券立法莫不將上市公司的各種信息披露作為法律法規(guī)的重要內(nèi)容，信息披露制度源于英國(guó)和美國(guó)。（2）起源

（3）經(jīng)濟(jì)學(xué)的理論依據(jù)

證券法將披露公司信息作為上市公司的法定義務(wù)，其法理基礎(chǔ)之一是上市公司信息與其股票的市場(chǎng)價(jià)格之間有緊密的聯(lián)系；從經(jīng)濟(jì)學(xué)上看，它有一個(gè)近年來(lái)被各國(guó)證券法學(xué)界廣泛認(rèn)可的金融理論，即“有效資本市場(chǎng)假設(shè)”理論（Efficient

Capital

Market

Hypothesis，簡(jiǎn)稱(chēng)ECMH）。“這一理論的最重要貢獻(xiàn)在于它作為一個(gè)描述性理論，表明了宏觀、微觀及上市公司層面的財(cái)務(wù)信息（包括任何影響金融指標(biāo)的信息）的披露與證券價(jià)格之間的關(guān)系。它建立了一個(gè)分析系統(tǒng)，讓人們?cè)谠撓到y(tǒng)所設(shè)定的框架內(nèi)，對(duì)股票價(jià)格本身的合理性、股票價(jià)格與信息披露和市場(chǎng)上其它各種因素的關(guān)系進(jìn)行進(jìn)一步的研究，從而得出自己的結(jié)論”。（3）經(jīng)濟(jì)學(xué)的理論依據(jù)

2、當(dāng)前我國(guó)上市公司信息披露不規(guī)范的現(xiàn)狀

違規(guī)形式

1）信息披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確。上市公司披露的信息必須準(zhǔn)確、真實(shí)，不得虛假記載、誤導(dǎo)或欺詐，這是最基本的要求。但是，有些上市公司的信息披露嚴(yán)重失實(shí)，從招股說(shuō)明書(shū)到臨時(shí)、定期報(bào)告，一直是謊話(huà)連篇。1998年在“西藏圣地”的股權(quán)糾紛中，投資者才發(fā)現(xiàn)西藏圣地的第一大股東四川省經(jīng)濟(jì)技術(shù)協(xié)作開(kāi)發(fā)公司自西藏圣地發(fā)行設(shè)立至今出資未到位（其原定出資1624.2萬(wàn)元，占全部股份的32.57%），缺此出資，西藏圣地的資金根本就達(dá)不到上市要求，但圣地自上市以來(lái)，不但對(duì)此一直未作披露，而且企圖欲蓋彌彰。轟動(dòng)一時(shí)的“瓊民源”更以其1996年年度報(bào)告虛構(gòu)利潤(rùn)5.4億元，虛增資本公積金6.57億元而“震驚”股市。2、當(dāng)前我國(guó)上市公司信息披露不規(guī)范的現(xiàn)狀

2）信息披露不充分、不完整

上市公司應(yīng)“依法充分公開(kāi)內(nèi)容完整的財(cái)務(wù)報(bào)告，充分公開(kāi)實(shí)際發(fā)生的法定重大事件范圍內(nèi)的事項(xiàng)”。事實(shí)上，中國(guó)上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表大多是不完整的，對(duì)于關(guān)聯(lián)交易等重大事項(xiàng)很少有作充分披露的。藍(lán)田股份將公司股票公開(kāi)發(fā)行前的總股本由8370萬(wàn)股改為6696萬(wàn)股，對(duì)公司國(guó)家股、法人股和內(nèi)部職工股數(shù)額作了相應(yīng)縮減，卻一直未公開(kāi)披露這件縮減公司股本的重大事項(xiàng)，后受中國(guó)證監(jiān)會(huì)的嚴(yán)厲查處。棱光實(shí)業(yè)長(zhǎng)期隱瞞對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)的擔(dān)保事件，致使投資者損失嚴(yán)重。2）信息披露不充分、不完整

上市公司應(yīng)“依法充分公開(kāi)內(nèi)容完整從公司的角度出發(fā)，大量的信息披露不但加重報(bào)告成本，而且容易使自己在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中處于被動(dòng)地位，這是上市公司不愿作充分信息披露的客觀原因。所以，證券法律允許上市公司自行決定是否公開(kāi)那些與商業(yè)秘密有關(guān)的重大事件，以便在保護(hù)公司利益的基礎(chǔ)上，保護(hù)股東及廣大投資者的利益。與此同時(shí)，法律也一再?gòu)?qiáng)調(diào)，上市公司必須披露那些不利于公司股票價(jià)格、但有利于投資者做出重新選擇的重大事件，比如上市公司涉及訴訟、仲裁事件，公司領(lǐng)導(dǎo)、高層管理人員違法受制裁的事件，等等。從公司的角度出發(fā)，大量的信息披露不但加重報(bào)告成本，而且容易使3）信息披露不及時(shí)

眾所周知，上市公司披露的信息與其股票的市場(chǎng)價(jià)格是息息相關(guān)的，信息往往起到價(jià)格信號(hào)的作用。從這個(gè)角度理解，在證券市場(chǎng)上，時(shí)間就是金錢(qián)。及時(shí)的信息披露，有助于投資者作出正確的投資判斷；不及時(shí)的信息披露，卻為內(nèi)幕人員利用時(shí)間差進(jìn)行內(nèi)幕交易、牟取暴利或及時(shí)避險(xiǎn)提供了條件，這對(duì)于普通的中小投資者而言，無(wú)疑是極不公平、不公正的。在我國(guó)上市公司的違規(guī)案例中，信息披露不及時(shí)并不少見(jiàn)：棱光實(shí)業(yè)1997年年報(bào)、1998年中報(bào)與年報(bào)均稱(chēng)，“公司無(wú)重大訴訟、仲裁事項(xiàng)”，而在1999年6月11日刊登的公告表明，公司自1997年9月到1999年3月有8起涉訴均未及時(shí)披露，涉訴金額近1.9億元；還有恒泰芒果，對(duì)于公司涉訴事項(xiàng)的披露更是緩如“慢郎中”。3）信息披露不及時(shí)

眾所周知，上市公司披露的信息與其股票的動(dòng)機(jī)和原因：簡(jiǎn)單地將上市等同于“圈錢(qián)”為配合莊家操縱股價(jià)，以便謀取暴利。為應(yīng)付證券法律規(guī)定的各種信息披露制度，對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況弄虛作假，盡量使披露的信息符合法律對(duì)業(yè)績(jī)等情況的要求，以免被證監(jiān)會(huì)、證交所“罰牌下場(chǎng)”。動(dòng)機(jī)和原因：二、案例內(nèi)容杭蕭鋼構(gòu)大額訂單疑云二、案例內(nèi)容已連續(xù)三個(gè)交易日漲停的杭蕭鋼構(gòu)2007年2月15日披露，公司正在洽談一項(xiàng)涉及300億元的境外建設(shè)項(xiàng)目。公告稱(chēng)，2007年2月12日至2月14日，公司股票價(jià)格連續(xù)三個(gè)交易日內(nèi)日收盤(pán)價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)達(dá)到20%，出現(xiàn)異常波動(dòng)。公司董事會(huì)經(jīng)咨詢(xún)公司主要股東及管理層后鄭重聲明：截至本公告之日止，公司正與有關(guān)業(yè)主洽談一境外建設(shè)項(xiàng)目，該意向項(xiàng)目整體涉及總金額折合人民幣約300億元，該意向項(xiàng)目分階段實(shí)施，建設(shè)周期大致在兩年左右。已連續(xù)三個(gè)交易日漲停的杭蕭鋼構(gòu)2007年2月15日披露，公司杭蕭鋼構(gòu)表示，若公司參與該意向項(xiàng)目，將會(huì)對(duì)公司2007年業(yè)績(jī)產(chǎn)生較大幅度增長(zhǎng)。但截至本公告日止，公司尚未正式簽署任何相關(guān)合同協(xié)議。截至3月16日，杭蕭鋼構(gòu)連續(xù)10個(gè)漲停板！這一切，只因?yàn)樵摴九c一家香港注冊(cè)公司——中國(guó)國(guó)際基金公司簽訂合同，以344.01億元的總價(jià)款承建非洲安哥拉安居家園工程。杭蕭鋼構(gòu)表示，若公司參與該意向項(xiàng)目，將會(huì)對(duì)公司2007年業(yè)績(jī)2月12日，杭蕭鋼構(gòu)陡然拉出第一個(gè)漲停，此后便越發(fā)不可收拾。截至3月16日，杭蕭鋼構(gòu)可交易的十天內(nèi)，“瘋”拉漲停，整個(gè)市場(chǎng)為之動(dòng)容。而這一切，皆緣于該公司攀上了好“親家”。3月13日，杭蕭鋼構(gòu)對(duì)其股價(jià)異動(dòng)終于給出了說(shuō)法：公司與一家香港注冊(cè)公司——中國(guó)國(guó)際基金公司簽訂合同，以344.01億元的總價(jià)款承建非洲安哥拉安居家園工程。2月12日，杭蕭鋼構(gòu)陡然拉出第一個(gè)漲停，此后便越發(fā)不可收拾。爭(zhēng)議由此而起：其一，按照同比例測(cè)算，杭蕭鋼構(gòu)承接的項(xiàng)目，相當(dāng)于中國(guó)5萬(wàn)億公用事業(yè)項(xiàng)目交由一家公司建設(shè)，“這是不可能發(fā)生的事情”。其二，即便項(xiàng)目確有其事，但項(xiàng)目政治風(fēng)險(xiǎn)不可預(yù)計(jì)，買(mǎi)家支付能力頗為讓人擔(dān)心，承建項(xiàng)目款項(xiàng)最終能否落袋為安，尚未可知。其三，中國(guó)國(guó)際基金公司只是一家私人公司，何以能承攬如此大的項(xiàng)目？又何以將此項(xiàng)目分包給杭蕭鋼構(gòu)？4月4日杭蕭鋼構(gòu)開(kāi)盤(pán)不久即遭停牌；證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查杭蕭鋼構(gòu)股價(jià)異動(dòng)涉嫌違法違規(guī)，此次證監(jiān)會(huì)對(duì)杭蕭鋼構(gòu)的立案調(diào)查有可能涉及操縱股價(jià)和內(nèi)幕交易。爭(zhēng)議由此而起：信息披露違規(guī)上證所5月11日發(fā)布公告，對(duì)在信息披露方面存在違規(guī)行為的杭蕭鋼構(gòu)和董事長(zhǎng)單銀木、董事潘金水、總裁周金法進(jìn)行公開(kāi)譴責(zé)。上證所表示，公司董事長(zhǎng)單銀木、董事潘金、總裁周金法等未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司信息披露違規(guī)行為負(fù)有直接的責(zé)任，其行為嚴(yán)重違反有關(guān)承諾，嚴(yán)重誤導(dǎo)了投資者，而且有關(guān)信息發(fā)布的行為違反了信息披露程序。信息披露違規(guī)上證所稱(chēng)，經(jīng)查，杭蕭鋼構(gòu)在信息披露方面存在以下違規(guī)行為：2007年1月至2月初，杭蕭鋼構(gòu)與中國(guó)國(guó)際基金公司就安哥拉住宅建設(shè)項(xiàng)目舉行了多次談判。2月10日至13日，雙方就合同細(xì)節(jié)舉行談判，并于13日簽署合同草案。2月15日，杭蕭鋼構(gòu)才正式刊登公告披露了安哥拉項(xiàng)目合同的洽談事宜。在整個(gè)境外合同項(xiàng)目難以保密的情況下，杭蕭鋼構(gòu)沒(méi)有按規(guī)定及時(shí)進(jìn)行階段性的信息披露。更早以前的2007年2月12日，在杭蕭鋼構(gòu)尚未就安哥拉項(xiàng)目合同進(jìn)行公開(kāi)披露的情況下，公司董事長(zhǎng)單銀木在公司總結(jié)表彰大會(huì)上泄漏了有關(guān)境外工程項(xiàng)目的信息，沒(méi)有按規(guī)定將信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)。上證所稱(chēng)，經(jīng)查，杭蕭鋼構(gòu)在信息披露方面存在以下違規(guī)行為：20證監(jiān)會(huì)開(kāi)出罰單對(duì)上證所的公開(kāi)譴責(zé)，杭蕭鋼構(gòu)昨日公開(kāi)致歉稱(chēng)，公司及董事會(huì)成員將以此為鑒，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律法規(guī)，杜絕此類(lèi)事件發(fā)生。同時(shí)，杭蕭鋼構(gòu)還發(fā)布了一則重大事項(xiàng)公告，稱(chēng)公司已于5月10日下午3時(shí)收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)行政處罰決定書(shū)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)杭蕭鋼構(gòu)給予警告，并處以40萬(wàn)元罰款；對(duì)公司董事長(zhǎng)單銀木、公司總裁周金法分別給予警告，并處以20萬(wàn)元罰款；對(duì)公司董事潘金水、公司總經(jīng)理陸擁軍、公司證券辦副主任(證券事務(wù)代表)羅高峰分別給予警告，并處以10萬(wàn)元罰款。證監(jiān)會(huì)開(kāi)出罰單或?qū)⒁擅窦w訴訟日前，杭州一殷姓女士一紙?jiān)V狀將杭蕭鋼構(gòu)及法人代表單銀木等四名高管告上法庭，要求賠償15244.38元，理由是杭蕭鋼構(gòu)發(fā)布虛假證券信息而給自己帶來(lái)經(jīng)濟(jì)損失。據(jù)了解，該起訴已于5月25日得到杭州市中級(jí)法院的立案受理。“我對(duì)勝訴非常有信心?！币笈康奈写砺蓭焻柦”硎?，以前曾代理過(guò)浙江82位股民訴錦州港虛假陳述民事賠償案，已于2005年4月調(diào)解結(jié)案，82位原告按訴訟請(qǐng)求額的65%實(shí)際獲賠176萬(wàn)元，此案當(dāng)時(shí)被稱(chēng)為浙江小股民索賠第一案，所以他對(duì)此次對(duì)杭蕭鋼構(gòu)的起訴“很有把握”?；?qū)⒁擅窦w訴訟“我們沒(méi)有收到法院方面的通知?！焙际掍摌?gòu)證券事務(wù)部一周姓工作人員告訴記者，杭蕭鋼構(gòu)目前不方便說(shuō)什么。而種種跡象表明，這起訴訟將很可能是只是一個(gè)開(kāi)始，在不久的將來(lái)，杭蕭鋼構(gòu)或?qū)⒃庥鲆筚r償?shù)脑V訟大風(fēng)潮。“我們將在6月進(jìn)行起訴。”上海新望聞達(dá)律師事務(wù)所宋一欣律師告訴記者，目前已有200多位股民來(lái)他這里進(jìn)行了登記，目前他正就登記者是否合格起訴條件進(jìn)行篩選，一旦完成統(tǒng)計(jì)工作，準(zhǔn)備就緒，他們就進(jìn)行起訴行動(dòng)。但對(duì)于有多少人符合起訴條件，宋一欣表示，現(xiàn)在尚無(wú)準(zhǔn)確數(shù)字。而據(jù)厲健估算，因?yàn)槌钟泻际掍摌?gòu)股票而受損的股民可能近1000人，如果這些人都來(lái)起訴，杭蕭鋼構(gòu)或?qū)⒐偎揪d綿不絕?！拔覀儧](méi)有收到法院方面的通知?！焙际掍摌?gòu)證券事務(wù)部一周姓工作三、案例分析與討論1、簡(jiǎn)述健全信息披露制度對(duì)于證券市場(chǎng)健康發(fā)展的極端重要性。2、投資者如何正確對(duì)待和解讀上市公司的信息披露？三、案例分析與討論1、簡(jiǎn)述健全信息披露制度對(duì)于證券市場(chǎng)健康發(fā)案例六:上市公司治理與信息披露案例六:上市公司治理與信息披露一、基本原理1、信息披露制度概述（1）涵義

信息披露制度，也稱(chēng)公示制度、公開(kāi)披露制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會(huì)公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財(cái)務(wù)變化、經(jīng)營(yíng)狀況等信息和資料向證券管理部門(mén)和證券交易所報(bào)告，并向社會(huì)公開(kāi)或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開(kāi)，它主要由招股說(shuō)明書(shū)制度、定期報(bào)告制度和臨時(shí)報(bào)告制度組成。一、基本原理1、信息披露制度概述（2）起源

上市公司信息披露制度是證券市場(chǎng)發(fā)展到一定階段，相互聯(lián)系、相互作用的證券市場(chǎng)特性與上市公司特性在證券法律制度上的反映。世界各國(guó)證券立法莫不將上市公司的各種信息披露作為法律法規(guī)的重要內(nèi)容，信息披露制度源于英國(guó)和美國(guó)。（2）起源

（3）經(jīng)濟(jì)學(xué)的理論依據(jù)

證券法將披露公司信息作為上市公司的法定義務(wù)，其法理基礎(chǔ)之一是上市公司信息與其股票的市場(chǎng)價(jià)格之間有緊密的聯(lián)系；從經(jīng)濟(jì)學(xué)上看，它有一個(gè)近年來(lái)被各國(guó)證券法學(xué)界廣泛認(rèn)可的金融理論，即“有效資本市場(chǎng)假設(shè)”理論（Efficient

Capital

Market

Hypothesis，簡(jiǎn)稱(chēng)ECMH）?！斑@一理論的最重要貢獻(xiàn)在于它作為一個(gè)描述性理論，表明了宏觀、微觀及上市公司層面的財(cái)務(wù)信息（包括任何影響金融指標(biāo)的信息）的披露與證券價(jià)格之間的關(guān)系。它建立了一個(gè)分析系統(tǒng)，讓人們?cè)谠撓到y(tǒng)所設(shè)定的框架內(nèi)，對(duì)股票價(jià)格本身的合理性、股票價(jià)格與信息披露和市場(chǎng)上其它各種因素的關(guān)系進(jìn)行進(jìn)一步的研究，從而得出自己的結(jié)論”。（3）經(jīng)濟(jì)學(xué)的理論依據(jù)

2、當(dāng)前我國(guó)上市公司信息披露不規(guī)范的現(xiàn)狀

違規(guī)形式

1）信息披露不真實(shí)、不準(zhǔn)確。上市公司披露的信息必須準(zhǔn)確、真實(shí)，不得虛假記載、誤導(dǎo)或欺詐，這是最基本的要求。但是，有些上市公司的信息披露嚴(yán)重失實(shí)，從招股說(shuō)明書(shū)到臨時(shí)、定期報(bào)告，一直是謊話(huà)連篇。1998年在“西藏圣地”的股權(quán)糾紛中，投資者才發(fā)現(xiàn)西藏圣地的第一大股東四川省經(jīng)濟(jì)技術(shù)協(xié)作開(kāi)發(fā)公司自西藏圣地發(fā)行設(shè)立至今出資未到位（其原定出資1624.2萬(wàn)元，占全部股份的32.57%），缺此出資，西藏圣地的資金根本就達(dá)不到上市要求，但圣地自上市以來(lái)，不但對(duì)此一直未作披露，而且企圖欲蓋彌彰。轟動(dòng)一時(shí)的“瓊民源”更以其1996年年度報(bào)告虛構(gòu)利潤(rùn)5.4億元，虛增資本公積金6.57億元而“震驚”股市。2、當(dāng)前我國(guó)上市公司信息披露不規(guī)范的現(xiàn)狀

2）信息披露不充分、不完整

上市公司應(yīng)“依法充分公開(kāi)內(nèi)容完整的財(cái)務(wù)報(bào)告，充分公開(kāi)實(shí)際發(fā)生的法定重大事件范圍內(nèi)的事項(xiàng)”。事實(shí)上，中國(guó)上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表大多是不完整的，對(duì)于關(guān)聯(lián)交易等重大事項(xiàng)很少有作充分披露的。藍(lán)田股份將公司股票公開(kāi)發(fā)行前的總股本由8370萬(wàn)股改為6696萬(wàn)股，對(duì)公司國(guó)家股、法人股和內(nèi)部職工股數(shù)額作了相應(yīng)縮減，卻一直未公開(kāi)披露這件縮減公司股本的重大事項(xiàng)，后受中國(guó)證監(jiān)會(huì)的嚴(yán)厲查處。棱光實(shí)業(yè)長(zhǎng)期隱瞞對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)的擔(dān)保事件，致使投資者損失嚴(yán)重。2）信息披露不充分、不完整

上市公司應(yīng)“依法充分公開(kāi)內(nèi)容完整從公司的角度出發(fā)，大量的信息披露不但加重報(bào)告成本，而且容易使自己在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中處于被動(dòng)地位，這是上市公司不愿作充分信息披露的客觀原因。所以，證券法律允許上市公司自行決定是否公開(kāi)那些與商業(yè)秘密有關(guān)的重大事件，以便在保護(hù)公司利益的基礎(chǔ)上，保護(hù)股東及廣大投資者的利益。與此同時(shí)，法律也一再?gòu)?qiáng)調(diào)，上市公司必須披露那些不利于公司股票價(jià)格、但有利于投資者做出重新選擇的重大事件，比如上市公司涉及訴訟、仲裁事件，公司領(lǐng)導(dǎo)、高層管理人員違法受制裁的事件，等等。從公司的角度出發(fā)，大量的信息披露不但加重報(bào)告成本，而且容易使3）信息披露不及時(shí)

眾所周知，上市公司披露的信息與其股票的市場(chǎng)價(jià)格是息息相關(guān)的，信息往往起到價(jià)格信號(hào)的作用。從這個(gè)角度理解，在證券市場(chǎng)上，時(shí)間就是金錢(qián)。及時(shí)的信息披露，有助于投資者作出正確的投資判斷；不及時(shí)的信息披露，卻為內(nèi)幕人員利用時(shí)間差進(jìn)行內(nèi)幕交易、牟取暴利或及時(shí)避險(xiǎn)提供了條件，這對(duì)于普通的中小投資者而言，無(wú)疑是極不公平、不公正的。在我國(guó)上市公司的違規(guī)案例中，信息披露不及時(shí)并不少見(jiàn)：棱光實(shí)業(yè)1997年年報(bào)、1998年中報(bào)與年報(bào)均稱(chēng)，“公司無(wú)重大訴訟、仲裁事項(xiàng)”，而在1999年6月11日刊登的公告表明，公司自1997年9月到1999年3月有8起涉訴均未及時(shí)披露，涉訴金額近1.9億元；還有恒泰芒果，對(duì)于公司涉訴事項(xiàng)的披露更是緩如“慢郎中”。3）信息披露不及時(shí)

眾所周知，上市公司披露的信息與其股票的動(dòng)機(jī)和原因：簡(jiǎn)單地將上市等同于“圈錢(qián)”為配合莊家操縱股價(jià)，以便謀取暴利。為應(yīng)付證券法律規(guī)定的各種信息披露制度，對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況弄虛作假，盡量使披露的信息符合法律對(duì)業(yè)績(jī)等情況的要求，以免被證監(jiān)會(huì)、證交所“罰牌下場(chǎng)”。動(dòng)機(jī)和原因：二、案例內(nèi)容杭蕭鋼構(gòu)大額訂單疑云二、案例內(nèi)容已連續(xù)三個(gè)交易日漲停的杭蕭鋼構(gòu)2007年2月15日披露，公司正在洽談一項(xiàng)涉及300億元的境外建設(shè)項(xiàng)目。公告稱(chēng)，2007年2月12日至2月14日，公司股票價(jià)格連續(xù)三個(gè)交易日內(nèi)日收盤(pán)價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)達(dá)到20%，出現(xiàn)異常波動(dòng)。公司董事會(huì)經(jīng)咨詢(xún)公司主要股東及管理層后鄭重聲明：截至本公告之日止，公司正與有關(guān)業(yè)主洽談一境外建設(shè)項(xiàng)目，該意向項(xiàng)目整體涉及總金額折合人民幣約300億元，該意向項(xiàng)目分階段實(shí)施，建設(shè)周期大致在兩年左右。已連續(xù)三個(gè)交易日漲停的杭蕭鋼構(gòu)2007年2月15日披露，公司杭蕭鋼構(gòu)表示，若公司參與該意向項(xiàng)目，將會(huì)對(duì)公司2007年業(yè)績(jī)產(chǎn)生較大幅度增長(zhǎng)。但截至本公告日止，公司尚未正式簽署任何相關(guān)合同協(xié)議。截至3月16日，杭蕭鋼構(gòu)連續(xù)10個(gè)漲停板！這一切，只因?yàn)樵摴九c一家香港注冊(cè)公司——中國(guó)國(guó)際基金公司簽訂合同，以344.01億元的總價(jià)款承建非洲安哥拉安居家園工程。杭蕭鋼構(gòu)表示，若公司參與該意向項(xiàng)目，將會(huì)對(duì)公司2007年業(yè)績(jī)2月12日，杭蕭鋼構(gòu)陡然拉出第一個(gè)漲停，此后便越發(fā)不可收拾。截至3月16日，杭蕭鋼構(gòu)可交易的十天內(nèi)，“瘋”拉漲停，整個(gè)市場(chǎng)為之動(dòng)容。而這一切，皆緣于該公司攀上了好“親家”。3月13日，杭蕭鋼構(gòu)對(duì)其股價(jià)異動(dòng)終于給出了說(shuō)法：公司與一家香港注冊(cè)公司——中國(guó)國(guó)際基金公司簽訂合同，以344.01億元的總價(jià)款承建非洲安哥拉安居家園工程。2月12日，杭蕭鋼構(gòu)陡然拉出第一個(gè)漲停，此后便越發(fā)不可收拾。爭(zhēng)議由此而起：其一，按照同比例測(cè)算，杭蕭鋼構(gòu)承接的項(xiàng)目，相當(dāng)于中國(guó)5萬(wàn)億公用事業(yè)項(xiàng)目交由一家公司建設(shè)，“這是不可能發(fā)生的事情”。其二，即便項(xiàng)目確有其事，但項(xiàng)目政治風(fēng)險(xiǎn)不可預(yù)計(jì)，買(mǎi)家支付能力頗為讓人擔(dān)心，承建項(xiàng)目款項(xiàng)最終能否落袋為安，尚未可知。其三，中國(guó)國(guó)際基金公司只是一家私人公司，何以能承攬如此大的項(xiàng)目？又何以將此項(xiàng)目分包給杭蕭鋼構(gòu)？4月4日杭蕭鋼構(gòu)開(kāi)盤(pán)不久即遭停牌；證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查杭蕭鋼構(gòu)股價(jià)異動(dòng)涉嫌違法違規(guī)，此次證監(jiān)會(huì)對(duì)杭蕭鋼構(gòu)的立案調(diào)查有可能涉及操縱股價(jià)和內(nèi)幕交易。爭(zhēng)議由此而起：信息披露違規(guī)上證所5月11日發(fā)布公告，對(duì)在信息披露方面存在違規(guī)行為的杭蕭鋼構(gòu)和董事長(zhǎng)單銀木、董事潘金水、總裁周金法進(jìn)行公開(kāi)譴責(zé)。上證所表示，公司董事長(zhǎng)單銀木、董事潘金、總裁周金法等未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司信息披露違規(guī)行為負(fù)有直接的責(zé)任，其行為嚴(yán)重違反有關(guān)承諾，嚴(yán)重誤導(dǎo)了投資者，而且有關(guān)信息發(fā)布的行為違反了信息披露程序。信息披露違規(guī)上證所稱(chēng)，經(jīng)查，杭蕭鋼構(gòu)在信息披露方面存在以下違規(guī)行為：2007年1月至2月初，杭蕭鋼構(gòu)與中國(guó)國(guó)際基金公司就安哥拉住宅建設(shè)項(xiàng)目舉行了多次談判。2月10日至13日，雙方就合同細(xì)節(jié)舉行談判，并于13日簽署合同草案。2月15日，杭蕭鋼構(gòu)才正式刊登公告披露了安哥拉項(xiàng)目合同的洽談事宜。在整個(gè)境外合同項(xiàng)目難以保密的情況下，杭蕭鋼構(gòu)沒(méi)有按規(guī)定及時(shí)進(jìn)行階段性的信息披露。更早以前的2007年2月12日，在杭蕭鋼構(gòu)尚未就安哥拉項(xiàng)目合同進(jìn)行公開(kāi)披露的情況下，公司董事長(zhǎng)單銀木在公司總結(jié)表彰大會(huì)上泄漏了有關(guān)境外工程項(xiàng)目的信息，沒(méi)有按規(guī)定將信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)。上證所稱(chēng)，經(jīng)查，杭蕭鋼構(gòu)在信息披露方面存在以下違規(guī)行為：20證監(jiān)會(huì)開(kāi)出罰單對(duì)上證所的公開(kāi)譴責(zé)，杭蕭鋼構(gòu)昨日公開(kāi)致歉稱(chēng)，公司及董事會(huì)成員將以此為鑒，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律法