合伙之道與術(shù)事業(yè)合伙主要形式之合伙企業(yè)：螞蟻金服及創(chuàng)業(yè)黑馬等合伙企業(yè)同股不同權(quán)案例剖析

合伙之道與術(shù)（十）事業(yè)合伙主要形式之合伙企業(yè)：螞蟻

金服及創(chuàng)業(yè)黑馬合伙企業(yè)同股不同權(quán)案例剖析近期螞蟻金服因上市暫停、監(jiān)管約談弓爆輿論，雖有一些違法之嫌，但并不妨礙我們對螞蟻金服許多成功之處可借鑒意義；從上市公司股權(quán)架構(gòu)可以看出，幾乎所有上市公司都喜歡采用〃有限合伙〃企業(yè)這么一個主體作為公司持股平臺，那么什么是合伙企業(yè)？一、什么是合伙企業(yè)？合伙企業(yè)有什么作用？按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)是指由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同經(jīng)營、共享收益，共擔風險，并對企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任的營利組織。合伙企業(yè)分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)，本文所指的〃合伙企業(yè)〃是有限合伙企業(yè)。有限合伙企業(yè)由兩類合伙人構(gòu)成，分別是GP（指普通合伙人，負責合伙企業(yè)的投資決策及內(nèi)部管理，對企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任）及LP（指有限合伙人，不參與企業(yè)的管理活動，對企業(yè)債務(wù)以個人認繳出資為限承擔責任）；從以上可看出，GP也就是合伙企業(yè)主要事務(wù)的決策者，而LP只是投資人，這有點像AB股同股不同權(quán)的做法，GP可以用很少的股權(quán)獲得整個合伙企業(yè)的話語權(quán)，就像我們后面講的螞蟻金服案例中一樣，馬云通過十萬元的投資擔任GP，掌握市值千億級螞蟻金服76%的話語權(quán)；GP在工商登記名為執(zhí)行事務(wù)合伙人；合伙企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)如下表：合伙企業(yè)1（實際控制1人）（投資人49人）I1GP（普通含伙人）+LP〔有限合伙人）合伙企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)案例：螞蟻金服如何通過十萬元投資控制市值千億級螞蟻金服。從下圖大家可以看到，馬云通過投資10萬元注冊了杭州云柏投資公司（以下簡稱云柏公司）（工商登記中可查詢到），然后用云柏公司作為GP先后注冊了杭州君潔股權(quán)投資合伙企業(yè)（以下簡稱君潔企業(yè)）、杭州君濟股權(quán)投資合伙企業(yè)（以下簡稱君濟企業(yè)）、杭州君瀚股權(quán)投資合伙企業(yè)（以下簡稱君瀚企業(yè)）、杭州君澳股權(quán)投資合伙企業(yè)（以下簡稱君澳企業(yè)）；由于云柏投資公司的股權(quán)100%由馬云持有，而云柏公司又是君潔、君濟、君瀚、君澳四家合伙企業(yè)的GP，也就是管理決策人，這四家合伙企業(yè)共同持有螞蟻金服76.43%的股權(quán)（42.28%+34.15%），相當于馬云通過云柏掌握了螞蟻金服76.43%的話語權(quán)，成為螞蟻金服的實際控制人，而馬云注冊云柏公司的總共投資也就是10萬元，這就是對合伙企業(yè)的妙用；

iirna工ilpMSfftSPKftEE.段iirna工ilpMSfftSPKftEE.段營土.小寸.迪榻.=:君或產(chǎn)交號所.至施JWffi杭tti客觀袒聞1道鑿伏企業(yè)［有陽合快）某科技有限公司成立于2016年，從事線上寵物食品國際代理及國內(nèi)銷售，創(chuàng)始股東為A、B及C，三人是大學同學，志同道合，知根知底。A是領(lǐng)頭人，最初企業(yè)資金全都是A出的。隨著公司的不斷發(fā)展，A、B、C認識到人才的重要性，于是打算給目前的運營總監(jiān)D股份，以后將陸續(xù)引進天貓事業(yè)部總經(jīng)理E、京東事業(yè)部總經(jīng)理F，分別給予股份。A對公司未來股東架構(gòu)設(shè)計為：注冊資本總計100萬元，其中入持股31%、B為28%、C為20%、D為9%、E為6%、F為6%；現(xiàn)在大股東A開始困惑了，如果再有人才加盟，股權(quán)不夠分了，而且控制權(quán)也沒了，怎么辦？針對該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，我們可以看出：

1、新加入的D、E、F持有的是注冊股，會涉及工商登記，財務(wù)信息需要對他們公開，避免糾紛；2、萬一D、E、F不勝任，退出麻煩；3、自然人股東較多，造成決策效率低下；4、無一實際控制人，股權(quán)分散，且沒有簽訂一致行動人決議，一旦意見無法統(tǒng)一，容易造成企業(yè)空轉(zhuǎn)，甚至產(chǎn)生股權(quán)糾紛；所以這種股權(quán)結(jié)構(gòu)對企業(yè)未來發(fā)展風險極大；那么如何解決呢？1、成立控股公司，將A、B、C放入，保證A的控股權(quán)，即大于67%，同時作為對價，讓B成為信息公司總經(jīng)理、C成為供應(yīng)鏈公司總經(jīng)理。后續(xù)將完成控股公司對科技公司、信息公司與供應(yīng)鏈公司的控股?？萍脊九c信息公司、供應(yīng)鏈公司三者關(guān)系如下圖（假設(shè)均為一般納稅人）：信息公司科技公司合同關(guān)系開票關(guān)系供應(yīng)鏈公司合同〈采購軟件及知識產(chǎn)權(quán)）服務(wù)發(fā)票（6%）信息公司科技公司合同關(guān)系開票關(guān)系供應(yīng)鏈公司合同〈采購軟件及知識產(chǎn)權(quán)）服務(wù)發(fā)票（6%）服務(wù)發(fā)票(6冷合同〔采購平臺數(shù)據(jù)）科技公司與信息公司、供應(yīng)鏈公司三者關(guān)系（1）科技公司向信息公司購買服務(wù)（專利及軟件許可），獲得增值稅的進項，在公允價格基礎(chǔ)上進行利潤轉(zhuǎn)移;（2）供應(yīng)鏈公司向本公司購買平臺數(shù)據(jù)，如果進項過少可以考慮向信息公司購買服務(wù)。2、成立有限合伙企業(yè)（如下圖所示），第一選擇是給D、E、F期權(quán)，未來達到業(yè)績時行權(quán)，但D、E、F須出資且在合伙企業(yè)1中列示；第二選擇是如果D、E、F不愿在合伙企業(yè)1持股，即以自然人股東身份在科技公司直接持股，但須與A簽訂一致行動協(xié)議。于是在有限合伙企業(yè)1中A為普通合伙人（GP）持股份額為1%，執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)；而D、E、F為有限合伙人（LP），持股份額分別為30%、20%及20%，另外預(yù)留29%給內(nèi)部員工及未來引進人才。因此，采取有限合伙企業(yè)的方式，既方便D、E、F的進出，又能避免工商的頻繁變更，還能有效避稅（自然人持股所得分紅，面臨企業(yè)所得稅和個人所得稅雙重征稅，通過有限合伙企業(yè)持股所得分紅，只須征收20%的個人所得稅；）3、以有限合伙企業(yè)1為持股平臺投入科技公司，占股30%，該公司的股權(quán)架構(gòu)如下圖啟然人B、控股公司及合伙企業(yè)占股比例分別為12%、58%以及30%，法定代表人由A變更為B，A在控股公司持股，不在科技公司持股，故B成為科技公司唯一的自然人股東;通過讓聯(lián)合創(chuàng)始人B成為科技公司的法定代表人及自然人股東，既調(diào)動B的積極性，又能讓A通過控股公司保證對科技有限公司的控制，一舉兩得;至于把科技公司的自然人股東A、B、C、D、E、F，變更為自然人B、控股公司及合伙企業(yè)是否會交稅的問題，通過查閱2018年科技公司財報中的資產(chǎn)負債表可看出，該公司凈資產(chǎn)約15。萬元，低于實收資本200萬元，因此股東之間轉(zhuǎn)讓不用繳稅。二、合伙企業(yè)的具體運用

2017年上市的創(chuàng)業(yè)黑馬（300688,SZ）是一家創(chuàng)業(yè)培訓、輔導及創(chuàng)業(yè)資訊服務(wù)的綜合性公司，就像大部分上市公司采取合伙企業(yè)作為員工持股平臺或投資減持平臺一樣，創(chuàng)業(yè)黑馬股票發(fā)行前9大股東中有6個是合伙企業(yè)，比例高達2/3，如下圖所示：序股東名稱公開發(fā)行前會開發(fā)行后|號持股數(shù)量（股）持股比例持股數(shù)量（股）持股比例1牛文文21,351,6600041.87%21,351,660.0031.40%2藍創(chuàng)文化傳媒〔天津）合伏企業(yè)（有限合伙）]0,144^410.001"泓1(1,144,410.0014.92%3深圳市達晨創(chuàng)豐.股權(quán)投資企業(yè)（有限合伙）6,957,930.0013.64%6,957.930.0010.23%4北京創(chuàng)業(yè)嘉樂文化傳媒變流中心（有限合伙）4J74hK60.00S4J9%4,174^60.006.14%5浙江普華大勤股權(quán)投資合依企業(yè)（有限合2,319,4X0.004.55%2,319,4X0.00341%6其實2,295,000.004.5(>%212951(m.(X)3.38%7北京一用友創(chuàng)新投資中心、〔有限合秋）1,391,280.002.73%1,391,280,002.05%S蘇州卓爆投資中心（有限合伙）1,391,280.002.73%1,391,280,002.05%9深圳市前海中咨揖容詢有限公司974,100.001,91%974,10^001.43%]0木次發(fā)行社會公眾股份17,000,000.0025.00%合計51,000頗伽im】"％68』0即】師.酬100.00%以下我們做了一個有限合伙企業(yè)利弊對比表:

編琴不足規(guī)模技小：無法人攜格*不能上市控制易：出值額與技制權(quán)相分離?<3P以較低山婿成本即可掌握控制乩是批上市公討內(nèi)部員工持脫平臺的主要辟式稅負任：儻收透剔，以每個0■就人為就桶個體，享：規(guī)定慨化：翰非％有約定，合伙企業(yè)在觀定密養(yǎng)地注地的稅收就惠，僅轍個A所得弗，不檄企合"入的退依、轉(zhuǎn)讓其份額時需要其它業(yè)所得稅，避免蟲重征稅；合此一致同意，這是一個很大的不便，有可編琴不足規(guī)模技?。簾o法人攜格*不能上市能你想滴退合",但姓理不了.想新心k的含伏人進不了，如果不修冬皆伙協(xié)議，會很麻煩，莎別是這條，宿笙大家高，度重視.靈活度高:分配機制靈活，有嘔合伙的收益或利潤完立法滯后：合伏企業(yè)以非虎幣資產(chǎn)對外投資全由合伙無之間白由紂琨，可以不受出遂既例的闔佛汰的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)止所得，F(xiàn)能像居民制；上市前可以規(guī)避因員工流動