資產(chǎn)剝離與企業(yè)分立一課件

“縱觀世界上著名的大企業(yè)、大公司，沒有一家不是在某個時候以某種方式通過資本經(jīng)營發(fā)展起來的，也沒有哪一家是單純依靠企業(yè)自身利潤的積累發(fā)展起來的?！薄Z貝爾經(jīng)濟(jì)獎獲得者、美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家史蒂格勒“縱觀世界上著名的大企業(yè)、大公司，沒有一家不是在第六章股份回購、資產(chǎn)剝離與企業(yè)分立第六章股份回購、資產(chǎn)剝離與企業(yè)分立資本經(jīng)營方式溫故知新資本經(jīng)營方式溫故知新資本經(jīng)營方式溫故知新廣義資產(chǎn)重組資本經(jīng)營狹義資產(chǎn)重組資本經(jīng)營方式溫故知新廣義資產(chǎn)重組資本經(jīng)營狹義資產(chǎn)重組第六章股份回購、資產(chǎn)剝離與企業(yè)分立

一、股份回購的概念及條件股份公司向股東購回自己發(fā)行的股票的一種理財(cái)行為。條件：“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。公司收購本公司的股票后，必須在十日內(nèi)注銷該部分股份，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并公告?！保ā豆痉ā芬?guī)定）第六章股份回購、資產(chǎn)剝離與企業(yè)分立一、股份回購的概念我國嚴(yán)格限制回購的原因一是防止回購行為可能產(chǎn)生的內(nèi)幕交易（如操縱股票價格），維護(hù)中小股東利益。二是維護(hù)債權(quán)人的利益，同時也是為了防止股東對盈利分配的過高要求，確保公司本身業(yè)務(wù)活動的正常開展，上市公司必須要維持與其資本總額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)。三是以減資為目的的股份回購并未成為我國上市公司的普遍要求。股份回購我國嚴(yán)格限制回購的原因一是防止回購行為可能產(chǎn)生的內(nèi)幕交易（如股份回購的作用調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)；調(diào)整資本結(jié)構(gòu)；提高公司價值；實(shí)施反收購；利于員工持股?！景咐吭铺旎煞莼刭徆煞莼刭彽淖饔谜{(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)；股份回購云天化回購期間走勢股份回購云天化回購期間走勢股份回購股份回購的方式和程序1.股份回購的方式：公開市場回購；協(xié)議回購；要約回購。75％終止上市；90％全面收購。股份回購股份回購的方式和程序1.股份回購的方式：75％終止上市；90股份回購的方式和程序2.股份回購的程序：董事會擬定合并方案；股東大會在全體出席股東知情的情況下作出決議；各方當(dāng)事人簽訂合并合同；依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；處理債權(quán)債務(wù)的合并事宜；辦理變更登記。股份回購股份回購的方式和程序2.股份回購的程序：股份回購資產(chǎn)剝離1.資產(chǎn)剝離：企業(yè)將現(xiàn)有部分子公司、部門產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其它企業(yè)，并取得現(xiàn)金或有價證券的經(jīng)濟(jì)行為。2.資產(chǎn)剝離的動因：滿足經(jīng)營環(huán)境和公司戰(zhàn)略目標(biāo)改變的需要；改變公司市場形象，提高股票的市場價值；滿足公司現(xiàn)金需求；甩掉經(jīng)營虧損業(yè)務(wù)的包袱；迫于政府壓力。資產(chǎn)剝離1.資產(chǎn)剝離：企業(yè)將現(xiàn)有部分子公司、部門產(chǎn)品生產(chǎn)線、資產(chǎn)剝離的形式出售資產(chǎn)出售生產(chǎn)線出售子公司清算一般是將非經(jīng)營性閑置資產(chǎn)、無利可圖資產(chǎn)以及已經(jīng)達(dá)到預(yù)定目的的資產(chǎn)分離出來。資產(chǎn)剝離資產(chǎn)剝離的形式出售資產(chǎn)一般是將非經(jīng)營性閑置資產(chǎn)、無利可圖資資產(chǎn)剝離的實(shí)質(zhì)資產(chǎn)剝離使公司選擇適合自己經(jīng)營的資產(chǎn)，剔除自己不善于管理的資產(chǎn)，可大大提高公司資產(chǎn)運(yùn)作效率。有時，資產(chǎn)剝離從表面上看是公司規(guī)模的收縮，但其實(shí)質(zhì)是收縮后更大幅度更高效率的擴(kuò)張。資產(chǎn)剝離資產(chǎn)剝離的實(shí)質(zhì)資產(chǎn)剝離使公司選擇適合自己經(jīng)營的資產(chǎn)，剔除自己企業(yè)分立廣義上的企業(yè)分立：在不改變原公司股東持股比例的前提下，將一個企業(yè)分解成兩個或兩個以上的各自獨(dú)立的公司。狹義上的企業(yè)分立：將母公司在子公司中所擁有的股份按比例分配給母公司的股東，形成與母公司股東相同的新公司，從而在法律上和組織上將子公司從母公司中分立出去。企業(yè)分立廣義上的企業(yè)分立：在不改變原公司股東持股比例的前提下新公司有獨(dú)立的法人地位，股東直接持股，有更大的控制權(quán)；企業(yè)分立中一般不發(fā)生現(xiàn)金交易，子公司資產(chǎn)也不需重新評估，只涉及權(quán)益在兩個獨(dú)立實(shí)體之間的劃分，不存在股權(quán)和控制權(quán)向第三者轉(zhuǎn)移的情況，因?yàn)楣蓶|對母公司和分立出來的子公司仍然保留原有的權(quán)利。企業(yè)分立企業(yè)分立與資產(chǎn)剝離的區(qū)別新公司有獨(dú)立的法人地位，股東直接持股，有更大的控制權(quán)；企業(yè)分企業(yè)分立的動因通過消除“負(fù)協(xié)同效應(yīng)”來提高企業(yè)的價值；企業(yè)分立可以滿足企業(yè)適應(yīng)經(jīng)營環(huán)境變化的需要；分立可以滿足企業(yè)擴(kuò)張的需要；分立可以作為企業(yè)反并購的一項(xiàng)策略；分立可以從實(shí)質(zhì)上降低公司對債權(quán)人的承諾；分立可以幫助企業(yè)糾正錯誤的并購；分立可以使企業(yè)避免反壟斷訴訟。企業(yè)分立企業(yè)分立的動因通過消除“負(fù)協(xié)同效應(yīng)”來提高企業(yè)的價值；企業(yè)分分拆上市特指公司將部分業(yè)務(wù)或某個子公司從母公司分拆出來單獨(dú)上市。廣義的分拆上市既包括已上市也包括尚未上市的母公司將其部分業(yè)務(wù)或子公司獨(dú)立出來上市；而狹義的分拆上市單指已上市母公司將其部分業(yè)務(wù)或子公司獨(dú)立出來，另行上市。分拆上市特指公司將部分業(yè)務(wù)或某個子公司從母公司分拆出來單獨(dú)上對母公司的作用分拆上市，可開辟新的籌資空間，促使企業(yè)融資格局多元化；可滿足那些發(fā)展前景廣闊的高科技子公司的持續(xù)融資需求，增強(qiáng)發(fā)展后勁；并為風(fēng)險投資提供有效的退出通道。分拆上市，公司業(yè)績（資本利得）大幅增長。【例】同仁堂、聯(lián)想有利于消除企業(yè)盲目擴(kuò)張所帶來的負(fù)面效應(yīng)。分拆上市對母公司的作用分拆上市，可開辟新的籌資空間，促使企業(yè)融資格局對子公司的作用使管理層更能專注其業(yè)務(wù)領(lǐng)域，有效加強(qiáng)決策程序，加快對市場的反映速度，提高運(yùn)作效率。加強(qiáng)公司的運(yùn)作透明度，便于投資者監(jiān)督，并為投資者提供獨(dú)立投資于本公司的機(jī)會。使公司擁有獨(dú)立的股東基礎(chǔ)，從而可以更加方便地接觸資本市場，促進(jìn)未來業(yè)務(wù)的發(fā)展。使本公司可以以獨(dú)立的機(jī)構(gòu)，按照集團(tuán)融資需要，靈活多樣地安排其資本結(jié)構(gòu)，開拓資本市場。便于公司薪酬通過股票期權(quán)計(jì)劃與本公司的股價表現(xiàn)掛鉤，直接激勵公司員工的進(jìn)取心。提高公司的社會知名度，并通過獨(dú)立股票期權(quán)計(jì)劃的實(shí)施，提高招攬及挽留人才的能力。分拆上市對子公司的作用使管理層更能專注其業(yè)務(wù)領(lǐng)域，有效加強(qiáng)決策程序，【補(bǔ)充】企業(yè)分立和分拆上市的比較都是導(dǎo)致子公司股權(quán)獨(dú)立于母公司之外進(jìn)行公開交易。區(qū)別：企業(yè)分立過程中，子公司的股票按比例分配給母公司的股東，不存在公開交易，它是對股東的非現(xiàn)金支付形式；而在分拆上市中，子公司的股票在公開市場上發(fā)售，由此母公司獲得現(xiàn)金收入。企業(yè)分立后母公司失去對它的資產(chǎn)控制權(quán)；而在分拆上市時，母公司一般只出售其在子公司權(quán)益的一部分，因此仍保留著對子公司資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權(quán)。第六章【補(bǔ)充】企業(yè)分立和分拆上市的比較都是導(dǎo)致子公司股權(quán)獨(dú)立于母公【補(bǔ)充】我國企業(yè)進(jìn)行收縮型資本經(jīng)營的原因資本追求自身增殖導(dǎo)致企業(yè)分裂；企業(yè)為解脫“包袱”；（企業(yè)辦社會）實(shí)行專業(yè)化分工而進(jìn)行分裂；（“大而全，小而全”）企業(yè)的發(fā)展過大引起的裂變；（形成企業(yè)集團(tuán)）企業(yè)解困的需要。第六章【補(bǔ)充】我國企業(yè)進(jìn)行收縮型資本經(jīng)營的原因資本追求自身增殖導(dǎo)致“縱觀世界上著名的大企業(yè)、大公司，沒有一家不是在某個時候以某種方式通過資本經(jīng)營發(fā)展起來的，也沒有哪一家是單純依靠企業(yè)自身利潤的積累發(fā)展起來的。”——諾貝爾經(jīng)濟(jì)獎獲得者、美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家史蒂格勒“縱觀世界上著名的大企業(yè)、大公司，沒有一家不是在第六章股份回購、資產(chǎn)剝離與企業(yè)分立第六章股份回購、資產(chǎn)剝離與企業(yè)分立資本經(jīng)營方式溫故知新資本經(jīng)營方式溫故知新資本經(jīng)營方式溫故知新廣義資產(chǎn)重組資本經(jīng)營狹義資產(chǎn)重組資本經(jīng)營方式溫故知新廣義資產(chǎn)重組資本經(jīng)營狹義資產(chǎn)重組第六章股份回購、資產(chǎn)剝離與企業(yè)分立

一、股份回購的概念及條件股份公司向股東購回自己發(fā)行的股票的一種理財(cái)行為。條件：“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。公司收購本公司的股票后，必須在十日內(nèi)注銷該部分股份，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并公告。”（《公司法》規(guī)定）第六章股份回購、資產(chǎn)剝離與企業(yè)分立一、股份回購的概念我國嚴(yán)格限制回購的原因一是防止回購行為可能產(chǎn)生的內(nèi)幕交易（如操縱股票價格），維護(hù)中小股東利益。二是維護(hù)債權(quán)人的利益，同時也是為了防止股東對盈利分配的過高要求，確保公司本身業(yè)務(wù)活動的正常開展，上市公司必須要維持與其資本總額相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)。三是以減資為目的的股份回購并未成為我國上市公司的普遍要求。股份回購我國嚴(yán)格限制回購的原因一是防止回購行為可能產(chǎn)生的內(nèi)幕交易（如股份回購的作用調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)；調(diào)整資本結(jié)構(gòu)；提高公司價值；實(shí)施反收購；利于員工持股?！景咐吭铺旎煞莼刭徆煞莼刭彽淖饔谜{(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)；股份回購云天化回購期間走勢股份回購云天化回購期間走勢股份回購股份回購的方式和程序1.股份回購的方式：公開市場回購；協(xié)議回購；要約回購。75％終止上市；90％全面收購。股份回購股份回購的方式和程序1.股份回購的方式：75％終止上市；90股份回購的方式和程序2.股份回購的程序：董事會擬定合并方案；股東大會在全體出席股東知情的情況下作出決議；各方當(dāng)事人簽訂合并合同；依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；處理債權(quán)債務(wù)的合并事宜；辦理變更登記。股份回購股份回購的方式和程序2.股份回購的程序：股份回購資產(chǎn)剝離1.資產(chǎn)剝離：企業(yè)將現(xiàn)有部分子公司、部門產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其它企業(yè)，并取得現(xiàn)金或有價證券的經(jīng)濟(jì)行為。2.資產(chǎn)剝離的動因：滿足經(jīng)營環(huán)境和公司戰(zhàn)略目標(biāo)改變的需要；改變公司市場形象，提高股票的市場價值；滿足公司現(xiàn)金需求；甩掉經(jīng)營虧損業(yè)務(wù)的包袱；迫于政府壓力。資產(chǎn)剝離1.資產(chǎn)剝離：企業(yè)將現(xiàn)有部分子公司、部門產(chǎn)品生產(chǎn)線、資產(chǎn)剝離的形式出售資產(chǎn)出售生產(chǎn)線出售子公司清算一般是將非經(jīng)營性閑置資產(chǎn)、無利可圖資產(chǎn)以及已經(jīng)達(dá)到預(yù)定目的的資產(chǎn)分離出來。資產(chǎn)剝離資產(chǎn)剝離的形式出售資產(chǎn)一般是將非經(jīng)營性閑置資產(chǎn)、無利可圖資資產(chǎn)剝離的實(shí)質(zhì)資產(chǎn)剝離使公司選擇適合自己經(jīng)營的資產(chǎn)，剔除自己不善于管理的資產(chǎn)，可大大提高公司資產(chǎn)運(yùn)作效率。有時，資產(chǎn)剝離從表面上看是公司規(guī)模的收縮，但其實(shí)質(zhì)是收縮后更大幅度更高效率的擴(kuò)張。資產(chǎn)剝離資產(chǎn)剝離的實(shí)質(zhì)資產(chǎn)剝離使公司選擇適合自己經(jīng)營的資產(chǎn)，剔除自己企業(yè)分立廣義上的企業(yè)分立：在不改變原公司股東持股比例的前提下，將一個企業(yè)分解成兩個或兩個以上的各自獨(dú)立的公司。狹義上的企業(yè)分立：將母公司在子公司中所擁有的股份按比例分配給母公司的股東，形成與母公司股東相同的新公司，從而在法律上和組織上將子公司從母公司中分立出去。企業(yè)分立廣義上的企業(yè)分立：在不改變原公司股東持股比例的前提下新公司有獨(dú)立的法人地位，股東直接持股，有更大的控制權(quán)；企業(yè)分立中一般不發(fā)生現(xiàn)金交易，子公司資產(chǎn)也不需重新評估，只涉及權(quán)益在兩個獨(dú)立實(shí)體之間的劃分，不存在股權(quán)和控制權(quán)向第三者轉(zhuǎn)移的情況，因?yàn)楣蓶|對母公司和分立出來的子公司仍然保留原有的權(quán)利。企業(yè)分立企業(yè)分立與資產(chǎn)剝離的區(qū)別新公司有獨(dú)立的法人地位，股東直接持股，有更大的控制權(quán)；企業(yè)分企業(yè)分立的動因通過消除“負(fù)協(xié)同效應(yīng)”來提高企業(yè)的價值；企業(yè)分立可以滿足企業(yè)適應(yīng)經(jīng)營環(huán)境變化的需要；分立可以滿足企業(yè)擴(kuò)張的需要；分立可以作為企業(yè)反并購的一項(xiàng)策略；分立可以從實(shí)質(zhì)上降低公司對債權(quán)人的承諾；分立可以幫助企業(yè)糾正錯誤的并購；分立可以使企業(yè)避免反壟斷訴訟。企業(yè)分立企業(yè)分立的動因通過消除“負(fù)協(xié)同效應(yīng)”來提高企業(yè)的價值；企業(yè)分分拆上市特指公司將部分業(yè)務(wù)或某個子公司從母公司分拆出來單獨(dú)上市。廣義的分拆上市既包括已上市也包括尚未上市的母公司將其部分業(yè)務(wù)或子公司獨(dú)立出來上市；而狹義的分拆上市單指已上市母公司將其部分業(yè)務(wù)或子公司獨(dú)立出來，另行上市。分拆上市特指公司將部分業(yè)務(wù)或某個子公司從母公司分拆出來單獨(dú)上對母公司的作用分拆上市，可開辟新的籌資空間，促使企業(yè)融資格局多元化；可滿足那些發(fā)展前景廣闊的高科技子公司的持續(xù)融資需求，增強(qiáng)發(fā)展后勁；并為風(fēng)險投資提供有效的退出通道。分拆上市，公司業(yè)績（資本利得）大幅增長?！纠客侍?、聯(lián)想有利于消除企業(yè)盲目擴(kuò)張所帶來的負(fù)面效應(yīng)。分拆上市對母公司的作用分拆上市，可開辟新的籌資空間，促使企業(yè)融資格局對子公司的作用使管理層更能專注其業(yè)務(wù)領(lǐng)域，有效加強(qiáng)決策程序，加快對市場的反映速度，提高運(yùn)作效率。加強(qiáng)公司的運(yùn)作透明度，便于投資者監(jiān)督，并為投資者提供獨(dú)立投資于本公司的機(jī)會。使公司擁有獨(dú)立的股東基礎(chǔ)，從而可以更加方便地接觸資本市場，促進(jìn)未來業(yè)務(wù)的發(fā)展。使本公司可以以獨(dú)立的機(jī)構(gòu)，按照集團(tuán)融資需要，靈活多樣地安排其資本結(jié)構(gòu)，開拓資本市場。便于公司薪酬通過股票期權(quán)計(jì)劃與本公司的股價表現(xiàn)掛鉤，直接激勵公司員工的進(jìn)取心。提高公司的社會知名度，并通過獨(dú)立股票期權(quán)計(jì)劃的實(shí)施，提高招攬及挽留人才的能力。分拆上市對子公司的作用使管理層更能專注其業(yè)務(wù)領(lǐng)域，有效加強(qiáng)決策程序，【補(bǔ)充】企業(yè)分立和分拆上市的比較都是導(dǎo)致子公司股權(quán)獨(dú)立于母公司之外進(jìn)行公開交易。區(qū)別：企業(yè)分立過程中，子公司的股票按比例分配給母公司的股東，不存在公開交易，它是對股東的非現(xiàn)金支付