有限責(zé)任公司的股權(quán)分配辦法

有限責(zé)任公司的股權(quán)分配辦法我所關(guān)心的是股權(quán)分配對公司長期發(fā)展的影響。根據(jù)公司法，公司有兩種：有限責(zé)任公司和股份有限公司，兩者最低起始資金分別為10萬元和1000萬元，顯然，以自有資金創(chuàng)業(yè)的應(yīng)采取有限責(zé)任公司。但公司法規(guī)定有限責(zé)任公司在注冊時資金就要全部到位，這樣發(fā)起人的股權(quán)分配就確定了，且占滿了100%。另外有限責(zé)任公司中只出現(xiàn)股權(quán)，而沒有股份的概念。我的問題是：對于高科技開發(fā)公司，股權(quán)毫無疑問是激勵和吸引員工的有效方法，但發(fā)起人占據(jù)了全部股權(quán)，后加入者如何獲得股權(quán)？另外這里轉(zhuǎn)帖一篇SGI和NETSCAPE的創(chuàng)始人JimClark的做法，不知這種辦法是否適合我國的有限責(zé)任公司。在任何公司的創(chuàng)業(yè)期，財產(chǎn)分配計劃與支出計劃一樣重要，這還包括比為投資者自己及少數(shù)其他早期雇員分配股票更多的內(nèi)容。多數(shù)企業(yè)家往往不能過多地考慮到正在進(jìn)行中的股權(quán)攤薄的需要。在我創(chuàng)建的最后幾個公司中，我用了一個對雇員及投資者都公平的簡單模型。我的模型的綜合目標(biāo)是使公司的團(tuán)隊能在公司一旦上市以后獲得公司近50%的股權(quán)。在第一輪融資中，公司必須集中足夠的錢來獲得一個明顯的里程碑一一當(dāng)這些錢花掉以后公司將更有價值。同樣，必須分配足夠的股票作為雇員基金，以發(fā)行給為達(dá)到這個里程碑所需的新的雇員。當(dāng)里程碑達(dá)到后，錢和股票都應(yīng)已經(jīng)被消耗掉，并且應(yīng)是雇員與投資者各50%的比例。接下來的一輪資金應(yīng)遵守同樣的原則，讓雇員股權(quán)數(shù)與為每個投資者計劃好的攤薄數(shù)量相對應(yīng)。如何對50%的原始雇員股權(quán)進(jìn)行分配呢？企業(yè)家們常常過高地估計自己，而忽略了那些必需的雇員。我們在心底都知道在這樣一個充滿激烈競爭的互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)環(huán)境中，企業(yè)家自己占有公司絕大多數(shù)股權(quán)已是不可能的事情。我采用的模式認(rèn)為企業(yè)家不一定要成為公司的CEO,因此，我將10%的股份分配給這一職位。然后，把另外的股份再分配給組織中的其它層次，每個層次總共占10%，這樣所有的50%股份共分給管理梯隊的四個層次。具體說就是，向CEO直接匯報的幾個部門經(jīng)理分享其它的10%；向部門經(jīng)理直接匯報的所有小組主管分享其它的10%；同樣的數(shù)量分配給下一級人員。假設(shè)每一層5人直接向一個經(jīng)理負(fù)責(zé)，這就有足夠的股票給150個雇員，同時有10%的基金留下應(yīng)付特殊的情況，例如一部分原始股份給參與的創(chuàng)業(yè)者。層次的多少，以及分配給每一層次的數(shù)量會根據(jù)公司的原始價值而變化，但據(jù)我的經(jīng)驗，擁有一個150人上下的雇員是現(xiàn)實的，這意味著能夠籌集到足夠的資金雇用這些人來從事一些有用的事情。例如，我最初籌集到了2000萬美元資金，我的CFO卻幫我把它變成了隨后的4000萬美元，我想股票分配方案或多或少地發(fā)揮了作用。當(dāng)然，這里還有許多方法用于構(gòu)建一個股權(quán)分配計劃，這只是有效的方法之一。我反對采納天使投資者，有兩個原因：首先，他們通常并沒有多少錢；其次，他們常常給你少得可憐的錢用來幫助你撰寫你的商務(wù)計劃。你最好用其他的辦法來做這些事情。一個好的投資者不僅僅需要投入大量的資金，同時還要有大量好的建議。例如，在SGI公司上市時我僅得到5%的股份，這是因為我放棄了40%的股權(quán)給天使投資者以換取區(qū)區(qū)80萬美元的資金。如果你打算建立一個擁有持續(xù)價值的公司，一個能持續(xù)成長、招募新人以及能適合這個動態(tài)市場的公司，你必須有一個好的股權(quán)（?世界經(jīng)理人）初創(chuàng)公司股權(quán)分配---應(yīng)該如何設(shè)計一、什么類型的公司需要《股權(quán)分配協(xié)議》？1股東人數(shù)超過3人，股權(quán)構(gòu)成較復(fù)雜；2未來可能會有新股東加入，或者老股東退出；3成立或剛成立公司，希望建立一個合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。二、《股權(quán)分配協(xié)議》里有哪些重要內(nèi)容？（一）約定合伙人之間的股權(quán)比例及持股方式。（二）約定獲得股權(quán)的時間和方式給合伙人一定的股份（擔(dān)心離開約定一個得權(quán)的時間。比如，約定4年的得權(quán)期，每干滿一年，得到25%，4年之后獲得全部應(yīng)得的股份）。（三）約定合伙人約定了退出機(jī)制（在合伙協(xié)議里可以約定：退出時股權(quán)是否由其它股東收回，收回時按什么樣的價格來補(bǔ)償?shù)龋?。三、股?quán)分配協(xié)議具體內(nèi)容：總體可以分為四個方面：企業(yè)、合伙人、合伙事項執(zhí)行、合伙事項變動。合伙協(xié)議是是各方合伙人協(xié)商認(rèn)可的共同奮斗的目標(biāo)，從企業(yè)成立開始到未來一段時間內(nèi)的整體性規(guī)劃。明確各方的權(quán)責(zé)義務(wù)，實現(xiàn)彼此共同的創(chuàng)業(yè)藍(lán)圖。（一）企業(yè)1、企業(yè)基本情況主要包含“企業(yè)名稱“、“地址”、等。2、“合伙宗旨“、“經(jīng)營范圍”、“經(jīng)營期限”等作為企業(yè)未來發(fā)展運(yùn)營的規(guī)劃，作為協(xié)議中全體合伙人共同認(rèn)可的發(fā)展方向。（二）合伙人合伙人這一塊是合伙協(xié)議的重點(diǎn)，股權(quán)分配問題也應(yīng)該在這一塊給予明確說明，具體包含以下要素：1、合伙人的資料：各個合伙人姓名、身份證號碼（應(yīng)附身份證復(fù)印件）有效送達(dá)方式等應(yīng)該在協(xié)議中載明。此項為合伙人的基本身份信息，有效規(guī)避一定風(fēng)險。2、股權(quán)分配：主要以合伙人協(xié)商為主，分配模式多種多樣，具體模式得根據(jù)企業(yè)性質(zhì)和經(jīng)營方式以及具體情況來決定。股權(quán)結(jié)構(gòu)不僅對于公司未來發(fā)展（組織架構(gòu)、法律角度等）非常重要而且股權(quán)份額的調(diào)整和創(chuàng)業(yè)者的切身利益相關(guān)。多咨詢這方面的專家、前輩是非常有必要的，最好請專業(yè)法律機(jī)構(gòu)或人士幫助起草。3、出資方式和出資期限：《公司法》對出資方式對于新型的技術(shù)創(chuàng)業(yè)公司來說是非常有利的，新法技術(shù)出資的比例甚至可以高達(dá)100%。各個合伙人之間約定明確，各自以什么方式出資，出資期限是何時，應(yīng)當(dāng)在協(xié)議中載明。4、收益分配、虧損分擔(dān)以及合伙債務(wù)承擔(dān)：盈利時的利潤分配政策（最低分配額、分配比例等）；虧損的處理方式；另外，合伙企業(yè)對外債務(wù)的承擔(dān)。（三）合伙事項執(zhí)行好的計劃需要好的執(zhí)行力。因此合伙協(xié)議中應(yīng)明確具體執(zhí)行人、執(zhí)行事務(wù)、權(quán)限等。1、具體崗位分配：具體合伙人分配公司日常運(yùn)營管理、業(yè)務(wù)運(yùn)營、技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品設(shè)計等工作項目都應(yīng)該予以明確，CEO、COO、CTO、CPO等具體權(quán)限范圍得說明。2、日常執(zhí)行的最終決策權(quán)應(yīng)該落實清楚。日常事項明確約定一個人來做終決定是提高企業(yè)運(yùn)行效率的關(guān)鍵。3、重大事項執(zhí)行程序：企業(yè)發(fā)展遇到重大事項，例如融資、并購、收購等的決定，應(yīng)制定一套可行并能夠得出最終結(jié)果的程序。4、對合伙人的約束機(jī)制：商業(yè)秘密協(xié)定、禁業(yè)競止、限制條款等，防止創(chuàng)業(yè)公司開發(fā)的技術(shù)產(chǎn)品在合伙人跳槽后被帶到其他公司甚至競爭對手手里。以上內(nèi)容雖然在公司章程中應(yīng)當(dāng)明確，但合伙協(xié)議是章程制定的基礎(chǔ)，細(xì)節(jié)問題也是越早明確越好。（四）合伙事項的變動主要包括合伙財產(chǎn)變動、入伙與退伙、企業(yè)解散清算等。1、財產(chǎn)變動：財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓方式與優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)應(yīng)予以明確約定。2、入伙與退伙：入伙程序與退伙程序。3、企業(yè)解散并清算：任何企業(yè)、公司后期發(fā)展胡遭遇兩種選擇：一是并購、收購等方式的擴(kuò)大經(jīng)營或解散并清算，因此合伙協(xié)議也應(yīng)載明觸發(fā)企業(yè)解散的理由以及如何解散、清算。以上，就是一份普通合伙股權(quán)分分配協(xié)議應(yīng)當(dāng)具備的主要內(nèi)容。除此之外，合伙人還可以通過制定明確的違約條款對合伙各方的義務(wù)予以加強(qiáng)，增加合伙人違約的成本，從而保障合伙事項的順利進(jìn)行。四、初創(chuàng)公司合伙人股權(quán)如何分配:1、早期創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)分配設(shè)計主要牽扯到兩個本質(zhì)問題：一個是如何利用一個合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)保證創(chuàng)始人對公司的控制力，另一個是通過股權(quán)分配幫助公司獲取更多資源，包括找到有實力的合伙人和投資人。2、股權(quán)分配規(guī)則盡早落地。許多創(chuàng)業(yè)公司容易出現(xiàn)的一個問題是在創(chuàng)業(yè)早期大家一起埋頭一起拼，不會考慮各自占多少股份和怎么獲取這些股權(quán)，因為這個時候公司的股權(quán)就是一張空頭支票。等到公司的錢景越來越清晰、公司里可以看到的價值越來越大時，早期的創(chuàng)始成員會越來越關(guān)心自己能夠獲取到的股份比例，而如果在這個時候再去討論股權(quán)怎么分，很容易導(dǎo)致分配方式不能滿足所有人的預(yù)期，導(dǎo)致團(tuán)隊出現(xiàn)問題，影響公司的發(fā)展。3、股權(quán)分配機(jī)制。一般情況下，參與公司持股的人主要包括公司合伙人（創(chuàng)始人和聯(lián)合創(chuàng)始人）、員工與外部顧問、投資方。在創(chuàng)業(yè)早期進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計時的時候，要保證這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計能夠方便后期融資、后期人才引進(jìn)和激勵。當(dāng)有投資機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備進(jìn)入后，投資方一般會要求創(chuàng)始人團(tuán)隊在投資進(jìn)入之前在公司的股權(quán)比例中預(yù)留出一部分股份作為期權(quán)池，為后進(jìn)入公司的員工和公司的股權(quán)激勵方案預(yù)留，以免后期稀釋投資人的股份。這部分作為股權(quán)池預(yù)留的股份一般由創(chuàng)始人代持。而在投資進(jìn)來之前，原始的創(chuàng)業(yè)股東在分配股權(quán)時，也可以先根據(jù)一定階段內(nèi)公司的融資計劃，先預(yù)留出一部分股份放入股權(quán)池用于后續(xù)融資，另外預(yù)留一部分股份放入股權(quán)池用于持續(xù)吸引人才和進(jìn)行員工激勵。原始創(chuàng)業(yè)股東按照商定的比例分配剩下的股份，股權(quán)池的股份由創(chuàng)始人代持。4、合伙人股權(quán)代持。一些創(chuàng)業(yè)公司在早期進(jìn)行工商注冊時會采取合伙人股權(quán)代持的方式，即由部分股東代持其他股東的股份進(jìn)行工商注冊，來減少初創(chuàng)期因核心團(tuán)隊離職而造成的頻繁股權(quán)變更，等到團(tuán)隊穩(wěn)定后再給。5、股權(quán)綁定。創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)真實的價值是所有合伙人與公司長期綁定，通過長期服務(wù)公司去賺取股權(quán)，就是說，股權(quán)按照創(chuàng)始團(tuán)隊成員在公司工作的年數(shù)，逐步兌現(xiàn)。道理很簡單，創(chuàng)業(yè)公司是大家做出來的，當(dāng)你到一個時間點(diǎn)停止為公司服務(wù)時，不應(yīng)該繼續(xù)享受其他合伙人接下來創(chuàng)造的價值。股份綁定期最好是4到5年，任何人都必須在公司做夠起碼1年才可持有股份（包括創(chuàng)始人），然后逐年兌現(xiàn)一定比例的股份。沒有“股份綁定”條款，你派股份給任何人都是不靠譜的!6、有的合伙人不拿或拿很少的工資，應(yīng)不應(yīng)該多給些股份？創(chuàng)業(yè)早期很多創(chuàng)始團(tuán)隊成員選擇不拿工資或只拿很少工資，而有的合伙人因為個人情況不同需要從公司里拿工資。