項目融資(第三、四章)課件

第三章主要的項目融資模式第三章主要的項目融資模式1設(shè)計原則一：實現(xiàn)有限追索（最基本原則）考慮的問題：項目經(jīng)濟(jì)強度能否償還債務(wù)項目是否有投資者以外的信用支持融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計能否做出適當(dāng)處理一、項目融資模式的設(shè)計設(shè)計原則一：實現(xiàn)有限追索（最基本原則）一、項目融資模式的設(shè)計2設(shè)計原則二：項目風(fēng)險分擔(dān)（基本原則）要求：投資者不承擔(dān)項目的全部風(fēng)險責(zé)任項目投資者：承擔(dān)全部建設(shè)階段、試生產(chǎn)階段風(fēng)險、部分經(jīng)營風(fēng)險貸款銀行：部分經(jīng)營風(fēng)險第三方：如小股東，部分經(jīng)營風(fēng)險設(shè)計原則二：項目風(fēng)險分擔(dān)（基本原則）3項目各階段成本與債務(wù)關(guān)系成本123456012345671920債務(wù)

計劃與建設(shè)階段營運階段起始階段項目各階段成本與債務(wù)關(guān)系成本12344設(shè)計原則三：降低投資成本和融資成本投資成本：風(fēng)險損失和債務(wù)資金成本融資成本：前期費用、利息成本設(shè)計原則四：實現(xiàn)投資者對百分之百融資的要求股本資金可以擔(dān)保形式出現(xiàn)應(yīng)控制好現(xiàn)金流量，滿足債務(wù)、股本的融資要求設(shè)計原則三：降低投資成本和融資成本設(shè)計原則四：實現(xiàn)投資者對百5設(shè)計原則五：

處理好項目融資與市場安排之間的關(guān)系關(guān)系的兩層含義：長期的市場安排是有限追索的信用保證基礎(chǔ)以合理的市場價格獲取項目產(chǎn)品是部分投資者的動機(jī)—關(guān)鍵是合理確定項目產(chǎn)品的公平市場價格設(shè)計原則五：6設(shè)計原則六：近期和遠(yuǎn)期策略相結(jié)合近期：風(fēng)險高、不熟悉遠(yuǎn)期：項目收益高時考慮重新安排，以減少融資成本和項目管理中的限制設(shè)計原則七：

實現(xiàn)項目投資者非公司負(fù)債型融資的要求商業(yè)交易——不進(jìn)入資產(chǎn)負(fù)債表BOT項目融資模式設(shè)計原則六：近期和遠(yuǎn)期策略相結(jié)合設(shè)計原則七：7設(shè)計原則八：符合三個結(jié)構(gòu)特征貸款形式信用保證時間結(jié)構(gòu)（1）在貸款形式上有限追索或無追索的貸款購買項目一定的資源儲量和產(chǎn)品設(shè)計原則八：符合三個結(jié)構(gòu)特征（1）在貸款形式上有限追索或無追8（2）在信用保證上對項目資產(chǎn)擁有第一抵押權(quán)把投資者一切與項目有關(guān)的契約性權(quán)益轉(zhuǎn)讓給貸款銀行要求項目成為一個單一實體提供項目的完工擔(dān)保長期市場安排（2）在信用保證上對項目資產(chǎn)擁有第一抵押權(quán)9（3）在時間結(jié)構(gòu)上項目開發(fā)建設(shè)階段完全追索銀行控制工程合同及合同擔(dān)保項目生產(chǎn)經(jīng)營階段有限追索或無追索增加新的信用保證（3）在時間結(jié)構(gòu)上項目開發(fā)建設(shè)階段10（一）投資者直接安排融資模式投資者直接安排項目的融資，并直接承擔(dān)融資安排中相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)。是結(jié)構(gòu)上最簡單的的項目融資模式。適用于項目投資者公司本身財務(wù)結(jié)構(gòu)不復(fù)雜的情況。可獲得成本較低的貸款----公司名譽為擔(dān)保。實現(xiàn)有限追索困難。難以成為非公司負(fù)債型融資。二、各種主要融資模式分析（一）投資者直接安排融資模式二、各種主要融資模式分析11投資者直接安排融資模式的特點：可靈活安排融資結(jié)構(gòu)可充分利用稅務(wù)虧損降低融資成本可有限追索，追索程度和范圍可變，但融資結(jié)構(gòu)復(fù)雜難以實現(xiàn)非公司負(fù)債型融資投資者直接安排融資模式的特點：12（二）投資者直接通過項目公司安排項目融資的模式項目子公司形式項目公司形式（二）投資者直接通過項目公司13項目子公司形式為減少項目投資者直接風(fēng)險，在非公司型合資結(jié)構(gòu)、合伙制結(jié)構(gòu)甚至公司型合資結(jié)構(gòu)中，項目投資者經(jīng)常建立一個單一目的的項目子公司作為投資載體，以該項目子公司的名義與其他投資者組成合資結(jié)構(gòu)和安排項目融資。項目子公司形式14特點：項目子公司代表投資者承擔(dān)項目全部或主要的經(jīng)濟(jì)責(zé)任可能需要一定的信用支持和保證對投資者的影響：易劃清債務(wù)責(zé)任可安排非公司負(fù)債型融資稅務(wù)結(jié)構(gòu)安排靈活特點：項目子公司代表投資者承擔(dān)項目全部或主要的經(jīng)濟(jì)責(zé)任對投資152.項目公司形式項目融資由項目公司直接安排做法：項目投資者注入股本資金項目公司是獨立生產(chǎn)經(jīng)營者，簽署經(jīng)營合同，建設(shè)、經(jīng)營并擁有項目有限追索項目投資者為項目公司提供完工擔(dān)保2.項目公司形式項目融資由項目公司直接安排16通過項目公司安排融資模式的特點：項目公司統(tǒng)一負(fù)責(zé)，法律結(jié)構(gòu)簡單項目投資者不直接安排融資，而通過間接信用形式支持可充分利用大股東的優(yōu)勢，獲得優(yōu)惠的貸款缺乏靈活性通過項目公司安排融資模式的特點：項目公司統(tǒng)一負(fù)責(zé)，法律結(jié)構(gòu)簡17（三）以“設(shè)施使用協(xié)議”為基礎(chǔ)

的項目融資模式成敗的關(guān)鍵：設(shè)施使用者能否提供一個強有力的具有“無論提貨與否均需付款”性質(zhì)的承諾。

案例：

澳大利亞運煤港口項目建設(shè)實例（三）以“設(shè)施使用協(xié)議”為基礎(chǔ)

18以“設(shè)施使用協(xié)議”為基礎(chǔ)

的項目融資模式的特點：投資結(jié)構(gòu)選擇靈活可利用“第三方”的信用安排融資，分散風(fēng)險“無論提貨與否均需付款”性質(zhì)的設(shè)施使用協(xié)議不可缺少稅務(wù)結(jié)構(gòu)上需慎重處理以“設(shè)施使用協(xié)議”為基礎(chǔ)

的項目融資模式的19（四）以“杠桿租賃”為基礎(chǔ)的項目融資模式什么是租賃?主要有哪些特點?主要分為哪幾類?

租賃：是一種以一定費用借貸實物的經(jīng)濟(jì)行為。在這種經(jīng)濟(jì)行為中，出租人將自己所擁有的某種物品交與承租人使用，承租人由此獲得在一段時期內(nèi)使用該物品的權(quán)利，但物品的所有權(quán)仍保留在出租人手中。承租人為其所獲得的使用權(quán)需向出租人支付一定的費用(租金)。（四）以“杠桿租賃”為基礎(chǔ)的項目融資模式什么是租賃?租賃：是20現(xiàn)代租賃的主要特征是：

(1)租賃一般采用融通設(shè)備使用權(quán)的租賃方式，以達(dá)到融通資產(chǎn)的主要目的。對出租人來說，它是一種金融投資的新手段，對承租人來說，它是一種籌措設(shè)備的新方式；

(2)租賃設(shè)備的使用限于工商業(yè)、公共事業(yè)和其他事業(yè)，排除個人消費用途；(3)租金是融通資金的代價，具有貸款本息的性質(zhì)；

(4)租期內(nèi)，設(shè)備的所有權(quán)歸出租人，使用權(quán)歸承租人。

現(xiàn)代租賃的主要特征是：21租賃的種類：租賃可從不同的角度進(jìn)行分類。從租賃的目的分：融資租賃和經(jīng)營租賃從征稅角度來分：正式租賃和租購式租賃從交易的程度分：直接租賃、杠桿租賃、回租租賃和轉(zhuǎn)租賃等

租賃的種類：租賃可從不同的角度進(jìn)行分類。22(1)融資租賃

融資租賃是設(shè)備租賃的基本形式，以融通資金為主要目的。

其特點是：①不可撤消。這時一種不可解約的租賃，在基本租期內(nèi)雙方均無權(quán)撤消合同。②完全付清。在基本租期內(nèi)，設(shè)備只租給一個用戶使用，承租人支付租金的累計總額為設(shè)備價款、利息及租賃公司的手續(xù)費之和。承租人付清全部租金后，設(shè)備的所有權(quán)即歸于承租人。(1)融資租賃

融資租賃是設(shè)備租賃的基本形式，以融通資金為23③租期較長?；咀馄谝话阆喈?dāng)于設(shè)備的有效壽命。④承租人負(fù)責(zé)設(shè)備的選擇、保險、保養(yǎng)和維修等；出資人僅負(fù)責(zé)墊付貸款，購進(jìn)承租人所需的設(shè)備，按期出租，以及享有設(shè)備的期末殘值。

③租期較長?；咀馄谝话阆喈?dāng)于設(shè)備的有效壽命。24在融資租賃中，出租人實際上已將租賃所有權(quán)所引起的成本和風(fēng)險全部轉(zhuǎn)讓給了承租人。擁有一項固定資產(chǎn)是要承擔(dān)一定風(fēng)險和成本的。所有權(quán)所引起的成本主要有因租賃物的維修、保險所花費的成本。所有權(quán)風(fēng)險則主要包括兩個方面：①出售風(fēng)險。一企業(yè)擁有某項資產(chǎn)后如因某種原因須將其脫手，往往要蒙受一定的損失，以低于買進(jìn)的價格在市場上脫手。②技術(shù)陳舊風(fēng)險。一企業(yè)擁有的設(shè)備有可能因有技術(shù)更先進(jìn)的同類設(shè)備出現(xiàn)，或因技術(shù)進(jìn)步使同樣設(shè)備的價格下降而貶值，從而使企業(yè)蒙受損失。

在融資租賃中，出租人實際上已將租賃所有權(quán)所引起的25(2)經(jīng)營租賃

經(jīng)營租賃使以獲得租賃物的使用權(quán)為目的。其主要特點是：①可撤消性。這種租賃是一種可解約的租賃，在合理的條件下，承租人預(yù)先通知出租人即可解除租賃合同，或要求更換租賃物。②經(jīng)營租賃的期限一般比較短，遠(yuǎn)低于租賃物的經(jīng)濟(jì)壽命。(2)經(jīng)營租賃

經(jīng)營租賃使以獲得租賃物的使用權(quán)為目的。26③不完全付清性。經(jīng)營租賃的租金總額一般不足以彌補出租人的租賃物成本并使其獲得正常收益，出租人在租賃期滿時將其再出租或在市場上出售才能收回成本，因此，經(jīng)營租賃不是全額清償?shù)淖赓U。④出租人不僅負(fù)責(zé)提供租金信貸，而且要提供各種專門的技術(shù)設(shè)備。經(jīng)營租賃中租賃物所有權(quán)引起的成本和風(fēng)險全部由出租人承擔(dān)。其租金一般較融資租賃為高。經(jīng)營租賃的對象主要是那些技術(shù)進(jìn)步快、用途較廣泛或使用具有季節(jié)性的物品。

③不完全付清性。經(jīng)營租賃的租金總額一般不足以彌補出租人的租賃27(3)正式租賃

正式租賃又稱節(jié)稅租賃，是指在稅收方面能實際享受租賃待遇的租賃業(yè)務(wù)。正式租賃的承租人可以支付較少的租金就能得出租人提供的機(jī)器設(shè)備的使用權(quán)。出租人和承租人都能夠真正地享受租賃稅款待遇，出租人有資格獲得加速拆舊、投資減稅等稅收優(yōu)惠待遇；承租人可以從應(yīng)稅所得中將租金作為費用予以扣除，而且還能分享出租人獲得的一部分減稅，因此，租金較為廉價。租賃期滿后，通常不留購而是將機(jī)器設(shè)備歸還出租人或續(xù)租。這種租賃形式在一些發(fā)達(dá)國家成為大型跨國公司或企業(yè)通過內(nèi)部的租賃協(xié)議或名義上的租賃安排達(dá)到避稅目的的一種法律手段。

(3)正式租賃

正式租賃又稱節(jié)稅租賃，28(4)租購式租賃與直接租賃

租購式租賃是非正式租賃和有條件的銷售租賃。它是指承租人在租期屆滿時，可以名義價留購設(shè)備并獲得所有權(quán)的租賃交易。

許多國家把它看成一項分期付款交易，一般來講租金很高。

直接租賃是指一項由出租人獨自承擔(dān)購買出租設(shè)備全部資金的租賃交易。

(4)租購式租賃與直接租賃

租購式租賃是非正式29(5)杠桿租賃

杠桿租賃是目前較為廣泛采用的一種國際租賃方式，是一種利用財務(wù)杠桿原理組成的租賃形式。(5)杠桿租賃

杠桿租賃是目前較為廣泛采用的一種國30杠桿租賃的優(yōu)點：①某些租賃物過于昂貴，租賃公司不愿或無力獨自購買并將其出租，杠桿租賃往往是這些物品唯一可行的租賃方式。②美國等國家的政府規(guī)定，出租人所購用于租賃的資產(chǎn)，無論是靠自由資金購入的還是靠借入資金購入的，均可按資產(chǎn)的全部價值享受各種減稅、免稅待遇。因此，杠桿租賃中出租人僅出一小部分租金卻能按租賃資產(chǎn)價值的l00％享受折舊及其他減稅免稅待遇，這大大減少了出租人的租賃成本。杠桿租賃的優(yōu)點：31③在正常條件下，杠桿租賃的出租人一般愿意將上述利益以低租金的方式轉(zhuǎn)讓給承租人一部分，從而使杠桿租賃的租金低于一般融資租賃的租金。④在杠桿租賃中，貸款參與人對出租人無追索權(quán)，因此，它較一般信貸對出租人有利，而貸款參與人的資金也能在租賃物上得到可靠保證，比一般信貸安全。杠桿租賃的對象大多是金額巨大的物品，如民航客機(jī)等。

③在正常條件下，杠桿租賃的出租人一般愿意將上述利益以低租金的32以“杠桿租賃”為基礎(chǔ)的項目融資模式：由資產(chǎn)出租人融資購買項目的資產(chǎn)然后租賃給承租人結(jié)構(gòu)上復(fù)雜：稅務(wù)結(jié)構(gòu)是重要組成部分參與者較多：合伙制結(jié)構(gòu)債務(wù)參加者項目資產(chǎn)承租人杠桿租賃經(jīng)理人實際操作中比其他模式復(fù)雜：五個階段以“杠桿租賃”為基礎(chǔ)的項目融資模式：由資產(chǎn)出租人融資購買項目33合伙制結(jié)構(gòu)：至少兩個“股本參加者”可以是專業(yè)租賃公司、銀行和金融結(jié)構(gòu)、工業(yè)公司提供股本資金、安排債務(wù)融資、享受稅務(wù)好處、收取租賃費、取得股本投資收益合伙制結(jié)構(gòu)：至少兩個“股本參加者”34債務(wù)參加者：數(shù)目由項目融資規(guī)模決定可以是銀行和金融結(jié)構(gòu)債務(wù)被全部償還之前在杠桿租賃結(jié)構(gòu)中享有優(yōu)先取得租賃費的權(quán)利債務(wù)參加者：數(shù)目由項目融資規(guī)模決定35項目資產(chǎn)承租人：是項目主辦人和真正的投資者支付租賃費、獲得項目資產(chǎn)使用權(quán)要為融資提供完工擔(dān)保、市場銷售保證、一定資金投入及其他形式的信用保證本身的資信狀況是一個關(guān)鍵的評判指標(biāo)項目資產(chǎn)承租人：是項目主辦人和真正的投資者36杠桿租賃經(jīng)理人：相當(dāng)于融資顧問主要有銀行擔(dān)任代表股本參加者在融資期內(nèi)管理融資結(jié)構(gòu)的運作杠桿租賃經(jīng)理人：相當(dāng)于融資顧問37五個階段：項目投資組建階段租賃階段建設(shè)階段經(jīng)營階段終止租賃階段五個階段：項目投資組建階段38項目投資者需將項目資產(chǎn)及投資者全部權(quán)益轉(zhuǎn)讓給股本參加者組織起來的杠桿租賃融資結(jié)構(gòu)，然后再從資產(chǎn)出租人手中轉(zhuǎn)租回來。融資期滿，項目投資者的一個相關(guān)公司以事先商定的價格將項目資產(chǎn)購買回去。以“杠桿租賃”為基礎(chǔ)的項目融資模式

與其他融資結(jié)構(gòu)的主要區(qū)別：項目投資者需將項目資產(chǎn)及投資者全部權(quán)益轉(zhuǎn)讓給股本參加者組織起39融資模式復(fù)雜參與者多信用保證及資產(chǎn)抵押分配復(fù)雜時間長法律結(jié)構(gòu)及文件復(fù)雜降低了融資和投資成本，債務(wù)償還靈活應(yīng)用范圍廣泛稅務(wù)結(jié)構(gòu)及稅務(wù)扣減的數(shù)量和有效性是該模式的關(guān)鍵一經(jīng)確定，重新融資的靈活性小“杠桿租賃”為基礎(chǔ)的

項目融資模式總結(jié)：融資模式復(fù)雜“杠桿租賃”為基礎(chǔ)的

項目融資模40（五）BOT（Build-Operate-Transfer）模式1.BOT模式的特許權(quán)協(xié)議（1）特許權(quán)：政府機(jī)構(gòu)授予個人從事某種事務(wù)的權(quán)利。（2）BOT特許權(quán)協(xié)議的主要內(nèi)容一般條款權(quán)利義務(wù)條款教材79頁3條（五）BOT（Build-Operate-Transfer）41（3）特許權(quán)協(xié)議的方式立法性文件合同或協(xié)議以上同時使用（4）特許權(quán)協(xié)議的要求授權(quán)明確能規(guī)范項目全過程（3）特許權(quán)協(xié)議的方式42（5）BOT特許權(quán)協(xié)議的基本條款項目建設(shè)的規(guī)定土地征收和使用的規(guī)定項目的融資及其方式項目的經(jīng)營及維護(hù)能源物資供應(yīng)項目的成本計劃、收費標(biāo)準(zhǔn)的計算方式項目的移交協(xié)議雙方的一般義務(wù)違約責(zé)任協(xié)議的轉(zhuǎn)讓爭議解決和法律適用條款不可抗力（5）BOT特許權(quán)協(xié)議的基本條款432.BOT模式的人員組成項目發(fā)起人（最終所有者）——政府或其指定公司項目經(jīng)營者（BOT模式的主體）——項目公司貸款銀行2.BOT模式的人員組成項目發(fā)起人（最終所有者）443.BOT融資結(jié)構(gòu)示例4.BOT項目的具體形式（76頁）5.BOT模式的特點（81頁）3.BOT融資結(jié)構(gòu)示例4.BOT項目的具體形式（76頁）456.BOT模式的負(fù)面效應(yīng)隱含機(jī)會成本的問題稅收流失的問題掠奪性經(jīng)營的問題技術(shù)設(shè)備落后的問題風(fēng)險承擔(dān)的問題價格水平的監(jiān)控問題6.BOT模式的負(fù)面效應(yīng)隱含機(jī)會成本的問題46（六）以“生產(chǎn)支付”為基礎(chǔ)的項目融資模式生產(chǎn)支付：通過直接擁有項目的產(chǎn)品和銷售收入，而不是通過抵押或權(quán)益轉(zhuǎn)讓的方式實現(xiàn)項目的信用保證。主要特征：易于安排為無追索或有限追索融資期限短于項目的經(jīng)濟(jì)生命期一般不承擔(dān)生產(chǎn)費用貸款（六）以“生產(chǎn)支付”為基礎(chǔ)的項目融資模式生產(chǎn)支付：通過直接擁47（七）以“黃金貸款”為基礎(chǔ)的項目融資模式基本形式：在建設(shè)初期由貸款銀行將一定數(shù)量黃金借給項目投資者，以滿足其資金需要。在生產(chǎn)期，投資者再以生產(chǎn)出來的黃金分期償還貸款。優(yōu)點：自然保值，低利率避免黃金價格變化對項目的沖擊缺點：金價上升會給投資者帶來“機(jī)會損失”（七）以“黃金貸款”為基礎(chǔ)的項目融資模式基本形式：在建設(shè)初期48第四章項目資金結(jié)構(gòu)第四章項目資金結(jié)構(gòu)49

資金構(gòu)成：股本資金準(zhǔn)股本資金債務(wù)資金一、項目資金結(jié)構(gòu)與選擇資金構(gòu)成：一、項目資金結(jié)構(gòu)與選擇50（一）債務(wù)資金和股本資金比例基本原則：在不因為借債過多而傷害項目經(jīng)濟(jì)強度的前提下，盡可能降低項目的資金成本。（一）債務(wù)資金和股本資金比例基本原則：51（二）項目資金的合理使用結(jié)構(gòu)資金總需求量資金使用期限資金的成本構(gòu)成混合融資結(jié)構(gòu)（二）項目資金的合理使用結(jié)構(gòu)資金總需求量52（一）股本資金：增強項目的抗風(fēng)險能力表明投資者對項目的關(guān)心程度對組織項目融資起到良好作用二、股本資金與準(zhǔn)股本資金（一）股本資金：二、股本資金與準(zhǔn)股本資金53常見股本資金的形式：認(rèn)購股票“第三方資金”常見股本資金的形式：54（二）準(zhǔn)股本資金：投資者在安排資金時靈活性高可以減輕投資者的債務(wù)負(fù)擔(dān)提高法律結(jié)構(gòu)設(shè)計的靈活性（二）準(zhǔn)股本資金：55常見的準(zhǔn)股本資金：無擔(dān)保貸款可轉(zhuǎn)換債券零息債券常見的準(zhǔn)股本資金：56可轉(zhuǎn)換債券：可轉(zhuǎn)換公司債券，是指發(fā)行人依法定程序發(fā)行，在一定時間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券?？赊D(zhuǎn)換債券具有如下一些基本要素：

1、債券利率

2、面值

3、發(fā)行規(guī)模4、期限：債券期限、轉(zhuǎn)換期

5、轉(zhuǎn)換價格

6、轉(zhuǎn)換價格調(diào)整條款

7、贖回條款

8、回售條款可轉(zhuǎn)換債券：57（三）以貸款擔(dān)保形式出現(xiàn)的股本資金：擔(dān)保存款備用信用證保證（四）其他信用擔(dān)保形式股本資金：如特許權(quán)協(xié)議（三）以貸款擔(dān)保形式出現(xiàn)的股本資金：（四）其他信用擔(dān)保形式股58（一）債務(wù)資金的基本結(jié)構(gòu)性問題債務(wù)期限債務(wù)償還債務(wù)序列債權(quán)保證違約風(fēng)險利率結(jié)構(gòu)貨幣結(jié)構(gòu)與國家風(fēng)險三、債務(wù)資金（一）債務(wù)資金的基本結(jié)構(gòu)性問題三、債務(wù)資金59（二）債務(wù)資金的種類商業(yè)銀行貸款國際辛迪加銀團(tuán)貸款國際辛迪加銀團(tuán)貸款：可以籌集到數(shù)額較大的資金貨幣及銀行的選擇余地大對復(fù)雜項目融資有利提款及還款方式靈活（二）債務(wù)資金的種類國際辛迪加銀團(tuán)貸款：60第三章主要的項目融資模式第三章主要的項目融資模式61設(shè)計原則一：實現(xiàn)有限追索（最基本原則）考慮的問題：項目經(jīng)濟(jì)強度能否償還債務(wù)項目是否有投資者以外的信用支持融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計能否做出適當(dāng)處理一、項目融資模式的設(shè)計設(shè)計原則一：實現(xiàn)有限追索（最基本原則）一、項目融資模式的設(shè)計62設(shè)計原則二：項目風(fēng)險分擔(dān)（基本原則）要求：投資者不承擔(dān)項目的全部風(fēng)險責(zé)任項目投資者：承擔(dān)全部建設(shè)階段、試生產(chǎn)階段風(fēng)險、部分經(jīng)營風(fēng)險貸款銀行：部分經(jīng)營風(fēng)險第三方：如小股東，部分經(jīng)營風(fēng)險設(shè)計原則二：項目風(fēng)險分擔(dān)（基本原則）63項目各階段成本與債務(wù)關(guān)系成本123456012345671920債務(wù)

計劃與建設(shè)階段營運階段起始階段項目各階段成本與債務(wù)關(guān)系成本123464設(shè)計原則三：降低投資成本和融資成本投資成本：風(fēng)險損失和債務(wù)資金成本融資成本：前期費用、利息成本設(shè)計原則四：實現(xiàn)投資者對百分之百融資的要求股本資金可以擔(dān)保形式出現(xiàn)應(yīng)控制好現(xiàn)金流量，滿足債務(wù)、股本的融資要求設(shè)計原則三：降低投資成本和融資成本設(shè)計原則四：實現(xiàn)投資者對百65設(shè)計原則五：

處理好項目融資與市場安排之間的關(guān)系關(guān)系的兩層含義：長期的市場安排是有限追索的信用保證基礎(chǔ)以合理的市場價格獲取項目產(chǎn)品是部分投資者的動機(jī)—關(guān)鍵是合理確定項目產(chǎn)品的公平市場價格設(shè)計原則五：66設(shè)計原則六：近期和遠(yuǎn)期策略相結(jié)合近期：風(fēng)險高、不熟悉遠(yuǎn)期：項目收益高時考慮重新安排，以減少融資成本和項目管理中的限制設(shè)計原則七：

實現(xiàn)項目投資者非公司負(fù)債型融資的要求商業(yè)交易——不進(jìn)入資產(chǎn)負(fù)債表BOT項目融資模式設(shè)計原則六：近期和遠(yuǎn)期策略相結(jié)合設(shè)計原則七：67設(shè)計原則八：符合三個結(jié)構(gòu)特征貸款形式信用保證時間結(jié)構(gòu)（1）在貸款形式上有限追索或無追索的貸款購買項目一定的資源儲量和產(chǎn)品設(shè)計原則八：符合三個結(jié)構(gòu)特征（1）在貸款形式上有限追索或無追68（2）在信用保證上對項目資產(chǎn)擁有第一抵押權(quán)把投資者一切與項目有關(guān)的契約性權(quán)益轉(zhuǎn)讓給貸款銀行要求項目成為一個單一實體提供項目的完工擔(dān)保長期市場安排（2）在信用保證上對項目資產(chǎn)擁有第一抵押權(quán)69（3）在時間結(jié)構(gòu)上項目開發(fā)建設(shè)階段完全追索銀行控制工程合同及合同擔(dān)保項目生產(chǎn)經(jīng)營階段有限追索或無追索增加新的信用保證（3）在時間結(jié)構(gòu)上項目開發(fā)建設(shè)階段70（一）投資者直接安排融資模式投資者直接安排項目的融資，并直接承擔(dān)融資安排中相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)。是結(jié)構(gòu)上最簡單的的項目融資模式。適用于項目投資者公司本身財務(wù)結(jié)構(gòu)不復(fù)雜的情況。可獲得成本較低的貸款----公司名譽為擔(dān)保。實現(xiàn)有限追索困難。難以成為非公司負(fù)債型融資。二、各種主要融資模式分析（一）投資者直接安排融資模式二、各種主要融資模式分析71投資者直接安排融資模式的特點：可靈活安排融資結(jié)構(gòu)可充分利用稅務(wù)虧損降低融資成本可有限追索，追索程度和范圍可變，但融資結(jié)構(gòu)復(fù)雜難以實現(xiàn)非公司負(fù)債型融資投資者直接安排融資模式的特點：72（二）投資者直接通過項目公司安排項目融資的模式項目子公司形式項目公司形式（二）投資者直接通過項目公司73項目子公司形式為減少項目投資者直接風(fēng)險，在非公司型合資結(jié)構(gòu)、合伙制結(jié)構(gòu)甚至公司型合資結(jié)構(gòu)中，項目投資者經(jīng)常建立一個單一目的的項目子公司作為投資載體，以該項目子公司的名義與其他投資者組成合資結(jié)構(gòu)和安排項目融資。項目子公司形式74特點：項目子公司代表投資者承擔(dān)項目全部或主要的經(jīng)濟(jì)責(zé)任可能需要一定的信用支持和保證對投資者的影響：易劃清債務(wù)責(zé)任可安排非公司負(fù)債型融資稅務(wù)結(jié)構(gòu)安排靈活特點：項目子公司代表投資者承擔(dān)項目全部或主要的經(jīng)濟(jì)責(zé)任對投資752.項目公司形式項目融資由項目公司直接安排做法：項目投資者注入股本資金項目公司是獨立生產(chǎn)經(jīng)營者，簽署經(jīng)營合同，建設(shè)、經(jīng)營并擁有項目有限追索項目投資者為項目公司提供完工擔(dān)保2.項目公司形式項目融資由項目公司直接安排76通過項目公司安排融資模式的特點：項目公司統(tǒng)一負(fù)責(zé)，法律結(jié)構(gòu)簡單項目投資者不直接安排融資，而通過間接信用形式支持可充分利用大股東的優(yōu)勢，獲得優(yōu)惠的貸款缺乏靈活性通過項目公司安排融資模式的特點：項目公司統(tǒng)一負(fù)責(zé)，法律結(jié)構(gòu)簡77（三）以“設(shè)施使用協(xié)議”為基礎(chǔ)

的項目融資模式成敗的關(guān)鍵：設(shè)施使用者能否提供一個強有力的具有“無論提貨與否均需付款”性質(zhì)的承諾。

案例：

澳大利亞運煤港口項目建設(shè)實例（三）以“設(shè)施使用協(xié)議”為基礎(chǔ)

78以“設(shè)施使用協(xié)議”為基礎(chǔ)

的項目融資模式的特點：投資結(jié)構(gòu)選擇靈活可利用“第三方”的信用安排融資，分散風(fēng)險“無論提貨與否均需付款”性質(zhì)的設(shè)施使用協(xié)議不可缺少稅務(wù)結(jié)構(gòu)上需慎重處理以“設(shè)施使用協(xié)議”為基礎(chǔ)

的項目融資模式的79（四）以“杠桿租賃”為基礎(chǔ)的項目融資模式什么是租賃?主要有哪些特點?主要分為哪幾類?

租賃：是一種以一定費用借貸實物的經(jīng)濟(jì)行為。在這種經(jīng)濟(jì)行為中，出租人將自己所擁有的某種物品交與承租人使用，承租人由此獲得在一段時期內(nèi)使用該物品的權(quán)利，但物品的所有權(quán)仍保留在出租人手中。承租人為其所獲得的使用權(quán)需向出租人支付一定的費用(租金)。（四）以“杠桿租賃”為基礎(chǔ)的項目融資模式什么是租賃?租賃：是80現(xiàn)代租賃的主要特征是：

(1)租賃一般采用融通設(shè)備使用權(quán)的租賃方式，以達(dá)到融通資產(chǎn)的主要目的。對出租人來說，它是一種金融投資的新手段，對承租人來說，它是一種籌措設(shè)備的新方式；

(2)租賃設(shè)備的使用限于工商業(yè)、公共事業(yè)和其他事業(yè)，排除個人消費用途；(3)租金是融通資金的代價，具有貸款本息的性質(zhì)；

(4)租期內(nèi)，設(shè)備的所有權(quán)歸出租人，使用權(quán)歸承租人。

現(xiàn)代租賃的主要特征是：81租賃的種類：租賃可從不同的角度進(jìn)行分類。從租賃的目的分：融資租賃和經(jīng)營租賃從征稅角度來分：正式租賃和租購式租賃從交易的程度分：直接租賃、杠桿租賃、回租租賃和轉(zhuǎn)租賃等

租賃的種類：租賃可從不同的角度進(jìn)行分類。82(1)融資租賃

融資租賃是設(shè)備租賃的基本形式，以融通資金為主要目的。

其特點是：①不可撤消。這時一種不可解約的租賃，在基本租期內(nèi)雙方均無權(quán)撤消合同。②完全付清。在基本租期內(nèi)，設(shè)備只租給一個用戶使用，承租人支付租金的累計總額為設(shè)備價款、利息及租賃公司的手續(xù)費之和。承租人付清全部租金后，設(shè)備的所有權(quán)即歸于承租人。(1)融資租賃

融資租賃是設(shè)備租賃的基本形式，以融通資金為83③租期較長。基本租期一般相當(dāng)于設(shè)備的有效壽命。④承租人負(fù)責(zé)設(shè)備的選擇、保險、保養(yǎng)和維修等；出資人僅負(fù)責(zé)墊付貸款，購進(jìn)承租人所需的設(shè)備，按期出租，以及享有設(shè)備的期末殘值。

③租期較長?；咀馄谝话阆喈?dāng)于設(shè)備的有效壽命。84在融資租賃中，出租人實際上已將租賃所有權(quán)所引起的成本和風(fēng)險全部轉(zhuǎn)讓給了承租人。擁有一項固定資產(chǎn)是要承擔(dān)一定風(fēng)險和成本的。所有權(quán)所引起的成本主要有因租賃物的維修、保險所花費的成本。所有權(quán)風(fēng)險則主要包括兩個方面：①出售風(fēng)險。一企業(yè)擁有某項資產(chǎn)后如因某種原因須將其脫手，往往要蒙受一定的損失，以低于買進(jìn)的價格在市場上脫手。②技術(shù)陳舊風(fēng)險。一企業(yè)擁有的設(shè)備有可能因有技術(shù)更先進(jìn)的同類設(shè)備出現(xiàn)，或因技術(shù)進(jìn)步使同樣設(shè)備的價格下降而貶值，從而使企業(yè)蒙受損失。

在融資租賃中，出租人實際上已將租賃所有權(quán)所引起的85(2)經(jīng)營租賃

經(jīng)營租賃使以獲得租賃物的使用權(quán)為目的。其主要特點是：①可撤消性。這種租賃是一種可解約的租賃，在合理的條件下，承租人預(yù)先通知出租人即可解除租賃合同，或要求更換租賃物。②經(jīng)營租賃的期限一般比較短，遠(yuǎn)低于租賃物的經(jīng)濟(jì)壽命。(2)經(jīng)營租賃

經(jīng)營租賃使以獲得租賃物的使用權(quán)為目的。86③不完全付清性。經(jīng)營租賃的租金總額一般不足以彌補出租人的租賃物成本并使其獲得正常收益，出租人在租賃期滿時將其再出租或在市場上出售才能收回成本，因此，經(jīng)營租賃不是全額清償?shù)淖赓U。④出租人不僅負(fù)責(zé)提供租金信貸，而且要提供各種專門的技術(shù)設(shè)備。經(jīng)營租賃中租賃物所有權(quán)引起的成本和風(fēng)險全部由出租人承擔(dān)。其租金一般較融資租賃為高。經(jīng)營租賃的對象主要是那些技術(shù)進(jìn)步快、用途較廣泛或使用具有季節(jié)性的物品。

③不完全付清性。經(jīng)營租賃的租金總額一般不足以彌補出租人的租賃87(3)正式租賃

正式租賃又稱節(jié)稅租賃，是指在稅收方面能實際享受租賃待遇的租賃業(yè)務(wù)。正式租賃的承租人可以支付較少的租金就能得出租人提供的機(jī)器設(shè)備的使用權(quán)。出租人和承租人都能夠真正地享受租賃稅款待遇，出租人有資格獲得加速拆舊、投資減稅等稅收優(yōu)惠待遇；承租人可以從應(yīng)稅所得中將租金作為費用予以扣除，而且還能分享出租人獲得的一部分減稅，因此，租金較為廉價。租賃期滿后，通常不留購而是將機(jī)器設(shè)備歸還出租人或續(xù)租。這種租賃形式在一些發(fā)達(dá)國家成為大型跨國公司或企業(yè)通過內(nèi)部的租賃協(xié)議或名義上的租賃安排達(dá)到避稅目的的一種法律手段。

(3)正式租賃

正式租賃又稱節(jié)稅租賃，88(4)租購式租賃與直接租賃

租購式租賃是非正式租賃和有條件的銷售租賃。它是指承租人在租期屆滿時，可以名義價留購設(shè)備并獲得所有權(quán)的租賃交易。

許多國家把它看成一項分期付款交易，一般來講租金很高。

直接租賃是指一項由出租人獨自承擔(dān)購買出租設(shè)備全部資金的租賃交易。

(4)租購式租賃與直接租賃

租購式租賃是非正式89(5)杠桿租賃

杠桿租賃是目前較為廣泛采用的一種國際租賃方式，是一種利用財務(wù)杠桿原理組成的租賃形式。(5)杠桿租賃

杠桿租賃是目前較為廣泛采用的一種國90杠桿租賃的優(yōu)點：①某些租賃物過于昂貴，租賃公司不愿或無力獨自購買并將其出租，杠桿租賃往往是這些物品唯一可行的租賃方式。②美國等國家的政府規(guī)定，出租人所購用于租賃的資產(chǎn)，無論是靠自由資金購入的還是靠借入資金購入的，均可按資產(chǎn)的全部價值享受各種減稅、免稅待遇。因此，杠桿租賃中出租人僅出一小部分租金卻能按租賃資產(chǎn)價值的l00％享受折舊及其他減稅免稅待遇，這大大減少了出租人的租賃成本。杠桿租賃的優(yōu)點：91③在正常條件下，杠桿租賃的出租人一般愿意將上述利益以低租金的方式轉(zhuǎn)讓給承租人一部分，從而使杠桿租賃的租金低于一般融資租賃的租金。④在杠桿租賃中，貸款參與人對出租人無追索權(quán)，因此，它較一般信貸對出租人有利，而貸款參與人的資金也能在租賃物上得到可靠保證，比一般信貸安全。杠桿租賃的對象大多是金額巨大的物品，如民航客機(jī)等。

③在正常條件下，杠桿租賃的出租人一般愿意將上述利益以低租金的92以“杠桿租賃”為基礎(chǔ)的項目融資模式：由資產(chǎn)出租人融資購買項目的資產(chǎn)然后租賃給承租人結(jié)構(gòu)上復(fù)雜：稅務(wù)結(jié)構(gòu)是重要組成部分參與者較多：合伙制結(jié)構(gòu)債務(wù)參加者項目資產(chǎn)承租人杠桿租賃經(jīng)理人實際操作中比其他模式復(fù)雜：五個階段以“杠桿租賃”為基礎(chǔ)的項目融資模式：由資產(chǎn)出租人融資購買項目93合伙制結(jié)構(gòu)：至少兩個“股本參加者”可以是專業(yè)租賃公司、銀行和金融結(jié)構(gòu)、工業(yè)公司提供股本資金、安排債務(wù)融資、享受稅務(wù)好處、收取租賃費、取得股本投資收益合伙制結(jié)構(gòu)：至少兩個“股本參加者”94債務(wù)參加者：數(shù)目由項目融資規(guī)模決定可以是銀行和金融結(jié)構(gòu)債務(wù)被全部償還之前在杠桿租賃結(jié)構(gòu)中享有優(yōu)先取得租賃費的權(quán)利債務(wù)參加者：數(shù)目由項目融資規(guī)模決定95項目資產(chǎn)承租人：是項目主辦人和真正的投資者支付租賃費、獲得項目資產(chǎn)使用權(quán)要為融資提供完工擔(dān)保、市場銷售保證、一定資金投入及其他形式的信用保證本身的資信狀況是一個關(guān)鍵的評判指標(biāo)項目資產(chǎn)承租人：是項目主辦人和真正的投資者96杠桿租賃經(jīng)理人：相當(dāng)于融資顧問主要有銀行擔(dān)任代表股本參加者在融資期內(nèi)管理融資結(jié)構(gòu)的運作杠桿租賃經(jīng)理人：相當(dāng)于融資顧問97五個階段：項目投資組建階段租賃階段建設(shè)階段經(jīng)營階段終止租賃階段五個階段：項目投資組建階段98項目投資者需將項目資產(chǎn)及投資者全部權(quán)益轉(zhuǎn)讓給股本參加者組織起來的杠桿租賃融資結(jié)構(gòu)，然后再從資產(chǎn)出租人手中轉(zhuǎn)租回來。融資期滿，項目投資者的一個相關(guān)公司以事先商定的價格將項目資產(chǎn)購買回去。以“杠桿租賃”為基礎(chǔ)的項目融資模式

與其他融資結(jié)構(gòu)的主要區(qū)別：項目投資者需將項目資產(chǎn)及投資者全部權(quán)益轉(zhuǎn)讓給股本參加者組織起99融資模式復(fù)雜參與者多信用保證及資產(chǎn)抵押分配復(fù)雜時間長法律結(jié)構(gòu)及文件復(fù)雜降低了融資和投資成本，債務(wù)償還靈活應(yīng)用范圍廣泛稅務(wù)結(jié)構(gòu)及稅務(wù)扣減的數(shù)量和有效性是該模式的關(guān)鍵一經(jīng)確定，重新融資的靈活性小“杠桿租賃”為基礎(chǔ)的

項目融資模式總結(jié)：融資模式復(fù)雜“杠桿租賃”為基礎(chǔ)的

項目融資模100（五）BOT（Build-Operate-Transfer）模式1.BOT模式的特許權(quán)協(xié)議（1）特許權(quán)：政府機(jī)構(gòu)授予個人從事某種事務(wù)的權(quán)利。（2）BOT特許權(quán)協(xié)議的主要內(nèi)容一般條款權(quán)利義務(wù)條款教材79頁3條（五）BOT（Build-Operate-Transfer）101（3）特許權(quán)協(xié)議的方式立法性文件合同或協(xié)議以上同時使用（4）特許權(quán)協(xié)議的要求授權(quán)明確能規(guī)范項目全過程（3）特許權(quán)協(xié)議的方式102（5）BOT特許權(quán)協(xié)議的基本條款項目建設(shè)的規(guī)定土地征收和使用的規(guī)定項目的融資及其方式項目的經(jīng)營及維護(hù)能源物資供應(yīng)項目的成本計劃、收費標(biāo)準(zhǔn)的計算方式項目的移交協(xié)議雙方的一般義務(wù)違約責(zé)任協(xié)議的轉(zhuǎn)讓爭議解決和法律適用條款不可抗力（5）BOT特許權(quán)協(xié)議的基本條款1032.BOT模式的人員組成項目發(fā)起人（最終所有者）——政府或其指定公司項目經(jīng)營者（BOT模式的主體）