AP1000技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同簡介-國家核電學(xué)習(xí)系統(tǒng)課件

AP1000技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同

簡介技術(shù)發(fā)展與許可部楊敏2015.11.25AP1000技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同

簡介目錄

一、合同結(jié)構(gòu)二、主要商務(wù)條款目錄一、合同結(jié)構(gòu)I 合同格式II.合同條款第一章 定義第二章 合同范圍第三章 價格和支付條款第四章 使用權(quán)第五章 技術(shù)資料的交付第六章 合同登記和專利維護(hù)第七章 技術(shù)服務(wù)第八章驗收第九章合同和工作指令的管理第十章 合同責(zé)任和核責(zé)任一、合同結(jié)構(gòu)一、合同結(jié)構(gòu)第十一章分包商技術(shù)轉(zhuǎn)讓和見證方的責(zé)任第十二章保證、補救和索賠第十三章保密，專利實施與侵權(quán)第十四章改進(jìn)與回授第十五章稅費第十六章不可抗力第十七章仲裁第十八章變更與期滿第十九章適用法第二十章履約保函第二十一章合同生效及其他第二十二章法定地址一、合同結(jié)構(gòu)第十一章分包商技術(shù)轉(zhuǎn)讓和見證方的責(zé)任一、合同結(jié)構(gòu)附件1技術(shù)轉(zhuǎn)讓的范圍和內(nèi)容附件2與工作令相關(guān)的程序附件3技術(shù)服務(wù)的待遇條件附件4許可方在中國注冊的專利清單附件5合同分項價格附件6履約保函附件7母公司擔(dān)保函樣本附件8任務(wù)包附件9技術(shù)支持服務(wù)附件10指定用戶附件11出口許可和美國能源部的810確認(rèn)函附件12對于創(chuàng)新性改進(jìn)的大型非能動電站的主要原則

一、合同結(jié)構(gòu)附件1技術(shù)轉(zhuǎn)讓的范圍和內(nèi)容二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容

簽約方受讓方：國家核電技術(shù)公司商務(wù)代理：中國技術(shù)進(jìn)出口總公司許可方：西屋技術(shù)許可公司石偉國際公司見證方：西屋電氣公司擔(dān)保方：西屋電氣公司/石偉公司

二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容簽約方二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容2、使用權(quán)非獨占、可分許可、永久（合同15年有效期后，受讓方仍有權(quán)使用轉(zhuǎn)讓技術(shù)）中國境內(nèi)使用合作機制：

-合同有效期內(nèi)：通過建立市場合作機制從中國出口部件和/或服務(wù)

-合同有效期后：修改市場合作機制，使得中方在中國境外的某些市場占主導(dǎo)地位

二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容2、使用權(quán)二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容3、見證方作用全面協(xié)調(diào)/監(jiān)督AP1000技術(shù)轉(zhuǎn)讓（包括4個分包商TT合同）協(xié)助獲得分包商技術(shù)（未包含在分包商轉(zhuǎn)讓合同內(nèi)）負(fù)責(zé)核島范圍內(nèi)設(shè)計接口：核島系統(tǒng)設(shè)計+核島內(nèi)接口設(shè)計（西屋與分包商）二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容3、見證方作用二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容4、合同變更工作令WorkOrder轉(zhuǎn)讓技術(shù)完整性：合同中未列明、而用于依托項目的西屋擁有或持有的技術(shù)，西屋同意轉(zhuǎn)讓；

（西屋將不再收取許可費和技術(shù)文件費，僅收取技術(shù)服務(wù)費）變更令VariationOrder

原合同范圍的改變二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容4、合同變更二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容5、價格和支付條款價格構(gòu)成

-許可費：入門費/提成費/活執(zhí)照費/年費

-文件費

-服務(wù)費：技術(shù)咨詢費/技術(shù)支持費/培訓(xùn)費固定價格、技術(shù)服務(wù)費單價5年不變技術(shù)服務(wù)費為封頂價(各任務(wù)包)

二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容5、價格和支付條款二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容支付條款

許可費入門費（各任務(wù)包的）：入門費的80%，該任務(wù)包啟動令簽發(fā)后支付；入門費的20%，該任務(wù)包第一批文件交付后支付；提成費:50%提成費在第一臺機組商業(yè)運行后付；

50%提成費在第四臺機組商業(yè)運行后付；活執(zhí)照費：十五年等額支付；年費：十五年等額支付。二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容支付條款二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容

文件費－技術(shù)文件費(除TP6以外)：

預(yù)付款：各任務(wù)包技術(shù)文件費的10%在啟動令簽發(fā)后付；

進(jìn)度付款：各任務(wù)包技術(shù)文件費的80%，在各批技術(shù)文件完成交付、受讓方簽收后支付；

驗收款：各任務(wù)包技術(shù)文件費的10%，該任務(wù)包技術(shù)文件驗收證書簽發(fā)后付；－TP6數(shù)據(jù)庫轉(zhuǎn)讓費：數(shù)據(jù)庫轉(zhuǎn)讓費的20%，在該任務(wù)包啟動令簽發(fā)后付；數(shù)據(jù)庫轉(zhuǎn)讓費的80%，從收到第一批更新的數(shù)據(jù)庫后，在10年內(nèi)每半年等額支付一次；二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容文件費二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容

技術(shù)服務(wù)費－技術(shù)咨詢服務(wù)費和技術(shù)支持服務(wù)費：預(yù)付款：各任務(wù)包技術(shù)咨詢服務(wù)費和技術(shù)支持服務(wù)費的10%，在該包技術(shù)服務(wù)啟動令簽發(fā)后付；進(jìn)度款：各任務(wù)包技術(shù)咨詢服務(wù)費和技術(shù)支持服務(wù)費的80%，按照考勤表每三個月支付一次；驗收款：各任務(wù)包技術(shù)咨詢服務(wù)費和技術(shù)支持服務(wù)費的10%，在該任務(wù)包的技術(shù)服務(wù)驗收證書簽發(fā)后付；－培訓(xùn)費：預(yù)付款：各任務(wù)包培訓(xùn)費50%，該任務(wù)包培訓(xùn)啟動令簽發(fā)后付；進(jìn)度款：各任務(wù)包培訓(xùn)費40%，每三個月按照已完成量支付一次；驗收款：各任務(wù)包培訓(xùn)費10%，該任務(wù)包培訓(xùn)驗收證書簽發(fā)后付。二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容技術(shù)服務(wù)費二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容6、履約保函

二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容6、履約保函二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容7、賠償責(zé)任

違約金技術(shù)文件遲交：每周2000美元技術(shù)服務(wù)延遲：每人周500美元不足一周按照一周計算二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容7、賠償責(zé)任二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容

賠償責(zé)任技術(shù)錯誤：許可方保證如果在NI或FA合同項下或產(chǎn)品中存在技術(shù)錯誤，許可方將對該技術(shù)進(jìn)行改正并自行承擔(dān)費用重新履行合同義務(wù)。責(zé)任上限：許可方各自合同金額的20%，不適用于：1）對第三方索賠的責(zé)任（合同第10.1.2條）2）侵權(quán)賠償(合同13.5條所述)直接損失：許可方負(fù)責(zé)賠償

(如果許可方違約時履行其補救義務(wù)失敗，并未能在合理的時間或雙方同意的時間內(nèi)補救該失敗，在收到受讓方出具的關(guān)于該失敗的書面通知后，許可方應(yīng)為由此導(dǎo)致的受讓方的直接損失進(jìn)行，賠償?shù)臄?shù)量由雙方協(xié)商決定。)

二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容賠償責(zé)任二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容8、保密義務(wù)標(biāo)注：Confidential或Proprietary。范圍：受讓方/指定用戶/分包商，對第三方保密；-指定用戶：簽署分許可協(xié)議

-分包商：與分包商簽署協(xié)議，包含保密義務(wù)；二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容8、保密義務(wù)二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容9、出口管制受讓方將不會向美國聯(lián)邦法律法規(guī)限制的任何國家或機構(gòu)透露合同項下的任何技術(shù)文件和信息。二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容9、出口管制二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容10、改進(jìn)許可方的改進(jìn)(包括擔(dān)保方)：合同有效期內(nèi)對轉(zhuǎn)讓技術(shù)的改進(jìn)，只要appliedtoTechnology,免費通知并回授給受讓方。受讓方擁有非排他、可分許可的使用權(quán)；受讓方的改進(jìn)：合同有效期內(nèi)應(yīng)回授其已應(yīng)用于轉(zhuǎn)讓技術(shù)的改進(jìn)，中國境外------西屋獲得sole使用權(quán)，即僅西屋+SNPTC可使用（SNPTC境外使用權(quán)需取決于雙方市場開發(fā)機制）中國境內(nèi)------西屋獲得非獨占的使用權(quán)CAP1400改進(jìn)不適用上述規(guī)定二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容10、改進(jìn)二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容10、改進(jìn)燃料改進(jìn)：西屋所有AP1000燃料改進(jìn)（全球改進(jìn)）均須免費許可給SNPTC；中方應(yīng)用于依托項目4臺機組的AP1000燃料改進(jìn)技術(shù)將免費回授給西屋。西屋及其受讓方在15年合同有效期內(nèi)的改進(jìn)，只要applicabletoAP1000，均應(yīng)免費授予SNPTC在中國境內(nèi)非獨占的使用權(quán)SNPTC所做的燃料改進(jìn)，只要appliedtoTechnology,均應(yīng)免費許可給西屋及其受讓方：中國境內(nèi)--中國境外------西屋獲得sole使用權(quán)，即僅西屋+SNPTC可使用（SNPTC境外使用權(quán)需取決于雙方市場開發(fā)機制）----西屋獲得非獨占的使用權(quán)二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容10、改進(jìn)二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容11、指定用戶確定原則1）該中方企業(yè)不得為許可方競爭對手的關(guān)聯(lián)機構(gòu)，不損害許可方在中國境外市場的競爭力。

“關(guān)聯(lián)機構(gòu)”的定義：由該競爭對手控股50％以上的企業(yè)，或任何對該競爭對手控股50％以上的企業(yè)，或被控股該競爭對手50％以上的某企業(yè)控股50％以上的企業(yè)。2）不違反許可方與任何第三方的合同約定。

如許可方認(rèn)為批準(zhǔn)該指定用戶違反了其與第三方的合同約定，許可方應(yīng)對此提供充足的證據(jù)。3）不違反任何美國法律或被制裁。

如存在違反美國法律法令或被制裁的情況，許可方應(yīng)提供相關(guān)法律法規(guī)的復(fù)印件，并提供許可方的獨立律師事務(wù)所出具的意見書。

二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容11、指定用戶確定原則二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容12、大型非能動電站采用轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓的非能動安全理念所開發(fā)的功率輸出大于135萬千瓦的核電站為大型非能動電站，其知識產(chǎn)權(quán)屬于受讓方。關(guān)于出口原則在遵循《中美兩國政府和平利用核能的合作協(xié)議》前提下，國家核電可向除日本和美國外的任何國家出口大型壓水堆核電站；西屋愿參與LPP開發(fā)，按照參與及貢獻(xiàn)程度，雙方簽署LPP合作協(xié)議、西屋得到收入；如西屋未參與LPP開發(fā)，國家核電就出口使用的西屋轉(zhuǎn)讓技術(shù)向西屋支付一定合理費用；SNPTC使用西屋轉(zhuǎn)讓技術(shù)在境外制造需另行簽署協(xié)議；國家核電在境外分許可西屋轉(zhuǎn)讓技術(shù)、僅能向LLP買方分許可。

二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容12、大型非能動電站

謝謝！

AP1000技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同

簡介技術(shù)發(fā)展與許可部楊敏2015.11.25AP1000技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同

簡介目錄

一、合同結(jié)構(gòu)二、主要商務(wù)條款目錄一、合同結(jié)構(gòu)I 合同格式II.合同條款第一章 定義第二章 合同范圍第三章 價格和支付條款第四章 使用權(quán)第五章 技術(shù)資料的交付第六章 合同登記和專利維護(hù)第七章 技術(shù)服務(wù)第八章驗收第九章合同和工作指令的管理第十章 合同責(zé)任和核責(zé)任一、合同結(jié)構(gòu)一、合同結(jié)構(gòu)第十一章分包商技術(shù)轉(zhuǎn)讓和見證方的責(zé)任第十二章保證、補救和索賠第十三章保密，專利實施與侵權(quán)第十四章改進(jìn)與回授第十五章稅費第十六章不可抗力第十七章仲裁第十八章變更與期滿第十九章適用法第二十章履約保函第二十一章合同生效及其他第二十二章法定地址一、合同結(jié)構(gòu)第十一章分包商技術(shù)轉(zhuǎn)讓和見證方的責(zé)任一、合同結(jié)構(gòu)附件1技術(shù)轉(zhuǎn)讓的范圍和內(nèi)容附件2與工作令相關(guān)的程序附件3技術(shù)服務(wù)的待遇條件附件4許可方在中國注冊的專利清單附件5合同分項價格附件6履約保函附件7母公司擔(dān)保函樣本附件8任務(wù)包附件9技術(shù)支持服務(wù)附件10指定用戶附件11出口許可和美國能源部的810確認(rèn)函附件12對于創(chuàng)新性改進(jìn)的大型非能動電站的主要原則

一、合同結(jié)構(gòu)附件1技術(shù)轉(zhuǎn)讓的范圍和內(nèi)容二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容

簽約方受讓方：國家核電技術(shù)公司商務(wù)代理：中國技術(shù)進(jìn)出口總公司許可方：西屋技術(shù)許可公司石偉國際公司見證方：西屋電氣公司擔(dān)保方：西屋電氣公司/石偉公司

二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容簽約方二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容2、使用權(quán)非獨占、可分許可、永久（合同15年有效期后，受讓方仍有權(quán)使用轉(zhuǎn)讓技術(shù)）中國境內(nèi)使用合作機制：

-合同有效期內(nèi)：通過建立市場合作機制從中國出口部件和/或服務(wù)

-合同有效期后：修改市場合作機制，使得中方在中國境外的某些市場占主導(dǎo)地位

二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容2、使用權(quán)二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容3、見證方作用全面協(xié)調(diào)/監(jiān)督AP1000技術(shù)轉(zhuǎn)讓（包括4個分包商TT合同）協(xié)助獲得分包商技術(shù)（未包含在分包商轉(zhuǎn)讓合同內(nèi)）負(fù)責(zé)核島范圍內(nèi)設(shè)計接口：核島系統(tǒng)設(shè)計+核島內(nèi)接口設(shè)計（西屋與分包商）二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容3、見證方作用二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容4、合同變更工作令WorkOrder轉(zhuǎn)讓技術(shù)完整性：合同中未列明、而用于依托項目的西屋擁有或持有的技術(shù)，西屋同意轉(zhuǎn)讓；

（西屋將不再收取許可費和技術(shù)文件費，僅收取技術(shù)服務(wù)費）變更令VariationOrder

原合同范圍的改變二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容4、合同變更二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容5、價格和支付條款價格構(gòu)成

-許可費：入門費/提成費/活執(zhí)照費/年費

-文件費

-服務(wù)費：技術(shù)咨詢費/技術(shù)支持費/培訓(xùn)費固定價格、技術(shù)服務(wù)費單價5年不變技術(shù)服務(wù)費為封頂價(各任務(wù)包)

二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容5、價格和支付條款二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容支付條款

許可費入門費（各任務(wù)包的）：入門費的80%，該任務(wù)包啟動令簽發(fā)后支付；入門費的20%，該任務(wù)包第一批文件交付后支付；提成費:50%提成費在第一臺機組商業(yè)運行后付；

50%提成費在第四臺機組商業(yè)運行后付；活執(zhí)照費：十五年等額支付；年費：十五年等額支付。二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容支付條款二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容

文件費－技術(shù)文件費(除TP6以外)：

預(yù)付款：各任務(wù)包技術(shù)文件費的10%在啟動令簽發(fā)后付；

進(jìn)度付款：各任務(wù)包技術(shù)文件費的80%，在各批技術(shù)文件完成交付、受讓方簽收后支付；

驗收款：各任務(wù)包技術(shù)文件費的10%，該任務(wù)包技術(shù)文件驗收證書簽發(fā)后付；－TP6數(shù)據(jù)庫轉(zhuǎn)讓費：數(shù)據(jù)庫轉(zhuǎn)讓費的20%，在該任務(wù)包啟動令簽發(fā)后付；數(shù)據(jù)庫轉(zhuǎn)讓費的80%，從收到第一批更新的數(shù)據(jù)庫后，在10年內(nèi)每半年等額支付一次；二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容文件費二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容

技術(shù)服務(wù)費－技術(shù)咨詢服務(wù)費和技術(shù)支持服務(wù)費：預(yù)付款：各任務(wù)包技術(shù)咨詢服務(wù)費和技術(shù)支持服務(wù)費的10%，在該包技術(shù)服務(wù)啟動令簽發(fā)后付；進(jìn)度款：各任務(wù)包技術(shù)咨詢服務(wù)費和技術(shù)支持服務(wù)費的80%，按照考勤表每三個月支付一次；驗收款：各任務(wù)包技術(shù)咨詢服務(wù)費和技術(shù)支持服務(wù)費的10%，在該任務(wù)包的技術(shù)服務(wù)驗收證書簽發(fā)后付；－培訓(xùn)費：預(yù)付款：各任務(wù)包培訓(xùn)費50%，該任務(wù)包培訓(xùn)啟動令簽發(fā)后付；進(jìn)度款：各任務(wù)包培訓(xùn)費40%，每三個月按照已完成量支付一次；驗收款：各任務(wù)包培訓(xùn)費10%，該任務(wù)包培訓(xùn)驗收證書簽發(fā)后付。二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容技術(shù)服務(wù)費二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容6、履約保函

二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容6、履約保函二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容7、賠償責(zé)任

違約金技術(shù)文件遲交：每周2000美元技術(shù)服務(wù)延遲：每人周500美元不足一周按照一周計算二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容7、賠償責(zé)任二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容

賠償責(zé)任技術(shù)錯誤：許可方保證如果在NI或FA合同項下或產(chǎn)品中存在技術(shù)錯誤，許可方將對該技術(shù)進(jìn)行改正并自行承擔(dān)費用重新履行合同義務(wù)。責(zé)任上限：許可方各自合同金額的20%，不適用于：1）對第三方索賠的責(zé)任（合同第10.1.2條）2）侵權(quán)賠償(合同13.5條所述)直接損失：許可方負(fù)責(zé)賠償

(如果許可方違約時履行其補救義務(wù)失敗，并未能在合理的時間或雙方同意的時間內(nèi)補救該失敗，在收到受讓方出具的關(guān)于該失敗的書面通知后，許可方應(yīng)為由此導(dǎo)致的受讓方的直接損失進(jìn)行，賠償?shù)臄?shù)量由雙方協(xié)商決定。)

二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容賠償責(zé)任二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容8、保密義務(wù)標(biāo)注：Confidential或Proprietary。范圍：受讓方/指定用戶/分包商，對第三方保密；-指定用戶：簽署分許可協(xié)議

-分包商：與分包商簽署協(xié)議，包含保密義務(wù)；二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容8、保密義務(wù)二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容9、出口管制受讓方將不會向美國聯(lián)邦法律法規(guī)限制的任何國家或機構(gòu)透露合同項下的任何技術(shù)文件和信息。二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容9、出口管制二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容10、改進(jìn)許可方的改進(jìn)(包括擔(dān)保方)：合同有效期內(nèi)對轉(zhuǎn)讓技術(shù)的改進(jìn)，只要appliedtoTechnology,免費通知并回授給受讓方。受讓方擁有非排他、可分許可的使用權(quán)；受讓方的改進(jìn)：合同有效期內(nèi)應(yīng)回授其已應(yīng)用于轉(zhuǎn)讓技術(shù)的改進(jìn)，中國境外------西屋獲得sole使用權(quán)，即僅西屋+SNPTC可使用（SNPTC境外使用權(quán)需取決于雙方市場開發(fā)機制）中國境內(nèi)------西屋獲得非獨占的使用權(quán)CAP1400改進(jìn)不適用上述規(guī)定二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容10、改進(jìn)二、商務(wù)條款的主要內(nèi)容10、改進(jìn)燃料改進(jìn)：西屋所有AP1000燃料改進(jìn)（全球改進(jìn)）均須免費許可給SNPTC；中方應(yīng)用于依托項目4臺機組的AP1000燃料改進(jìn)技術(shù)將免費回授給西屋。西屋及其受讓方在15年合同有效期內(nèi)的改進(jìn)，只要appli