上市公司兼并的基本程序　

-3-上市公司兼并的基本程序核心提示：在我國，上市公司的兼并程序如下：1.選擇目標(biāo)公司，做出并購決策，擬定并購計劃，聘請有關(guān)專家擔(dān)任并購顧問，籌措資金，并且要做好保密工作。2.收購上市公司不超過5%的發(fā)行在外普通股。3.進一步收購，當(dāng)直接或間接持有目標(biāo)公司發(fā)行在我國，上市公司的兼并程序如下：1.選擇目標(biāo)公司，做出并購決策，擬定并購計劃，聘請有關(guān)專家擔(dān)任并購顧問，籌措資金，并且要做好保密工作。2.收購上市公司不超過5%的發(fā)行在外普通股。3.進一步收購，當(dāng)直接或間接持有目標(biāo)公司發(fā)行在外普通股達到5%時，在該事實發(fā)生之日起3個工作日內(nèi)，向目標(biāo)公司、證券交易所和證監(jiān)會做出書面報告并公告。這不包括因公司發(fā)行在外的普通股數(shù)量減少，致使法人持有該公司5%以上的發(fā)行在外普通股的情況。在做出此報告并公告之日起2個工作日內(nèi)和做出報告前，不得在直接或間接買入或賣出該種股票。4.之后，持有目標(biāo)公司股票的增減變化每達該種股票發(fā)行在外總額的2%時，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起3個工作日內(nèi)，向目標(biāo)公司、證券交易所和證監(jiān)會做出書面報告并公告。在做出此報告并公告之日起2個工作日內(nèi)和做出報告前不得再進行直接或間接買入或賣出該種股票。5.在發(fā)出收購要約前向證監(jiān)會做出有關(guān)收購的書面報告。6.當(dāng)按步驟5收購目標(biāo)公司發(fā)行在外普通股達到30%時，自該事實發(fā)生之日起45個工作日內(nèi)，向目標(biāo)公司所有股票持有者發(fā)出收購要約，并以貨幣付款方式收購股票。購買價格取在收購要約發(fā)出前12個月內(nèi)收購要約人購買該種股票所支付的最高價格，與在收購要約發(fā)出前30個工作日內(nèi)該種股票的平均市場價格中較高的一種價格。在發(fā)出收購要約前，不能再行購買該種股票。7.在發(fā)出收購要約的同時，向受要約人、證券交易所提供本身情況的說明和與該要約有關(guān)的全部信息，并保證材料真實、準(zhǔn)確、完善、不產(chǎn)生誤導(dǎo)。收購要約的有效期不得少于30個工作日，自收購要約的發(fā)出之日起計算。自收購要約發(fā)出之日起30個工作日內(nèi)，收購要約人不得撤回其收購要約。而且，收購要約的全部條件適用于同種股票的所有持有人。8.收購要約發(fā)出后，主要要約條件改變的，收購要約人應(yīng)當(dāng)立即通知所有受要約人，通知可以采用新聞發(fā)布會、登報或者其它傳播方式。收購要約人在要約期滿后30個工作日內(nèi)，不得以要約規(guī)定以外的任何條件購買該種股票。預(yù)受收購要約的受要約人有權(quán)在收購要約失效前撤回對該要約的預(yù)受。9.收購要約期滿，收購要約人持有的普通股未達到目標(biāo)公司發(fā)行在外普通股總數(shù)的50%的，為收購失敗。10.收購要約人除發(fā)出新的收購要約外，其后每年購買的該種公司發(fā)行在外普通股，不得超過該公司發(fā)行在外普通股總數(shù)的5%。11.收購要約期滿，收購要約人持有的普通股達到該公司發(fā)行在外普通股總數(shù)的75%以上的，該公司應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止交易。12.收購要約人要約購買股票的總數(shù)低于預(yù)受收購要約的總數(shù)時，收購要約人應(yīng)當(dāng)按照比例從所有預(yù)受收購要約的受要約人中購買該股票。13.收購要約期滿，收購要約人持有的股票達到該公司股票總數(shù)的90%時，其余股東有權(quán)以同等條