股權(quán)投資基金知識課件

股權(quán)投資（PE)基金介紹2010年4月股權(quán)投資（PE)基金介紹1目錄

什么是PE基金PE基金的運(yùn)作模式PE基金的運(yùn)作步驟國家對PE基金的政策支持當(dāng)前投資PE基金的機(jī)會分析目錄 什么是PE基金PE基金的運(yùn)作模式PE基金的運(yùn)作步驟國2PE的含義◆

PE（PrivateEquity）在中國通常稱為私募股權(quán)投資，從投資方式角度看，是指通過特定募集形式對私營企業(yè)，即非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機(jī)制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利?！絷P(guān)鍵詞：特定募集未上市企業(yè)權(quán)益性投資退出PE的含義◆PE（PrivateEquity）在中國通常3

PE的分類（廣義）---投資階段成長早期成長中期成熟期Angel

Investor天使投資Venture

Capital風(fēng)險投資基金Growth

Capital增長型基金B(yǎng)uyouts

并購基金企業(yè)處于不同的發(fā)展階段上市創(chuàng)業(yè)期PE的分類（廣義）---投資階段成長早期成長中期成熟期An4狹義的PE狹義的PE主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的股權(quán)投資部分，而這其中并購基金和夾層資本在資金規(guī)模上占最大的一部分。

狹義的PE狹義的PE主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生5國內(nèi)的PE基金的類型國內(nèi)的PE基金,主要包括創(chuàng)業(yè)投資基金、并購?fù)顿Y基金、產(chǎn)業(yè)投資基金、過橋基金等。創(chuàng)業(yè)投資基金投資于包括種子期和成長期的企業(yè)；并購?fù)顿Y基金針對于擴(kuò)展期企業(yè)的直接投資和參與管理層收購；過橋基金則投資于過度企業(yè)或上市前的企業(yè)。

國內(nèi)的PE基金的類型國內(nèi)的PE基金,主要包6國內(nèi)的幾類基金簡介一.產(chǎn)業(yè)基金

產(chǎn)業(yè)基金主要對未上市企業(yè)直接提供資本支持,并從事資本經(jīng)營與監(jiān)督的集合投資制度,即由不確定人數(shù)投資者出資設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金公司,委托產(chǎn)業(yè)基金管理人管理和運(yùn)用基金資產(chǎn),委托產(chǎn)業(yè)基金托管人托管基金資產(chǎn),投資收益按投資者的出資股份共享，投資風(fēng)險由投資者共擔(dān)。

在國外,產(chǎn)業(yè)基金是發(fā)展信心產(chǎn)業(yè),解決企業(yè)原始發(fā)起過程中的資金來源的重要手段.在中國產(chǎn)業(yè)投資基金尚處于萌芽狀態(tài),主要對未上市企業(yè)提供直接資本支持,屬于

PE投資基金中的一種,可成為企業(yè),尤其是中小企業(yè)、新興企業(yè)取得長期融資的重要途徑。

國內(nèi)的幾類基金簡介一.產(chǎn)業(yè)基金7

二.引導(dǎo)基金

創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金,是一種主要由政府出資設(shè)立,不以盈利為目的,旨在引

導(dǎo)社會資金設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè),并通過其支持初創(chuàng)期企業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的政策性基

金。

從目前全國設(shè)立的創(chuàng)投引導(dǎo)基金發(fā)展情況來看，創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金主

要分為三類：

1.按創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金方式運(yùn)作的政府主導(dǎo)型創(chuàng)投機(jī)構(gòu)。如上海創(chuàng)業(yè)投資有限公司、江蘇省高科技投資集團(tuán)和深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)等

2.地方性政府通過財政出資設(shè)立的創(chuàng)投引導(dǎo)基金。這類基金中有代表性的是：中關(guān)村創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金、浦東新區(qū)創(chuàng)業(yè)風(fēng)險投資引導(dǎo)基金、北京海淀區(qū)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金。

二.引導(dǎo)基金創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金,是一種主83.地方政府與國家開發(fā)銀行聯(lián)合設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金。這類具有代表性的引導(dǎo)基金是：蘇州工業(yè)園創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金、天津濱海新區(qū)創(chuàng)業(yè)風(fēng)險投資引導(dǎo)基金和山西省創(chuàng)業(yè)風(fēng)險投資引導(dǎo)基金。

3.地方政府與國家開發(fā)銀行聯(lián)合設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資引9三.成長型基金成長資本（也稱作“擴(kuò)張資本”和“成長股權(quán)”）是一種私募股權(quán)投資，通常以少數(shù)股權(quán)并不控股的方式，投資于正在尋找資本,擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模、進(jìn)入新市場或為重大并購項目融資的較成熟企業(yè)。

通常公司尋求這些資本是為其生命周期中的轉(zhuǎn)型期融資。這些公司比創(chuàng)投的目標(biāo)公司要成熟，它們能創(chuàng)造收入和營業(yè)利潤,但不能為其自身業(yè)務(wù)擴(kuò)張、并購或其他投資活動提供足夠的現(xiàn)金流。成長資本還能用于改善資產(chǎn)負(fù)債構(gòu)成，尤其有助于降低該公司的債務(wù)杠桿率。

三.成長型基金成長資本（也稱作“擴(kuò)張資本”10四.并購基金

并購基金是專注于對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購的基金,其投資手法是：通過收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán),獲得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán),然后對其進(jìn)行一定的重組改造,持有一定時期后再出售。

并購基金與其他類型投資的不同表現(xiàn)在,風(fēng)險投資主要投資于創(chuàng)業(yè)型企業(yè),并購基金選擇的對象是成熟企業(yè);其他私募股權(quán)投資對企業(yè)控制權(quán)無興趣,而并購基金意在獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。

四.并購基金并購基金是專注于對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購的基金,其投11股權(quán)投資基金知識課件12PE基金的組成形式及運(yùn)作模式1公司制（1）公司制基金是一種法人型的基金（2）其設(shè)立方式是注冊成立股份制或有限責(zé)任制投資公司（3）優(yōu)點(diǎn)：在中國目前的商業(yè)環(huán)境下，公司型基金更容易被投資接受。（4）缺點(diǎn)：無法規(guī)避雙重征稅的問

題，并且基金運(yùn)營的重大事項決策效率不高。3合伙制（1）合伙制基金是國外主流模式，它以特殊的規(guī)則使得投資人和管理人價值共同化。（2）基金投資者作為有限合伙人(LP)只承擔(dān)有限責(zé)任。（3）基金管理公司一般作為普通合伙人（GP）掌握管理和投資等各項決策權(quán)，承擔(dān)無限責(zé)任。（4）與前兩種相比，合伙制具有明顯的優(yōu)勢。其組織形式靈活，可采取最有效的激勵與約束機(jī)制，不存在雙重征稅問題。2信托制（1）信托型基金是由基金管理機(jī)構(gòu)與信托公司合作設(shè)立，通過發(fā)起設(shè)立信托受益份額募集資金，然后

進(jìn)行投資運(yùn)作的集合投資工具。

（2）信托公司和基金管理機(jī)構(gòu)組成決

策委員會實施，共同進(jìn)行決策。

（3）信托型組織結(jié)構(gòu)比較簡單，可以避免雙重征稅，但因信息不對稱產(chǎn)生的道德風(fēng)險無法保障投資者的資金安全。PE基金的組成形式及運(yùn)作模式1公司制3合伙制2信托制13名詞解釋：合伙人：指投資組成合伙企業(yè)，作為企業(yè)主體而登記于合伙企業(yè)名冊的各方投資人。有限合伙企業(yè)（基金）：各合伙人采取有限合伙形式擬共同成立一家按照中國法律設(shè)立并存續(xù)的股權(quán)投資基金，具體指基金管理公司。普通合伙人（GP）：指以全部資產(chǎn)對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的出資人（至少一個）。有限合伙人（LP）：指合伙企業(yè)合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

名詞解釋：14執(zhí)行事務(wù)合伙人（GP之一）：指經(jīng)全體合伙人確定，由普通合伙人擔(dān)任的有權(quán)管理、經(jīng)營、控制及決策基金主要事務(wù)，對外代表基金全體合伙人。有限合伙企業(yè)至少有一個或不僅限一個普通合伙人，但只能有一個執(zhí)行事務(wù)合伙人。管理人：指根據(jù)《合伙協(xié)議》的規(guī)定，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)日常經(jīng)營事務(wù)的基金管理有限公司。由基金管理有限公司指派自然人作為合伙企業(yè)出資持有的普通合伙人，并擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人。監(jiān)管人：指受管理人委托，由執(zhí)行事務(wù)合伙人指定在基金募集期間對募集資金和法律文件進(jìn)行監(jiān)管的金融機(jī)構(gòu)。執(zhí)行事務(wù)合伙人（GP之一）：指經(jīng)全體合伙人確定，由普通合伙人15受益人：指本合伙企業(yè)的合伙人指定的，對本基金財產(chǎn)享有收益權(quán)的機(jī)構(gòu)或自然人。受益人：指本合伙企業(yè)的合伙人指定的，對本基金財產(chǎn)享有收益權(quán)的16PE基金與證券投資基金的區(qū)別

私募股權(quán)投資基金與私募證券投資基金（“私募基金”）很容易混淆，但實質(zhì)上是兩種完全不同的基金。PE基金主要投資于未上市企業(yè)的股權(quán)，它將伴隨著企業(yè)的成長和發(fā)展，培育上市的企業(yè)資源。一般所說的

PE是對于中國實體經(jīng)濟(jì)有推動作用的私募股權(quán)投資基金。

PE基金與證券投資基金的區(qū)別私募股權(quán)投資基17股權(quán)投資基金知識課件18股權(quán)投資基金知識課件19股權(quán)投資基金知識課件20股權(quán)投資基金知識課件21PE與

VC投資的區(qū)別？

PE與

VC雖然都是對上市前企業(yè)的投資，但是兩者在投資階段有很大的不同，

VC投資對象為處于創(chuàng)業(yè)期（start-up）的中小型企業(yè)，而且多為高新技術(shù)企業(yè)。

PE著重于企業(yè)成長與擴(kuò)張階段，投資對象多為現(xiàn)金流比較穩(wěn)定、商業(yè)模式比較成熟的公司。PE與VC投資的區(qū)別？

PE與VC雖然都是對上22PE基金如何運(yùn)作?PE標(biāo)準(zhǔn)投資程序

PE基金在投資后如何管理被投資企業(yè)？

PE基金如何實現(xiàn)收益？投資者如何獲得基金的信息？投資者如何獲取收益？PE基金如何運(yùn)作?PE標(biāo)準(zhǔn)投資程序23一.PE投資程序項目調(diào)查：接觸多家公司。自己選定目標(biāo)公司或由具有聲望的中介機(jī)構(gòu)或金融咨詢機(jī)構(gòu)推薦。項目初篩：對投資機(jī)會事先進(jìn)行評估。項目評估：項目評估是PE投資最重要的階段。為期數(shù)周，有時會延長到幾年。一家PE/VC公司每年大約評估100個項目，其中有10個左右能夠進(jìn)入談判階段，而最終只有少數(shù)能夠最終獲得投資。

一.PE投資程序項目調(diào)查：接觸多家公司。自己選定目標(biāo)公司或24談判、報價：在初步評估階段勝出的公司將進(jìn)入盡職調(diào)查和談判程序。同時起草并確定股票收購和股東合同,修改公司章程，并與管理層簽訂相關(guān)就業(yè),非競爭和保密協(xié)議。

達(dá)成交易：在尋求結(jié)束交易并為公司注入資金時，基金和公司的關(guān)系將進(jìn)入新階段?；饡^續(xù)密切關(guān)注公司的行動，以保護(hù)自己的利益并為公司的業(yè)績作出貢獻(xiàn)?；饘⒃诙聲斜Ａ糇约旱拇恚緯ㄆ趯⒔?jīng)營情況向基金通報并就具體決策進(jìn)行咨詢。基金通常不參與公司的日常運(yùn)作，但會關(guān)注公司的長期績效。談判、報價：在初步評估階段勝出的公司將進(jìn)入盡職調(diào)查和談判程序256.審計、管理支持：私募股權(quán)和風(fēng)險資本以及其他融資手段之間的主要區(qū)別在于，私募股權(quán)基金提供管理、招聘、制度化和戰(zhàn)略策劃方面的協(xié)助，并與客戶、供應(yīng)商、銀行家和律師建立聯(lián)系。7.退出：獲利并退出是投資過程的最后環(huán)節(jié)。主要退出機(jī)制為首次公開募股（IPO）和戰(zhàn)略性出售，也可回售給管理層。

6.審計、管理支持：私募股權(quán)和風(fēng)險資本以及其他融資手段26股權(quán)投資基金知識課件27

二.PE基金在投資后如何管理被投資企業(yè)？不同PE基金對于企業(yè)投資后管理一般會有區(qū)分，多數(shù)PE不希望干預(yù)企業(yè)的日常經(jīng)營管理，只是在企業(yè)決策時作一些出謀劃策。投資后的管理一般會有基金公司指派專門的股權(quán)管理負(fù)責(zé)人入駐企業(yè)的董事會，并要求企業(yè)董事會不能過于龐大，導(dǎo)致基金公司無法對企業(yè)發(fā)展決策起作用。企業(yè)有定期的財報，基金會跟企業(yè)有對賭協(xié)議，除了對賭協(xié)議，企業(yè)與基金公司還需要簽訂反稀釋條款、優(yōu)先清償條款等。

二.PE基金在投資后如何管理被投資企業(yè)？28對賭協(xié)議：又稱估值調(diào)整協(xié)議，就是收購方(投資方)與出讓方(融資方)在達(dá)成融資協(xié)議時，對于未來不確定的情況進(jìn)行一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權(quán)利。對賭協(xié)議實際上就是期權(quán)的一種形式。

(摩根士丹利與蒙牛：雙方約定，從2003年～2006年，蒙牛乳業(yè)的復(fù)合年增長率不低于50%。若達(dá)不到，公司管理層將輸給摩根士丹利約6000萬～7000萬股的上市公司股份；如果業(yè)績增長達(dá)到目標(biāo)，摩根士丹利等機(jī)構(gòu)就要拿出自己的相應(yīng)股份獎勵給蒙牛管理層。)對賭協(xié)議：又稱估值調(diào)整協(xié)議，就是收購方(投資方)與出讓方(融29反稀釋條款：也稱反股權(quán)攤薄協(xié)議，，是用于優(yōu)先股協(xié)議中的一個條款，是指在目標(biāo)公司進(jìn)行后續(xù)項目融資或者定向增發(fā)過程中，私募投資人避免自己的股份貶值及份額被過分稀釋而采取的措施

，保證了后進(jìn)投資人不能稀釋之前投資人的股權(quán)，需要在新投資進(jìn)行時作適當(dāng)調(diào)整。優(yōu)先清償條款：企業(yè)管理人不得先于基金公司退出企業(yè)，即使有這樣的意愿，也是基金公司先退反稀釋條款：也稱反股權(quán)攤薄協(xié)議，，是用于優(yōu)先股協(xié)議中的一個條30股權(quán)投資基金知識課件31三.PE基金如何實現(xiàn)收益？

PE基金投資企業(yè)后，通過企業(yè)股權(quán)升值后退出實現(xiàn)收益，退出方式較多,比如：IPO上市、并購、管理層回購和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。國內(nèi)最理想的退出方式是IPO上市，資本市場的資本溢價功能會給投資帶來優(yōu)越的回報。相應(yīng)的配套機(jī)制：1.主板市場：經(jīng)過股權(quán)分置改革，主板市場解決了制度性障礙。自2006年6月融資功能恢復(fù)以來至2007年9月底，主板市場共有30起IPO和89起再融資，合計規(guī)模5349億元。三.PE基金如何實現(xiàn)收益？PE基金投資企業(yè)后，通過企業(yè)股322.中小企業(yè)板：自2004年6月由深交所推出以來，中小企業(yè)板發(fā)展迅速，截至2007年9月底，中小企業(yè)板已有174家上市公司，總市值達(dá)到8427億元。3.創(chuàng)業(yè)板：2009年9月深交所推出創(chuàng)業(yè)板市場，是為了適應(yīng)自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展需要而設(shè)立的市場，上市門檻將低于目前的主板和中小板，可以為更多的企業(yè)提供上市融資的渠道。4.場外交易市場：代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點(diǎn)園區(qū)的擴(kuò)大，以及證監(jiān)會非上市公眾公司監(jiān)督辦公室的成立將為場外交易市場的發(fā)展起到巨大的促進(jìn)作用。這有望成為交易最活躍的退出渠道。并購主要是同行業(yè)內(nèi)企業(yè)間的收購等行為，是產(chǎn)業(yè)鏈整合的過程，是大規(guī)模資本投資后退出的常用渠道。股權(quán)投資基金知識課件33四.投資者如何獲得基金的信息？

PE基金的信息披露保證投資透明度?；饡卸ㄆ诘膱蟾妫l度可以是季度、半年度或者年度。報告中會有最新的被投資企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)。對于重大事件,PE基金會召開臨時合伙人會議，進(jìn)行詳細(xì)溝通。有些基金還會不定期帶投資人參觀被投資企業(yè)。四.投資者如何獲得基金的信息？PE基金的信息披露保34五.投資者如何獲取收益？PE基金通過投資于未上市企業(yè)，企業(yè)上市后，基金在證券市場賣出原先持有的股份實現(xiàn)收益，立即以分紅形式將收益分配給投資者。由于投資周期較長，PE基金一般沒有紅利再投資的形式。在基金運(yùn)作到期時，基金通過清算將所有收益按一定比例分配給投資者。

五.投資者如何獲取收益？35股權(quán)投資基金知識課件36國際上參與PE的群體國際上參與PE的群體37

北京市五部門頒布《關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展的意見》北京市五部門頒布《關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展的意見38北京市五部門頒布《關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展的意見》《意見》共19條，主要可概括為稅收政策、財政支持政策、綜合配套服務(wù)及行業(yè)自律建設(shè)等四方面內(nèi)容。它的出臺標(biāo)志著：（一）發(fā)展股權(quán)投資基金業(yè)對首都經(jīng)濟(jì)發(fā)展具有重要作用。

從國際經(jīng)驗來看，股權(quán)投資已成為機(jī)構(gòu)投資者不可或缺的資產(chǎn)配置工具，股權(quán)投資基金市場已經(jīng)發(fā)展成為資產(chǎn)管理市場的重要組成部分。（二）市領(lǐng)導(dǎo)高度重視股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展。劉淇書記、郭金龍市長、吉林常務(wù)副市長、黎曉宏秘書長多次做出專門批示，要求加快股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展

2009.1.19北京市五部門頒布《關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展的意見》39（三）北京作為股權(quán)投資基金中心的地位得到市場的充分認(rèn)可。

自2008年6月20日以來，截至2008年12月底，有意在北京設(shè)立股權(quán)投資基金的機(jī)構(gòu)達(dá)34家，計劃募集資金總額達(dá)1520億元，其中，已經(jīng)注冊或進(jìn)入注冊程序的18家，注冊資金15億元，計劃募集資金總額達(dá)800億元。

（三）北京作為股權(quán)投資基金中心的地位得到市場的充分認(rèn)可。

40當(dāng)前投資PE基金的機(jī)會分析當(dāng)前的環(huán)境是怎樣的？PE在其發(fā)展過程中表現(xiàn)是怎樣的？PE作為一種投資方式的綜合評判。當(dāng)前投資PE基金的機(jī)會分析當(dāng)前的環(huán)境是怎樣的？41股權(quán)投資基金知識課件42我們的投資理財渠道有哪些？

一.必須型理財：儲蓄、保險二.穩(wěn)健型理財：國債、優(yōu)質(zhì)企業(yè)債券三.激進(jìn)型理財：公募基金、股票、期貨等。四.其它型理財：置業(yè)（買房子）、收藏藝術(shù)品

購買黃金等。那么有沒有考慮到私募基金呢？？我們的投資理財渠道有哪些？

一.必須型理財：儲蓄、保險43股權(quán)投資基金知識課件44股權(quán)投資基金知識課件45股權(quán)投資基金知識課件46股權(quán)投資基金知識課件47股權(quán)投資基金知識課件48股權(quán)投資基金知識課件49股權(quán)投資基金知識課件50股權(quán)投資基金知識課件51股權(quán)投資基金知識課件52股權(quán)投資基金知識課件53一個人成功條件一.選擇一個好的行業(yè)二.細(xì)節(jié)決定成敗1.良好的職業(yè)道德2.良好的溝通技巧3.個人的整體形象……

三.成功現(xiàn)在開始……一個人成功條件一.選擇一個好的行業(yè)54培訓(xùn)結(jié)束，謝謝大家！培訓(xùn)結(jié)束，謝謝大家！55股權(quán)投資基金知識課件56股權(quán)投資（PE)基金介紹2010年4月股權(quán)投資（PE)基金介紹57目錄

什么是PE基金PE基金的運(yùn)作模式PE基金的運(yùn)作步驟國家對PE基金的政策支持當(dāng)前投資PE基金的機(jī)會分析目錄 什么是PE基金PE基金的運(yùn)作模式PE基金的運(yùn)作步驟國58PE的含義◆

PE（PrivateEquity）在中國通常稱為私募股權(quán)投資，從投資方式角度看，是指通過特定募集形式對私營企業(yè)，即非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機(jī)制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利?！絷P(guān)鍵詞：特定募集未上市企業(yè)權(quán)益性投資退出PE的含義◆PE（PrivateEquity）在中國通常59

PE的分類（廣義）---投資階段成長早期成長中期成熟期Angel

Investor天使投資Venture

Capital風(fēng)險投資基金Growth

Capital增長型基金B(yǎng)uyouts

并購基金企業(yè)處于不同的發(fā)展階段上市創(chuàng)業(yè)期PE的分類（廣義）---投資階段成長早期成長中期成熟期An60狹義的PE狹義的PE主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資部分，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的股權(quán)投資部分，而這其中并購基金和夾層資本在資金規(guī)模上占最大的一部分。

狹義的PE狹義的PE主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的，并產(chǎn)生61國內(nèi)的PE基金的類型國內(nèi)的PE基金,主要包括創(chuàng)業(yè)投資基金、并購?fù)顿Y基金、產(chǎn)業(yè)投資基金、過橋基金等。創(chuàng)業(yè)投資基金投資于包括種子期和成長期的企業(yè)；并購?fù)顿Y基金針對于擴(kuò)展期企業(yè)的直接投資和參與管理層收購；過橋基金則投資于過度企業(yè)或上市前的企業(yè)。

國內(nèi)的PE基金的類型國內(nèi)的PE基金,主要包62國內(nèi)的幾類基金簡介一.產(chǎn)業(yè)基金

產(chǎn)業(yè)基金主要對未上市企業(yè)直接提供資本支持,并從事資本經(jīng)營與監(jiān)督的集合投資制度,即由不確定人數(shù)投資者出資設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金公司,委托產(chǎn)業(yè)基金管理人管理和運(yùn)用基金資產(chǎn),委托產(chǎn)業(yè)基金托管人托管基金資產(chǎn),投資收益按投資者的出資股份共享，投資風(fēng)險由投資者共擔(dān)。

在國外,產(chǎn)業(yè)基金是發(fā)展信心產(chǎn)業(yè),解決企業(yè)原始發(fā)起過程中的資金來源的重要手段.在中國產(chǎn)業(yè)投資基金尚處于萌芽狀態(tài),主要對未上市企業(yè)提供直接資本支持,屬于

PE投資基金中的一種,可成為企業(yè),尤其是中小企業(yè)、新興企業(yè)取得長期融資的重要途徑。

國內(nèi)的幾類基金簡介一.產(chǎn)業(yè)基金63

二.引導(dǎo)基金

創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金,是一種主要由政府出資設(shè)立,不以盈利為目的,旨在引

導(dǎo)社會資金設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資企業(yè),并通過其支持初創(chuàng)期企業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的政策性基

金。

從目前全國設(shè)立的創(chuàng)投引導(dǎo)基金發(fā)展情況來看，創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金主

要分為三類：

1.按創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金方式運(yùn)作的政府主導(dǎo)型創(chuàng)投機(jī)構(gòu)。如上海創(chuàng)業(yè)投資有限公司、江蘇省高科技投資集團(tuán)和深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)等

2.地方性政府通過財政出資設(shè)立的創(chuàng)投引導(dǎo)基金。這類基金中有代表性的是：中關(guān)村創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金、浦東新區(qū)創(chuàng)業(yè)風(fēng)險投資引導(dǎo)基金、北京海淀區(qū)創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金。

二.引導(dǎo)基金創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金,是一種主643.地方政府與國家開發(fā)銀行聯(lián)合設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金。這類具有代表性的引導(dǎo)基金是：蘇州工業(yè)園創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)基金、天津濱海新區(qū)創(chuàng)業(yè)風(fēng)險投資引導(dǎo)基金和山西省創(chuàng)業(yè)風(fēng)險投資引導(dǎo)基金。

3.地方政府與國家開發(fā)銀行聯(lián)合設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資引65三.成長型基金成長資本（也稱作“擴(kuò)張資本”和“成長股權(quán)”）是一種私募股權(quán)投資，通常以少數(shù)股權(quán)并不控股的方式，投資于正在尋找資本,擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模、進(jìn)入新市場或為重大并購項目融資的較成熟企業(yè)。

通常公司尋求這些資本是為其生命周期中的轉(zhuǎn)型期融資。這些公司比創(chuàng)投的目標(biāo)公司要成熟，它們能創(chuàng)造收入和營業(yè)利潤,但不能為其自身業(yè)務(wù)擴(kuò)張、并購或其他投資活動提供足夠的現(xiàn)金流。成長資本還能用于改善資產(chǎn)負(fù)債構(gòu)成，尤其有助于降低該公司的債務(wù)杠桿率。

三.成長型基金成長資本（也稱作“擴(kuò)張資本”66四.并購基金

并購基金是專注于對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購的基金,其投資手法是：通過收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán),獲得對目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán),然后對其進(jìn)行一定的重組改造,持有一定時期后再出售。

并購基金與其他類型投資的不同表現(xiàn)在,風(fēng)險投資主要投資于創(chuàng)業(yè)型企業(yè),并購基金選擇的對象是成熟企業(yè);其他私募股權(quán)投資對企業(yè)控制權(quán)無興趣,而并購基金意在獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。

四.并購基金并購基金是專注于對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行并購的基金,其投67股權(quán)投資基金知識課件68PE基金的組成形式及運(yùn)作模式1公司制（1）公司制基金是一種法人型的基金（2）其設(shè)立方式是注冊成立股份制或有限責(zé)任制投資公司（3）優(yōu)點(diǎn)：在中國目前的商業(yè)環(huán)境下，公司型基金更容易被投資接受。（4）缺點(diǎn)：無法規(guī)避雙重征稅的問

題，并且基金運(yùn)營的重大事項決策效率不高。3合伙制（1）合伙制基金是國外主流模式，它以特殊的規(guī)則使得投資人和管理人價值共同化。（2）基金投資者作為有限合伙人(LP)只承擔(dān)有限責(zé)任。（3）基金管理公司一般作為普通合伙人（GP）掌握管理和投資等各項決策權(quán)，承擔(dān)無限責(zé)任。（4）與前兩種相比，合伙制具有明顯的優(yōu)勢。其組織形式靈活，可采取最有效的激勵與約束機(jī)制，不存在雙重征稅問題。2信托制（1）信托型基金是由基金管理機(jī)構(gòu)與信托公司合作設(shè)立，通過發(fā)起設(shè)立信托受益份額募集資金，然后

進(jìn)行投資運(yùn)作的集合投資工具。

（2）信托公司和基金管理機(jī)構(gòu)組成決

策委員會實施，共同進(jìn)行決策。

（3）信托型組織結(jié)構(gòu)比較簡單，可以避免雙重征稅，但因信息不對稱產(chǎn)生的道德風(fēng)險無法保障投資者的資金安全。PE基金的組成形式及運(yùn)作模式1公司制3合伙制2信托制69名詞解釋：合伙人：指投資組成合伙企業(yè)，作為企業(yè)主體而登記于合伙企業(yè)名冊的各方投資人。有限合伙企業(yè)（基金）：各合伙人采取有限合伙形式擬共同成立一家按照中國法律設(shè)立并存續(xù)的股權(quán)投資基金，具體指基金管理公司。普通合伙人（GP）：指以全部資產(chǎn)對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的出資人（至少一個）。有限合伙人（LP）：指合伙企業(yè)合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

名詞解釋：70執(zhí)行事務(wù)合伙人（GP之一）：指經(jīng)全體合伙人確定，由普通合伙人擔(dān)任的有權(quán)管理、經(jīng)營、控制及決策基金主要事務(wù)，對外代表基金全體合伙人。有限合伙企業(yè)至少有一個或不僅限一個普通合伙人，但只能有一個執(zhí)行事務(wù)合伙人。管理人：指根據(jù)《合伙協(xié)議》的規(guī)定，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)日常經(jīng)營事務(wù)的基金管理有限公司。由基金管理有限公司指派自然人作為合伙企業(yè)出資持有的普通合伙人，并擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人。監(jiān)管人：指受管理人委托，由執(zhí)行事務(wù)合伙人指定在基金募集期間對募集資金和法律文件進(jìn)行監(jiān)管的金融機(jī)構(gòu)。執(zhí)行事務(wù)合伙人（GP之一）：指經(jīng)全體合伙人確定，由普通合伙人71受益人：指本合伙企業(yè)的合伙人指定的，對本基金財產(chǎn)享有收益權(quán)的機(jī)構(gòu)或自然人。受益人：指本合伙企業(yè)的合伙人指定的，對本基金財產(chǎn)享有收益權(quán)的72PE基金與證券投資基金的區(qū)別

私募股權(quán)投資基金與私募證券投資基金（“私募基金”）很容易混淆，但實質(zhì)上是兩種完全不同的基金。PE基金主要投資于未上市企業(yè)的股權(quán)，它將伴隨著企業(yè)的成長和發(fā)展，培育上市的企業(yè)資源。一般所說的

PE是對于中國實體經(jīng)濟(jì)有推動作用的私募股權(quán)投資基金。

PE基金與證券投資基金的區(qū)別私募股權(quán)投資基73股權(quán)投資基金知識課件74股權(quán)投資基金知識課件75股權(quán)投資基金知識課件76股權(quán)投資基金知識課件77PE與

VC投資的區(qū)別？

PE與

VC雖然都是對上市前企業(yè)的投資，但是兩者在投資階段有很大的不同，

VC投資對象為處于創(chuàng)業(yè)期（start-up）的中小型企業(yè)，而且多為高新技術(shù)企業(yè)。

PE著重于企業(yè)成長與擴(kuò)張階段，投資對象多為現(xiàn)金流比較穩(wěn)定、商業(yè)模式比較成熟的公司。PE與VC投資的區(qū)別？

PE與VC雖然都是對上78PE基金如何運(yùn)作?PE標(biāo)準(zhǔn)投資程序

PE基金在投資后如何管理被投資企業(yè)？

PE基金如何實現(xiàn)收益？投資者如何獲得基金的信息？投資者如何獲取收益？PE基金如何運(yùn)作?PE標(biāo)準(zhǔn)投資程序79一.PE投資程序項目調(diào)查：接觸多家公司。自己選定目標(biāo)公司或由具有聲望的中介機(jī)構(gòu)或金融咨詢機(jī)構(gòu)推薦。項目初篩：對投資機(jī)會事先進(jìn)行評估。項目評估：項目評估是PE投資最重要的階段。為期數(shù)周，有時會延長到幾年。一家PE/VC公司每年大約評估100個項目，其中有10個左右能夠進(jìn)入談判階段，而最終只有少數(shù)能夠最終獲得投資。

一.PE投資程序項目調(diào)查：接觸多家公司。自己選定目標(biāo)公司或80談判、報價：在初步評估階段勝出的公司將進(jìn)入盡職調(diào)查和談判程序。同時起草并確定股票收購和股東合同,修改公司章程，并與管理層簽訂相關(guān)就業(yè),非競爭和保密協(xié)議。

達(dá)成交易：在尋求結(jié)束交易并為公司注入資金時，基金和公司的關(guān)系將進(jìn)入新階段。基金會繼續(xù)密切關(guān)注公司的行動，以保護(hù)自己的利益并為公司的業(yè)績作出貢獻(xiàn)。基金將在董事會中保留自己的代表，而公司會定期將經(jīng)營情況向基金通報并就具體決策進(jìn)行咨詢?；鹜ǔ２粎⑴c公司的日常運(yùn)作，但會關(guān)注公司的長期績效。談判、報價：在初步評估階段勝出的公司將進(jìn)入盡職調(diào)查和談判程序816.審計、管理支持：私募股權(quán)和風(fēng)險資本以及其他融資手段之間的主要區(qū)別在于，私募股權(quán)基金提供管理、招聘、制度化和戰(zhàn)略策劃方面的協(xié)助，并與客戶、供應(yīng)商、銀行家和律師建立聯(lián)系。7.退出：獲利并退出是投資過程的最后環(huán)節(jié)。主要退出機(jī)制為首次公開募股（IPO）和戰(zhàn)略性出售，也可回售給管理層。

6.審計、管理支持：私募股權(quán)和風(fēng)險資本以及其他融資手段82股權(quán)投資基金知識課件83

二.PE基金在投資后如何管理被投資企業(yè)？不同PE基金對于企業(yè)投資后管理一般會有區(qū)分，多數(shù)PE不希望干預(yù)企業(yè)的日常經(jīng)營管理，只是在企業(yè)決策時作一些出謀劃策。投資后的管理一般會有基金公司指派專門的股權(quán)管理負(fù)責(zé)人入駐企業(yè)的董事會，并要求企業(yè)董事會不能過于龐大，導(dǎo)致基金公司無法對企業(yè)發(fā)展決策起作用。企業(yè)有定期的財報，基金會跟企業(yè)有對賭協(xié)議，除了對賭協(xié)議，企業(yè)與基金公司還需要簽訂反稀釋條款、優(yōu)先清償條款等。

二.PE基金在投資后如何管理被投資企業(yè)？84對賭協(xié)議：又稱估值調(diào)整協(xié)議，就是收購方(投資方)與出讓方(融資方)在達(dá)成融資協(xié)議時，對于未來不確定的情況進(jìn)行一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權(quán)利。對賭協(xié)議實際上就是期權(quán)的一種形式。

(摩根士丹利與蒙牛：雙方約定，從2003年～2006年，蒙牛乳業(yè)的復(fù)合年增長率不低于50%。若達(dá)不到，公司管理層將輸給摩根士丹利約6000萬～7000萬股的上市公司股份；如果業(yè)績增長達(dá)到目標(biāo)，摩根士丹利等機(jī)構(gòu)就要拿出自己的相應(yīng)股份獎勵給蒙牛管理層。)對賭協(xié)議：又稱估值調(diào)整協(xié)議，就是收購方(投資方)與出讓方(融85反稀釋條款：也稱反股權(quán)攤薄協(xié)議，，是用于優(yōu)先股協(xié)議中的一個條款，是指在目標(biāo)公司進(jìn)行后續(xù)項目融資或者定向增發(fā)過程中，私募投資人避免自己的股份貶值及份額被過分稀釋而采取的措施

，保證了后進(jìn)投資人不能稀釋之前投資人的股權(quán)，需要在新投資進(jìn)行時作適當(dāng)調(diào)整。優(yōu)先清償條款：企業(yè)管理人不得先于基金公司退出企業(yè)，即使有這樣的意愿，也是基金公司先退反稀釋條款：也稱反股權(quán)攤薄協(xié)議，，是用于優(yōu)先股協(xié)議中的一個條86股權(quán)投資基金知識課件87三.PE基金如何實現(xiàn)收益？

PE基金投資企業(yè)后，通過企業(yè)股權(quán)升值后退出實現(xiàn)收益，退出方式較多,比如：IPO上市、并購、管理層回購和股權(quán)轉(zhuǎn)讓。國內(nèi)最理想的退出方式是IPO上市，資本市場的資本溢價功能會給投資帶來優(yōu)越的回報。相應(yīng)的配套機(jī)制：1.主板市場：經(jīng)過股權(quán)分置改革，主板市場解決了制度性障礙。自2006年6月融資功能恢復(fù)以來至2007年9月底，主板市場共有30起IPO和89起再融資，合計規(guī)模5349億元。三.PE基金如何實現(xiàn)收益？PE基金投資企業(yè)后，通過企業(yè)股882.中小企業(yè)板：自2004年6月由深交所推出以來，中小企業(yè)板發(fā)展迅速，截至2007年9月底，中小企業(yè)板已有174家上市公司，總市值達(dá)到8427億元。3.創(chuàng)業(yè)板：2009年9月深交所推出創(chuàng)業(yè)板市場，是為了適應(yīng)自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展需要而設(shè)立的市場，上市門檻將低于目前的主板和中小板，可以為更多的企業(yè)提供上市融資的渠道。4.場外交易市場：代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點(diǎn)園區(qū)的擴(kuò)大，以及證監(jiān)會非上市公眾公司監(jiān)督辦公室的成立將為場外交易市場的發(fā)展起到巨大的促進(jìn)作用。這有望成為交易最活躍的退出渠道。并購主要是同行業(yè)內(nèi)企業(yè)間的收購等行為，是產(chǎn)業(yè)鏈整合的過程，是大規(guī)模資本投資后退出的常用渠道。股權(quán)投資基金知識課件89四.投資者如何獲得基金的信息？

PE基金