認(rèn)識新三板,把握新機(jī)遇V14-背誦

二○一四年十月認(rèn)識新三板，把握新機(jī)遇2目錄第一部分國內(nèi)資本市場概述3第二部分新三板基本情況介紹6第三部分新三板對中小企業(yè)的意義17第四部分中小企業(yè)如何在新三板掛牌38第五部分中小企業(yè)新三板掛牌流程及成本57第六部分關(guān)于方正證券613第一部分國內(nèi)資本市場概況1.1我國資本市場現(xiàn)狀1.2未來我國多層次資本市場的建設(shè)41.1我國資本市場現(xiàn)狀深圳主板上海主板深圳中小板主板市場三板市場全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)1990年啟動，截至2014年10月21日，共有上市公司979家。1991年啟動，1999年停止新股上市，目前共有上市公司480家。2004年5月27日啟動，截至2014年10月21日，共有上市公司724家。2006年1月16日，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份公司進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓試點（新三板），現(xiàn)已擴(kuò)容至全國。截至2014年10月21日，新三板掛牌公司有1194家；老三板掛牌公司52家。2009年10月30日，深交所舉行創(chuàng)業(yè)板開市儀式，首批創(chuàng)業(yè)板公司集中在深交所掛牌上市。截至2014年10月21日，創(chuàng)業(yè)板共有上市公司397家。四板市場為已完成股份制改造暫無法登陸創(chuàng)業(yè)板、新三板的企業(yè)提供股權(quán)交易和融資平臺。區(qū)域性股權(quán)交易中心多層次的股票市場結(jié)構(gòu)創(chuàng)業(yè)板市場交易所市場場外市場打造藍(lán)籌股市場中小企業(yè)“隱形冠軍”的搖籃創(chuàng)業(yè)成功期企業(yè)“助推器”創(chuàng)業(yè)成長期企業(yè)的“孵化器”與“蓄水池”，中國的納斯達(dá)克為創(chuàng)業(yè)板和新三板輸送“血液”的市場51.2未來我國多層次資本市場的建設(shè)上海主板：大型藍(lán)籌公司深圳中小板：中型穩(wěn)定發(fā)展公司四板市場：其他中小企業(yè)主板新三板區(qū)域性股權(quán)交易市場創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板：創(chuàng)新型和成長性企業(yè)新三板：創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型和成長性中小微企業(yè)公募市場私募市場以2014年1月新三板擴(kuò)容首批企業(yè)掛牌為標(biāo)志，新三板市場在2014年迸發(fā)出強(qiáng)大的活力，已經(jīng)成為境內(nèi)市場最活躍的企業(yè)資本運(yùn)作平臺之一。部分已經(jīng)具有相當(dāng)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)規(guī)模的企業(yè)也開始選擇在新三板掛牌，也推升了新三板市場的進(jìn)一步發(fā)展，同時，新三板掛牌企業(yè)的融資頻次、規(guī)模也實現(xiàn)了跨越式的增長。截至2014年10月17日，IPO在審企業(yè)共616家，按照目前的審核發(fā)行速度計算，完成以上企業(yè)的發(fā)行最快也要兩年時間，并且還有企業(yè)不斷的提交申報材料。中小板、創(chuàng)業(yè)板儼然成為一個堰塞湖，企業(yè)的上市周期越來越長，上市成本越來越大。7第二部分新三板基本情況介紹2.1新三板市場簡介2.2新三板的發(fā)展歷程2.3新三板的市場特點2.4新三板與主板、創(chuàng)業(yè)板比較2.5新三板與區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場對比2.6新三板的制度體系2.7新三板的發(fā)展現(xiàn)狀2.8新三板發(fā)展方向及前景82.1新三板市場簡介全國中小企業(yè)

股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)1234市場概況市場全稱：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)市場簡稱：全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（俗稱“新三板”）運(yùn)營機(jī)構(gòu)：全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”或“股轉(zhuǎn)公司”）成立日期：2012年9月20日經(jīng)營宗旨堅持公開、公平、公正的原則，完善市場功能，加強(qiáng)市場服務(wù)，維護(hù)市場秩序，推動市場創(chuàng)新；保護(hù)投資者及其他市場參與主體的合法權(quán)益，推動場外交易市場健康發(fā)展，促進(jìn)民間投資和中小企業(yè)發(fā)展，有效服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立、中國證監(jiān)會直接監(jiān)管的全國性證券交易場所，是繼滬、深證券交易所之后第三家全國性證券交易場所，其場所性質(zhì)和法律定位與滬、深證券交易所相同市場性質(zhì)經(jīng)營理念自律、高效、包容、創(chuàng)新92.2新三板的發(fā)展歷程首批2家公司世紀(jì)瑞爾、中科軟正式掛牌2006.1.23中國證監(jiān)會宣布擴(kuò)大非上市股份公司股份轉(zhuǎn)讓試點2012.8.3國務(wù)院批準(zhǔn)開展中關(guān)村科技園區(qū)非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點工作2006.1.16中國證監(jiān)會與4地政府簽署擴(kuò)大試點合作備忘錄簽署暨首批企業(yè)掛牌儀式在京舉行2012.9.72013.1.16中國證監(jiān)會《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》發(fā)布時間發(fā)展歷程全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司正式揭牌運(yùn)營2012.9.282013.2.8全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司發(fā)布5個通知、4個細(xì)則、4個暫行辦法及4個指引全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司中關(guān)村試點擴(kuò)大試點全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司正式在國家工商總局登記注冊2012.9.202013.6.19國務(wù)院辦公會決定新三板擴(kuò)至全國2013.12.14國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》2014.7.10中國證監(jiān)會相繼發(fā)布《非上市公眾公司收購管理辦法》、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等規(guī)定2014.8.25新三板做市商制度正式上線2014.8.14新三板掛牌數(shù)突破1000家102.3新三板的市場特點2.4新三板與主板、創(chuàng)業(yè)板比較項目新三板創(chuàng)業(yè)板主板（含中小板）服務(wù)群體創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長性中小微企業(yè)創(chuàng)新型和成長性中小企業(yè)傳統(tǒng)行業(yè)的成熟期企業(yè)投資者構(gòu)成實行投資者適當(dāng)性管理，以機(jī)構(gòu)投資者為主投資者需要有兩年證券投資經(jīng)驗，對投資者類別沒有要求準(zhǔn)入條件主體資格依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年的股份公司依法設(shè)立且存續(xù)滿三年的股份公司依法設(shè)立且存續(xù)滿三年的股份公司盈利要求沒有財務(wù)指標(biāo)要求標(biāo)準(zhǔn)1：最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1,000萬元標(biāo)準(zhǔn)2：最近1年盈利，最近1年營業(yè)收入不少于5,000萬元最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3,000萬元最近3個會計年度經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額累計超過5,000萬元，或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過3億元資產(chǎn)要求股本總額不低于500萬元發(fā)行后股本總額不少于3,000萬元最近一期末凈資產(chǎn)不低于2,000萬元發(fā)行前股本總額不少于3000萬元最近一期無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于20%穩(wěn)定性沒有要求最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更規(guī)范運(yùn)行掛牌公司及其控股股東、實際控制人最近24個月不存在重大違法行為發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近36個月不存在重大違法行為發(fā)行人最近36個月不存在重大違法行為信息披露風(fēng)險包容度較高，適度信息披露風(fēng)險包容度較低，充分信息披露風(fēng)險包容度較低，充分信息披露審核制度股東人數(shù)低于200人，股轉(zhuǎn)公司審核，簡易核準(zhǔn)（類似注冊制）股東人數(shù)超過200人，證監(jiān)會審核審核流程簡單便捷，周期3個月左右核準(zhǔn)制，實質(zhì)性判斷，創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委審核審核過程較長，具有不確定性核準(zhǔn)制，實質(zhì)性判斷，主板發(fā)審委審核審核流程較長，具有不確定性交易制度協(xié)議轉(zhuǎn)讓、做市、競價交易（未來）競價交易為主競價交易為主融資工具定向發(fā)行、私募債、可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股各類股權(quán)、債權(quán)融資工具各類股權(quán)、債權(quán)融資工具11122.5新三板與區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場對比項目新三板區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立省級人民政府批準(zhǔn)設(shè)立市場管理中國證監(jiān)會直接監(jiān)管省級人民政府管理市場性質(zhì)公開轉(zhuǎn)讓市場全國性的證券交易場所非公開轉(zhuǎn)讓市場區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場（部分區(qū)域性市場可以跨區(qū)域經(jīng)營）掛牌公司屬性公眾公司，股東人數(shù)可以超過200人非公眾公司，股東人數(shù)不能超過200人交易方式公開轉(zhuǎn)讓（協(xié)議、做市、競價方式）非公開轉(zhuǎn)讓（只能采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式）融資方式股票定向發(fā)行、私募債、可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股私募融資掛牌公司監(jiān)管證監(jiān)會行政監(jiān)管+市場自律管理市場自律管理轉(zhuǎn)板機(jī)制符合上市條件的掛牌公司可以直接轉(zhuǎn)至交易所市場上市符合新三板掛牌條件的企業(yè)可以轉(zhuǎn)至新三板掛牌，但不能直接轉(zhuǎn)至交易所市場上市市場流動性流動性低于交易所市場，但高于區(qū)域性市場市場流動性很低2.6新三板的制度體系主板（含中小板）、創(chuàng)業(yè)板和新三板屬于公開轉(zhuǎn)讓市場（公募市場），由中國證監(jiān)會直接監(jiān)管；區(qū)域性股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場屬于非公開轉(zhuǎn)讓市場（私募市場），由省級人民政府自建自管。法律法規(guī)

《公司法》、《證券法》、《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》部門規(guī)章

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》

《非上市公眾公司監(jiān)管指引》1-4號、《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則》1-4號業(yè)務(wù)規(guī)則及服務(wù)指南

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務(wù)規(guī)定（試行）》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行）》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查工作指引（試行）》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)細(xì)則（試行）》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票轉(zhuǎn)讓細(xì)則（試行）》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商管理細(xì)則（試行）》《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理細(xì)則（試行）》132.7新三板發(fā)展現(xiàn)狀——融資情況2011年以前，新三板掛牌公司每年的融資家次不超過10次，融資規(guī)模金額很??；近兩年，以小額、快速融資為制度宗旨，隨著新三板掛牌公司備案制再融資制度的不斷完善和健全，掛牌公司融資規(guī)模呈現(xiàn)大幅度增長趨勢。2013年，新三板掛牌公司融資家次超過歷年融資家次之和；2014年1-10月，新三板掛牌公司融資家次已達(dá)到154家，而2013年全年融資家次僅69家；融資金額方面，僅九鼎投資一家融資額度達(dá)到35.37億元，其他掛牌公司融資金額亦遠(yuǎn)超2013年全年融資規(guī)模。142006年以來新三板掛牌公司定向發(fā)行融資金額、家次一覽152.7新三板發(fā)展現(xiàn)狀——掛牌概況以2014年1月24日全國擴(kuò)容為標(biāo)志，新三板真正進(jìn)入跨越性發(fā)展的新階段。2014年1月24日，新三板擴(kuò)至全國首批掛牌企業(yè)266家。截至2014年10月21日，掛牌公司總計1,194家，其中：2014年新掛牌843家；在審項目655家。預(yù)計2014年年內(nèi)新增掛牌公司1,000家。從目前掛牌的企業(yè)來看，多屬于新能源、新材料、信息技術(shù)、生物醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保等戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)。其中，信息技術(shù)領(lǐng)域掛牌公司數(shù)量最多，比重高達(dá)50%，占半壁江山。新三板掛牌家數(shù)新三板掛牌行業(yè)分布162.7新三板發(fā)展現(xiàn)狀——估值情況2010年以來，新三板掛牌公司融資的市盈率水平居于20倍上下，較非公眾公司私募融資有明顯的優(yōu)勢。新三板市場掛牌公司多處于快速成長期，行業(yè)多為以新材料、互聯(lián)網(wǎng)、軟件開發(fā)與應(yīng)用、生物醫(yī)藥等高成長性個行業(yè)，市場估值較高；新三板掛牌公司作為非上市公眾公司，具有相當(dāng)?shù)钠放菩?yīng)，法律、財務(wù)規(guī)范程度相對較高，對投資者具有較強(qiáng)的吸引力。2014年上半年，剔除九鼎投資較高的融資估值水平以及部分公司凈利潤為負(fù)數(shù)的影響，其他掛牌公司融資市盈率為28.64，較往年有明顯的提升。2006年以來新三板掛牌公司定向發(fā)行融資估值水平年度2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年1-10月平均市盈率12.6828.8916.3311.1319.2321.3320.7217.5628.64172.8新三板發(fā)展方向及前景將結(jié)合企業(yè)特點、市場評價、信息披露等多種維度對市場進(jìn)行分層股轉(zhuǎn)公司表示，已經(jīng)對分層制度進(jìn)行研究，以便為掛牌公司提供差異化的針對性服務(wù)目前掛牌公司如要發(fā)行上市，仍需履行IPO審核程序

《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》已經(jīng)明確轉(zhuǎn)板機(jī)制，目前仍在研究轉(zhuǎn)板機(jī)制的制度安排股轉(zhuǎn)公司表示將完善市場制度、提高服務(wù)質(zhì)量，吸引優(yōu)質(zhì)企業(yè)在股轉(zhuǎn)公司融資發(fā)展1市場分層2轉(zhuǎn)板機(jī)制3交易機(jī)制目前交易系統(tǒng)正在測試，2014年5月協(xié)議平臺已在北京上線運(yùn)行

做市業(yè)務(wù)的具體規(guī)定已于2014年8月25日與交易系統(tǒng)并行推出，市場流動性顯著改善發(fā)展方向前景展望定位：中國的納斯達(dá)克，真正為最具創(chuàng)新活動的中小企業(yè)服務(wù)，徹底激發(fā)中國人的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)激情改革創(chuàng)新試驗場：諸多制度將在新三板首先嘗試（比如注冊制等）持續(xù)快速掛牌：未來五年掛牌公司數(shù)量將超過5,000家中小企業(yè)對接資本市場的主渠道：以制度優(yōu)勢為中小企業(yè)提供了簡便、快捷、低成本的上市途徑投資者投資未來的主戰(zhàn)場：新三板也給廣大投資者提供了更多的投資選擇，投資新三板就是投資未來、投資創(chuàng)新企業(yè)18第三部分新三板對中小企業(yè)的意義3.1新三板對中小企業(yè)的意義3.2新三板典型案例分析3.1新三板對中小企業(yè)的意義建立科學(xué)決策制衡機(jī)制；對接外部資本；培養(yǎng)企業(yè)家契約精神；企業(yè)傳承。規(guī)范治理價值發(fā)現(xiàn)融資平臺股權(quán)激勵并購重組股份流動信用增進(jìn)提升形象通過市場機(jī)制充分反映企業(yè)內(nèi)在價值。高效便捷地進(jìn)行股權(quán)和債券融資。實施股權(quán)激勵，匯集優(yōu)秀人才，利益綁定、共同成長。獲取自身發(fā)展無法獲得的技術(shù)、人才等資源，擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模，延長產(chǎn)業(yè)鏈，從做加法到做乘法。提供股份公開轉(zhuǎn)讓平臺，提高權(quán)益流動性。銀行戰(zhàn)略協(xié)議；規(guī)范度和透明度提升，銀行主動授信；債券成本降低。提升企業(yè)形象和認(rèn)知度，利于市場拓展。戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)193.1.1新三板對中小企業(yè)的意義——規(guī)范治理九項功能實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)外提升規(guī)范治理提升形象價值發(fā)現(xiàn)股份流動直接融資信用增進(jìn)并購重組股權(quán)激勵戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)203.1.1新三板對中小企業(yè)的意義——規(guī)范治理（續(xù)）九項功能實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)外提升規(guī)范治理提升形象價值發(fā)現(xiàn)股份流動直接融資信用增進(jìn)并購重組股權(quán)激勵世紀(jì)瑞爾（430001/300150）規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)助企業(yè)成功轉(zhuǎn)板創(chuàng)業(yè)板治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化為財務(wù)規(guī)范奠定基礎(chǔ)；規(guī)范企業(yè)運(yùn)作促使股東及高管分工明確、議事高效。為企業(yè)的發(fā)展壯大，順利升板創(chuàng)造有力條件。經(jīng)典案例過去重技術(shù)、輕管理管理理念、治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范意識滯后現(xiàn)在健全了股東會、董事會、監(jiān)事會，規(guī)范了管理層，形成制衡機(jī)制；聘請了獨立董事，制定關(guān)聯(lián)交易、內(nèi)控體系等管理制度券商輔導(dǎo)持續(xù)督導(dǎo)戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)213.1.2新三板對中小企業(yè)的意義——提升形象九項功能實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)外提升提升形象價值發(fā)現(xiàn)股份流動直接融資信用增進(jìn)并購重組股權(quán)激勵規(guī)范治理公司上市需要滿足一定的條件，并且需通過相關(guān)主管部門的審核，這是對公司實力的一種肯定；上市后通過擴(kuò)大規(guī)模和引進(jìn)人才來增強(qiáng)實力。自身實力“上市公司”往往向大眾傳遞著如下信號：令人信賴的公司與管理團(tuán)隊；有盈利保障的公司；有資金實力的公司；有技術(shù)實力的公司。信號效應(yīng)上市意味著更公開的信息、更良好的公司治理。因此，上市公司往往更能得到銀行與金融市場各類投資機(jī)構(gòu)的認(rèn)同，從而提高公司的信用等級，為公司業(yè)務(wù)發(fā)展提供可靠的資金保障。信用等級

在不熟悉的市場，面對不熟悉的客戶，上市公司能為企業(yè)贏得新客戶的認(rèn)同、信任以及相關(guān)監(jiān)管部門的認(rèn)可，這對于公司在國內(nèi)（國際）市場開拓業(yè)務(wù)具有重要意義。同時，知名度與品牌形象集中體現(xiàn)了公司的實力、影響力和核心競爭力，這將是中小企業(yè)在沙棘產(chǎn)業(yè)與國內(nèi)外巨頭競爭的有力武器，是中小企業(yè)走向未來，做大做強(qiáng)的基礎(chǔ)。企業(yè)上市后通過信息披露向社會傳遞各方面的信息。眾多投資者、政府監(jiān)管部門等關(guān)注上市公司，他們將向更多的人、通過更多的媒體與渠道傳遞企業(yè)經(jīng)營理念、能力、信譽(yù)與品牌的信息。信息傳遞戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)223.1.2新三板對中小企業(yè)的意義——提升形象（續(xù)）九項功能實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)外提升提升形象價值發(fā)現(xiàn)股份流動直接融資信用增進(jìn)并購重組股權(quán)激勵規(guī)范治理掛牌后掛掛牌后信譽(yù)度提升，受到政府的青睞，獲得貸款貼息優(yōu)惠和多個政府招標(biāo)項目：公司被納入中關(guān)村瞪羚計劃重點培育企業(yè)，很多銀行與公司主動接觸，企業(yè)享受到貸款貼息等多項優(yōu)惠。憑借公眾公司的信用度和美譽(yù)度，公司更容易地取得了多項政府招標(biāo)項目的標(biāo)的，為公司開拓市場，進(jìn)一步提升在演出市場的知名度和市場份額提供有利條件。典雅天地（430235）主營業(yè)務(wù)：舞臺劇創(chuàng)作、拍攝與制作；影視宣傳片制作中航新材（430056）主營業(yè)務(wù)：從事先進(jìn)涂料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。產(chǎn)品遍布市政、石油石化、大型活動場館等領(lǐng)域。掛牌后獲得政府的關(guān)注和支持，先后中標(biāo)重要工程：2009年中標(biāo)世界最大的水利樞紐工程——三峽大壩的混凝土涂裝養(yǎng)護(hù)工程，2010年承擔(dān)天安門毛主席畫像涂裝保護(hù)項目。凡此種種，都強(qiáng)化了企業(yè)在先進(jìn)功能涂料及涂裝工程施工領(lǐng)域高品質(zhì)的市場形象。戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)233.1.3新三板對中小企業(yè)的意義——價值發(fā)現(xiàn)九項功能實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)外提升規(guī)范治理提升形象價值發(fā)現(xiàn)股份流動直接融資信用增進(jìn)并購重組股權(quán)激勵年度200620072008200920102011201220132014.10平均市盈率12.68

28.89

16.33

11.13

19.23

21.3320.722225.12掛牌公司融資發(fā)行市盈率逐年提升掛牌前不是公眾公司，不能公開轉(zhuǎn)讓，定價得不到公允認(rèn)可；掛牌后，獲得流動性溢價，估值水平提升。同時，更容易受到風(fēng)投、PE等股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的關(guān)注，進(jìn)一步提升估值不看歷史，看未來；不看盈利，看成長陽光財富股權(quán)價值大大提升戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)243.1.4新三板對中小企業(yè)的意義——股份流動九項功能實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)外提升規(guī)范治理提升形象價值發(fā)現(xiàn)股份流動直接融資信用增進(jìn)并購重組股權(quán)激勵提供股份公開轉(zhuǎn)讓平臺，提高股份流動性通過市場機(jī)制充分反映企業(yè)內(nèi)在價值為原始股東和PE等投資機(jī)構(gòu)提供新的退出通道戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)253.1.5新三板對中小企業(yè)的意義——融資平臺九項功能實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)外提升規(guī)范治理提升形象價值發(fā)現(xiàn)股份流動融資平臺信用增進(jìn)并購重組股權(quán)激勵戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)融資階段企業(yè)發(fā)展階段公司建立市場接受、認(rèn)可高速發(fā)展穩(wěn)步發(fā)展自有資金風(fēng)險投資私募融資首發(fā)上市增發(fā)擴(kuò)股

兼并收購想法概念，產(chǎn)品研發(fā)市場開拓階段，利潤相對微薄12取得市場份額，利潤逐漸呈規(guī)模3規(guī)模經(jīng)濟(jì)并開發(fā)新的增長點4一般而言，企業(yè)發(fā)展路徑與其融資階段具有一定的配比關(guān)系，但實際情況往往并非如此。對于中小企業(yè)而言，目前公司已進(jìn)入“取得市場份額、利潤逐漸呈現(xiàn)規(guī)模”的發(fā)展階段，但融資階段卻仍停留在最初級的水平，公司融資階段與企業(yè)發(fā)展階段不匹配，急需拓展融資渠道。263.1.5新三板對中小企業(yè)的意義——融資平臺（續(xù)）九項功能實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)外提升規(guī)范治理提升形象價值發(fā)現(xiàn)股份流動信用增進(jìn)并購重組股權(quán)激勵新三板獨有的“小額、快速、按需”融資、儲架發(fā)行；企業(yè)符合豁免條件則可進(jìn)行定向發(fā)行，無需審核，針對特定投資者，不超過35人。對于處于高速成長期的企業(yè)，債券融資比股權(quán)融資更易鎖定成本，因此在定向發(fā)行之外，將逐步推出公司債、可轉(zhuǎn)債和中小企業(yè)私募債等融資工具，滿足掛牌企業(yè)多樣化的融資需求。公司簡稱定增日期募集資金(萬元)現(xiàn)代農(nóng)裝

2013/11/2932,400中海陽

2011/3/721,200星昊醫(yī)藥2012/10/2616,961中海陽2010/7/2111,250京鵬科技2012/6/78,459指南針

2008/1/87,315中科軟2012/6/87,200揚(yáng)訊科技2013/12/0150.92戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)公司簡稱融資金額（萬元）票面利率（%）債券期限（月）九恒星1,0008.518鴻儀四方2,000824中航新材2,0008.518聯(lián)飛翔2,000830金豪制藥2,0007.92427融資平臺3.1.6新三板對中小企業(yè)的意義——信用增進(jìn)九項功能實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)外提升規(guī)范治理提升形象價值發(fā)現(xiàn)股份流動直接融資信用增進(jìn)并購重組股權(quán)激勵股權(quán)質(zhì)押貸款股份價值得以體現(xiàn)，通過股權(quán)質(zhì)押獲得貸款更低貸款利率以基準(zhǔn)利率貸款，不再上浮。銀行授信規(guī)范度和透明度提升，銀行主動授信。提升信用增進(jìn)能力。掛牌公司股權(quán)估值顯著提升，公司透明度和規(guī)范度大大提高，商業(yè)銀行對公司的認(rèn)知度和重視度都明顯提高，更容易以較低利率獲得商業(yè)銀行貸款。戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)283.1.6新三板對中小企業(yè)的意義——信用增進(jìn)（續(xù)）九項功能實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)外提升規(guī)范治理提升形象價值發(fā)現(xiàn)股份流動直接融資并購重組股權(quán)激勵德鑫物聯(lián)（430074）主營業(yè)務(wù)：智能卡、智能標(biāo)簽封裝設(shè)備研發(fā)、制造、銷售。經(jīng)典案例通過新三板，德鑫物聯(lián)提高了公司知名度，增厚了企業(yè)無形資產(chǎn)價值，打開了一扇可以快速融資的大門，并獲得了多項投融資支持，實現(xiàn)了跨越式的發(fā)展?！爸刂a(chǎn)、輕資產(chǎn)”獲得華夏銀行提供專利無形資產(chǎn)質(zhì)押貸款200萬；股權(quán)質(zhì)押貸款1000萬；包括民生銀行在內(nèi)的多家銀行提供信用貸款1600萬；成功發(fā)行2500萬的中小企業(yè)私募債，票面利率8.2%。戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)29信用增進(jìn)3.1.6新三板對中小企業(yè)的意義——信用增進(jìn)（續(xù)）九項功能實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)外提升規(guī)范治理提升形象價值發(fā)現(xiàn)股份流動直接融資并購重組股權(quán)激勵新三板與七大商業(yè)銀行簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議第一，七家商業(yè)銀行為掛牌公司和擬掛牌公司提供定向授信額度；根據(jù)內(nèi)部管理要求，為掛牌公司辦理各項傳統(tǒng)融資業(yè)務(wù)和創(chuàng)新性融資業(yè)務(wù)。其中，創(chuàng)新性融資業(yè)務(wù)包括股權(quán)質(zhì)押貸款、知識產(chǎn)權(quán)質(zhì)押貸款、應(yīng)收賬款質(zhì)押貸款、訂單融資等。第二，七家商業(yè)銀行在法律、法規(guī)、政策許可及有關(guān)規(guī)定允許的范圍內(nèi)，積極推介其高凈值客戶、股權(quán)投資合作機(jī)構(gòu)以及其它客戶投資掛牌證券，主動開發(fā)設(shè)計投資于掛牌證券的專項產(chǎn)品，推動客戶參與掛牌公司股票、公司債、可轉(zhuǎn)債、私募債等產(chǎn)品的發(fā)行認(rèn)購。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)積極參與商業(yè)銀行組織的面向其高凈值客戶、合作投資機(jī)構(gòu)以及資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的推介活動，提供必要的專業(yè)支持和業(yè)務(wù)宣講培訓(xùn)等服務(wù)。第三，七家商業(yè)銀行利用自身網(wǎng)點、客戶資源優(yōu)勢，積極推動符合條件的企業(yè)客戶到全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)與七家商業(yè)銀行在資產(chǎn)管理、并購重組、現(xiàn)金管理、票據(jù)業(yè)務(wù)、擔(dān)保業(yè)務(wù)等除銀行信貸業(yè)務(wù)外的其他領(lǐng)域開展前瞻性研究，開發(fā)設(shè)計并推廣以掛牌證券為基礎(chǔ)的金融創(chuàng)新產(chǎn)品和服務(wù)等。戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)30信用增進(jìn)3.1.7新三板對中小企業(yè)的意義——并購重組九項功能實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)外提升規(guī)范治理提升形象價值發(fā)現(xiàn)股份流動直接融資信用增進(jìn)并購重組股權(quán)激勵從加法到乘法優(yōu)勢互補(bǔ)、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合北京了望（430199）收購英沃縱橫國際公關(guān)顧問有限責(zé)任公司作為國內(nèi)最早定位于金融營銷服務(wù)的商業(yè)機(jī)構(gòu)之一,北京了望通過定向增發(fā)收購英沃縱橫成為其全資子公司，有效提升了公司資產(chǎn)的完整性，加大公司對新媒體的投入，對公司未來的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果都將帶來積極影響；同時為公司下一步全面完成公司業(yè)務(wù)布局，優(yōu)化資源配，實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略奠定基礎(chǔ)。收購方式：發(fā)行股票收購發(fā)行價格：2.44元/股攤薄每股收益：-0.01元/股募集資金：268.47萬元戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)313.1.8新三板對中小企業(yè)的意義——股權(quán)激勵九項功能實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)外提升規(guī)范治理提升形象價值發(fā)現(xiàn)股份流動直接融資信用增進(jìn)并購重組股權(quán)激勵創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)核心競爭力：人才戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)公司實施股權(quán)激勵的重要性端正員工工作心態(tài)有利于經(jīng)營者關(guān)注企業(yè)長期發(fā)展留住人才吸引人才降低即期成本支出業(yè)績激勵323.1.9新三板對中小企業(yè)的意義——戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)九項功能實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)外提升規(guī)范治理提升形象價值發(fā)現(xiàn)股份流動直接融資信用增進(jìn)并購重組股權(quán)激勵戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn)將中小企業(yè)打造成中國具有廣泛影響力和市場地位的沙棘產(chǎn)業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者完善公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制為實現(xiàn)結(jié)構(gòu)優(yōu)化、價值提升、業(yè)務(wù)延伸和跨越式發(fā)展奠定基礎(chǔ)中小企業(yè)新三板上市利用資本市場無形之手改造公司的治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化管理、經(jīng)營和內(nèi)控制度建立市場化的薪酬和激勵機(jī)制搭建融資平臺，提升品牌價值利用資本市場實現(xiàn)較大規(guī)模的股權(quán)融資，進(jìn)一步增強(qiáng)公司綜合實力通過市場感召，實現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張333.2新三板典型案例分析341.1世紀(jì)瑞爾：轉(zhuǎn)板上市的典范1.2北京時代：持續(xù)融資的代表1.3諾思蘭德：創(chuàng)新技術(shù)的楷模1.4九恒星：產(chǎn)業(yè)整合的探路者353.2.1新三板典型案例分析之世紀(jì)瑞爾主營業(yè)務(wù)鐵路行車安全監(jiān)控系統(tǒng)產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售。主要產(chǎn)品包括鐵路綜合視頻監(jiān)控系統(tǒng)、鐵路防災(zāi)安全監(jiān)控系統(tǒng)、鐵路綜合監(jiān)控系統(tǒng)平臺、鐵路通信監(jiān)控系統(tǒng)等。2006年1月份在新三板市場掛牌。期間3塊多、5塊多的成交價格都出現(xiàn)過，09年的交易均價為7元。公司曾在2010年1月通過新三板完成了一次定向增資，發(fā)行2,000萬股有限售條件的人民幣普通股，每股價格人民幣4.35元，募集資金8,700萬元。增資價格根據(jù)公司2008年度經(jīng)營業(yè)績，按該次定向增資完成后的總股本（10000萬股）計算，市盈率為18.91倍。公司在創(chuàng)業(yè)板IPO時的發(fā)行價為32.99元，上市當(dāng)天收盤價59.40元，2010年收盤價47.80元。照此計算，當(dāng)時參與定向增資的投資者目前賬面贏利已超過10倍。世紀(jì)瑞爾—轉(zhuǎn)板上市的典范方正證券保薦轉(zhuǎn)板363.2.2新三板典型案例分析之北京時代定向增資時間發(fā)行股數(shù)發(fā)行價格融資總額2007年1月4日1,250萬4元/股5,000萬2009年2月5日605.99萬4.05元/股2,454萬2011年1月1,000萬6元/股6,000萬主營焊機(jī)產(chǎn)品及智能電器產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售。2006年3月31日掛牌。自2007年以來進(jìn)行了三次融資，共籌集資金1.35億，有力地促進(jìn)了公司的發(fā)展。北京時代—持續(xù)融資的代表373.2.3新三板典型案例分析之諾思蘭德主營生物新藥研發(fā)與技術(shù)服務(wù)。2009年2月掛牌，股本950萬，2007及2008年營業(yè)收入分別為371.50萬、219.68萬，凈利潤194.61萬、-16.39萬元。申請掛牌時公司還處于新藥研發(fā)階段，尚未實現(xiàn)自主產(chǎn)品的產(chǎn)業(yè)化，但公司積極開拓國際技術(shù)市場，以項目技術(shù)轉(zhuǎn)讓和專利許可的經(jīng)營模式，較早的擺脫了企業(yè)產(chǎn)品開發(fā)期投入大于產(chǎn)出所致的經(jīng)營虧損狀況。公司2006年至2008年8月成功的向國外三家公司以專利許可或技術(shù)轉(zhuǎn)讓等方式銷售了“重組人改構(gòu)白介素-11”、“重組人胸腺素α1”和“重組人胸腺素β4”三個項目的區(qū)域性開發(fā)權(quán)。公司與韓國ViroMed公司合作開發(fā)的“重組人肝細(xì)胞生長因子裸質(zhì)粒注射液”，繼2006年10月和2008年6月分別獲得美國和中國FDA的下肢動脈缺血性疾病的Ⅰ期臨床研究批準(zhǔn)后，于2009年3月又獲得美國FDA的治療糖尿病周圍神經(jīng)病變的新適應(yīng)癥Ⅰ/Ⅱ期臨床研究批準(zhǔn)（BBIND13,938）。糖尿病性神經(jīng)病變是糖尿病的主要慢性并發(fā)癥之一，以周圍對稱性感覺和運(yùn)動神經(jīng)病變以及自主神經(jīng)病變最為常見，其發(fā)病率大約為糖尿病病人的50%，目前全世界約有2.5億糖尿病患者，有一半左右患有糖尿病性神經(jīng)病變，而臨床上尚無有效的治療藥物和方法。諾思蘭德—創(chuàng)新技術(shù)的楷模383.2.4新三板典型案例分析之九恒星九恒星：換股收購、定向增資，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合方案：以2009年12月31日為基準(zhǔn)日，由九恒星以定向發(fā)行股份為支付對價，收購深圳谷云、深圳云航、深圳偉厚合計持有的思凱公司100%股權(quán)。定向增資新增股份的價格為每股1.7333元。根據(jù)九恒星2009年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)3,127.59萬元，按2009年度利潤分配實施后的股本2,717萬股計算，每股凈資產(chǎn)為1.15元，本次定向增資發(fā)行股份市凈率為1.51倍。影響：本次定向增資購買資產(chǎn)有助于九恒星利用思凱公司的業(yè)務(wù)資源，提高市場占有率，增強(qiáng)九恒星整體競爭實力和競爭優(yōu)勢，為公司未來創(chuàng)造新的盈利增長點打下堅實的基礎(chǔ)，進(jìn)一步推動公司主營業(yè)務(wù)的持續(xù)發(fā)展。九恒星—產(chǎn)業(yè)整合的探路者39第四部分中小企業(yè)如何在新三板掛牌4.1上市板塊選擇4.2如何到新三板掛牌4.3如何在新三板融資404.1上市板塊選擇當(dāng)前國內(nèi)主要有滬深主板、深圳中小板、創(chuàng)業(yè)板市場、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)；不同板塊市場定位不同，上市條件也有較大差異（中小板和主板法定的發(fā)行條件相同）。主板市場創(chuàng)業(yè)板中小企業(yè)板自主創(chuàng)新和高成長性盈利要求較低盈利要求高發(fā)展成熟穩(wěn)定增長成長性較高盈利要求一般新三板市場創(chuàng)新型企業(yè)無明確盈利要求414.1上市板塊選擇（續(xù)）項目新三板掛牌條件中小企業(yè)情況股本規(guī)模股份公司即可，對股本已無要求改制后符合主體資格依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年的股份有限公司，有限責(zé)任公司整體改制的可連續(xù)計算符合主營業(yè)務(wù)要求業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力，最近2年主營業(yè)務(wù)和管理層不發(fā)生重大變化符合公司治理公司治理結(jié)構(gòu)健全、運(yùn)作規(guī)范改制后符合股份發(fā)行轉(zhuǎn)讓股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)待盡職調(diào)查同業(yè)競爭無重大財務(wù)與同業(yè)競爭問題待盡職調(diào)查合法合規(guī)最近2年內(nèi)無重大違法違規(guī)待盡職調(diào)查根據(jù)目前的相關(guān)規(guī)定及中小企業(yè)的基本情況，中小企業(yè)基本符合新三板掛牌條件。424.2.1新三板掛牌的基本條件掛牌條件及基本標(biāo)準(zhǔn)指引的要求依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年1公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)。國有企業(yè)應(yīng)取得國有股權(quán)設(shè)置批復(fù)文件，外商投資企業(yè)須取得商務(wù)部門的設(shè)立批復(fù)文件，《公司法》修改（2006年1月1日）前設(shè)立的股份公司須取得國務(wù)院授權(quán)部門或者省級人民政府的批準(zhǔn)文件公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定存續(xù)兩個完整的會計年度有限公司整體變更設(shè)立股份公司，可以連續(xù)計算業(yè)績2業(yè)務(wù)明確且具有持續(xù)經(jīng)營能力公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息公司業(yè)務(wù)如需主管部門審批，應(yīng)取得相應(yīng)的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營權(quán)等公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求公司基于報告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預(yù)見的將來，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營下去公司治理機(jī)制健全且合法合規(guī)經(jīng)營公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層組成的公司治理架構(gòu)，制定相應(yīng)的公司治理制度，并能證明有效運(yùn)行，保護(hù)股東權(quán)益公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，最近24個月不存在重大違法違規(guī)行為公司報告期內(nèi)不應(yīng)存在股東包括控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范公司應(yīng)設(shè)有獨立財務(wù)部門進(jìn)行獨立財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策能如實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量3股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)4公司股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰，權(quán)屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛公司的股東不存在法律法規(guī)規(guī)定的不適宜擔(dān)任股東的情形；申請掛牌前存在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓、外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)符合規(guī)定公司股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)，最近36個月不存在違規(guī)發(fā)行股票行為5主辦券商推薦且持續(xù)督導(dǎo)公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署《推薦掛牌并持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議》主辦券商應(yīng)完成盡職調(diào)查和內(nèi)核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告434.2.2新三板掛牌的特殊規(guī)定掛牌準(zhǔn)入理念：守住標(biāo)準(zhǔn)底線、重在信息披露、尊重市場選擇簡化掛牌審核流程股東人數(shù)未超過200人的股份公司申請掛牌，由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)負(fù)責(zé)審查，證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)股東人數(shù)超過200人的股份公司需經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，方可向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)申請掛牌建立轉(zhuǎn)板上市機(jī)制

在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，達(dá)到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易掛牌同時可以發(fā)行股份

股份公司可以在掛牌同時發(fā)行股份募集資金，且發(fā)行對象無須符合投資者適當(dāng)性管理的要求股份限售較為寬松掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分3批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的1/3，解除轉(zhuǎn)讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年掛牌前12個月以內(nèi)控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的，參照前款規(guī)定執(zhí)行股權(quán)激勵安排申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權(quán)等股權(quán)激勵計劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股權(quán)激勵計劃等情況444.2.3需要聘請的中介機(jī)構(gòu)中介機(jī)構(gòu)的選擇不應(yīng)僅著眼掛牌，要充分考慮企業(yè)成長壯大后中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)能力能否匹配律師主辦券商法律盡職調(diào)查及起草相關(guān)法律文件協(xié)助準(zhǔn)備董事會，股東大會文件起草法律意見書、公司章程及其他法律文件協(xié)助獲得相應(yīng)機(jī)關(guān)審批全面負(fù)責(zé)執(zhí)行過程的協(xié)調(diào)和控制工作質(zhì)量制定掛牌方案組織全面盡職調(diào)查共同提煉投資故事準(zhǔn)備申請文件與監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通掛牌后進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)會計師進(jìn)行財務(wù)盡職調(diào)查總體組織兩年及一期審計，并根據(jù)要求出具審計報告參與起草并審閱公開轉(zhuǎn)讓書中涉及財務(wù)部分內(nèi)容評估機(jī)構(gòu)改制涉及的資產(chǎn)評估事宜出具資產(chǎn)評估報告454.2.4掛牌上市的操作流程新三板掛牌的操作流程了解股轉(zhuǎn)系統(tǒng)明確掛牌意向確定中介機(jī)構(gòu)初步盡職調(diào)查制定掛牌方案召開啟動會進(jìn)行審計評估開展盡職調(diào)查梳理解決問題設(shè)立股份公司制作申請文件修訂申請文件主辦券商內(nèi)核申請文件定稿報送申請文件落實反饋意見通過審核會議申請文件歸檔股份初始登記準(zhǔn)備披露文件股份解除限售股份成功掛牌整個項目的各個環(huán)節(jié)息息相關(guān)，主辦券商的高效協(xié)調(diào)對成功掛牌上市至關(guān)重要從啟動改制到完成掛牌一般歷時6個月左右，影響掛牌進(jìn)度的主要因素是歷史沿革和財務(wù)基礎(chǔ)工作2改制重組（2個月）3材料制作（2個月）4掛牌審查（2個月）5股份掛牌（1個月）1前期準(zhǔn)備464.2.4掛牌上市的操作流程（續(xù)）尋求政府及監(jiān)管部門支持與股轉(zhuǎn)公司保持密切聯(lián)絡(luò)與溝通尋求政府及監(jiān)管部門幫助，加快工作進(jìn)程盡早確定相關(guān)中介機(jī)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整引入戰(zhàn)略投資者實施管理層持股解決股份代持解決歷史出資不實等問題公司治理內(nèi)部規(guī)范按照上市公司公司治理要求進(jìn)行完善修改公司章程及建立符合上市條件的治理結(jié)構(gòu)解決獨立性問題完成改制重組等基礎(chǔ)工作開展盡職調(diào)查工作完成規(guī)范的股份制公司改制掛牌能否成功取決于計劃籌備階段的工作1改制重組階段2申報材料制作階段3掛牌審查階段4股份掛牌階段474.2.4掛牌上市的操作流程（續(xù)）1改制重組階段2申報材料制作階段3掛牌審查階段4股份掛牌階段審計報告及審計基準(zhǔn)日公開轉(zhuǎn)讓說明書中相關(guān)財務(wù)資料的時間有效期為財務(wù)報告截止日后6個月，其中應(yīng)包含其審核時間。為保證財務(wù)資料的有效性，應(yīng)在財務(wù)報告截止日后3個月內(nèi)上報發(fā)行申請材料。相關(guān)政府批文主辦券商盡職調(diào)查時，需要政府相關(guān)部門出具相關(guān)文件，應(yīng)事先協(xié)調(diào)溝通取得必要的確認(rèn)文件，比如涉及國有股、外資股、集體企業(yè)、歷史遺留問題公司等其他相關(guān)問題法律相關(guān)問題的解決，包括土地房產(chǎn)、抵債資產(chǎn)清理，股份確權(quán)工作等公開轉(zhuǎn)讓說明書及申請文件的制作工作484.2.4掛牌上市的操作流程（續(xù)）1改制重組階段2申報材料制作階段3掛牌審查階段4股份掛牌階段申報材料補(bǔ)正材料材料受理形成反饋意見回復(fù)反饋意見通過反饋審查會議材料退回出具審查意見是否否是材料受理申報材料由主辦券商內(nèi)核并出具推薦報告后，報送全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對申報文件的齊備性和完整性進(jìn)行審查，材料不全的要求補(bǔ)正，材料齊全的予以受理反饋意見及回復(fù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)對申報材料進(jìn)行審核并約在兩周內(nèi)出具反饋意見申請人應(yīng)當(dāng)在十個工作日內(nèi)向窗口提交反饋回復(fù)意見審查會議全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)召開審查會議審議申請人的掛牌申請出具審查意見落實審查會議的相關(guān)要求，補(bǔ)充披露或解釋相關(guān)問題全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)出具審查意見舉行掛牌儀式進(jìn)行公開宣傳494.2.4掛牌上市的操作流程（續(xù)）1改制重組階段2申報材料制作階段3掛牌審查階段4股份掛牌階段證監(jiān)會核準(zhǔn)申請證券簡稱代碼辦理股份初始登記簽署相關(guān)協(xié)議披露公開轉(zhuǎn)讓說明書等文件安排掛牌流程報送公開轉(zhuǎn)讓核準(zhǔn)申請文件取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)批復(fù)掛牌準(zhǔn)備信息披露股份掛牌504.2.5掛牌上市的申報文件主要文件券商律師會計師評估師公司公開轉(zhuǎn)讓說明書√⊙⊙⊙財務(wù)報表和審計報告√⊙法律意見書√⊙主辦券商推薦報告√⊙申請報告√⊙董事會、股東大會決議√⊙資產(chǎn)評估報告√⊙盡職調(diào)查報告√⊙推薦掛牌和持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議√√主辦券商內(nèi)部核查表和風(fēng)險評估表√內(nèi)核意見√盡職調(diào)查工作文件√⊙注：√主要責(zé)任方、⊙支持方514.3.1新三板掛牌后的融資安排發(fā)行公司債：根據(jù)最新的《公司債券發(fā)行試點辦法（征求意見稿）》，首次將新三板掛牌公司列入可以發(fā)行公司債的范圍。股權(quán)質(zhì)押貸款：新三板掛牌后，貴公司股東可以將公司股票質(zhì)押以獲取銀行貸款，為公司增加額外的融資能力，且可以獲得一定的政府貼息，降低融資成本。發(fā)行中小企業(yè)私募債：中小企業(yè)私募債具有融資速度快、發(fā)行要求低、還款方式靈活的特點，除普通債券外，還可以發(fā)行可轉(zhuǎn)債、組合債等多種形式，有利于優(yōu)化公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，為公司提供較為穩(wěn)定的融資來源。新三板掛牌后的融資選擇定向發(fā)行：根據(jù)新三板的新規(guī)，擬掛牌公司在申請掛牌同時和掛牌后均可進(jìn)行定向發(fā)行融資。新三板市場定向融資相對于主板或創(chuàng)業(yè)板復(fù)雜的標(biāo)準(zhǔn)和程序而言，具有標(biāo)準(zhǔn)低、速度快的優(yōu)點。目前定向融資周期約1個月左右，市盈率在平均15-20倍左右，平均每次募集資金3,000-4,000萬元。（掛牌后也可通過定向發(fā)行股份購買資產(chǎn)或目標(biāo)企業(yè)）此外，根據(jù)證監(jiān)會3月21日公布的《優(yōu)先股試點管理辦法》，公司掛牌后可以非公開發(fā)行優(yōu)先股。524.3.2新三板掛牌后的融資安排——定向發(fā)行發(fā)行審核豁免核準(zhǔn)情形：掛牌公司向特定對象發(fā)行股票且發(fā)行后股票持有人累計不超過200人的，證監(jiān)會豁免核準(zhǔn)，股票發(fā)行后向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司履行備案程序需要核準(zhǔn)情形：掛牌公司向特定對象發(fā)行股票導(dǎo)致股東累計超過200人以及股東人數(shù)超過200人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形，須經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行股票發(fā)行對象公司股東：掛牌公司股票發(fā)行以現(xiàn)金認(rèn)購的，現(xiàn)有股東在同等條件下對發(fā)行的股票有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工：核心員工的認(rèn)定應(yīng)當(dāng)由公司董事會提名并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表明確意見后經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織儲架發(fā)行股票公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)之日起，公司應(yīng)當(dāng)在3個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在12個月內(nèi)發(fā)行完畢超過核準(zhǔn)文件限定的有效期未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行后5個工作日內(nèi)將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案發(fā)行對象、發(fā)行價格的確定方式掛牌公司董事會確定具體發(fā)行對象的，應(yīng)當(dāng)與相關(guān)發(fā)行對象簽訂附生效條件的股票認(rèn)購合同掛牌公司董事會未確定具體發(fā)行對象的，掛牌公司及主辦券商可以向潛在投資者進(jìn)行詢價。主辦券商按照價格優(yōu)先的原則并考慮認(rèn)購數(shù)量或其他因素，與掛牌公司協(xié)商確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)534.3.3新三板掛牌后的融資安排——私募債項目中小企業(yè)私募債券銀行貸款銀行間債務(wù)融資工具（集合票據(jù)/定向工具）中小企業(yè)集合債適用企業(yè)未上市非房地產(chǎn)、金融類的中小微型企業(yè)（試點期間）無限制具有法人資格的非金融企業(yè)非房地產(chǎn)、金融類的中小微型企業(yè)利潤要求無要求無要求無要求最近三年凈利潤能覆蓋一年利息累計發(fā)行規(guī)模限制對發(fā)行總額無限定受信貸政策限制，通常規(guī)模較小不超過企業(yè)凈資產(chǎn)的40%單個企業(yè)發(fā)行規(guī)模不能超過凈資產(chǎn)的40%；股份有限公司凈資產(chǎn)最低3000萬元，有限責(zé)任公司最低6000萬元企業(yè)數(shù)量限制可單家發(fā)行，兩家以上可集合發(fā)行無限制可單家發(fā)行，兩家以上可集合發(fā)行2家以上，不超過10家發(fā)行期限一年及以上期限，其中上交所規(guī)定期限最高為三年多為1年以內(nèi)的短期借款中期票據(jù)多為中短期，3-5年；短期融資券1年以內(nèi)一般3-5年信用評級無要求無限制需評級；3年財務(wù)需審計BB到A+審核時間2周3-6個月不等3個月3個月至2年不等資金用途無項目要求銀行監(jiān)管較為嚴(yán)格募集資金應(yīng)用于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動，不可用作資本金，后續(xù)監(jiān)管嚴(yán)格有項目要求544.3.3新三板掛牌后的融資安排——私募債（續(xù)）私募債券發(fā)行總額無任何限制，可由發(fā)行人根據(jù)業(yè)務(wù)需要與承銷商自行協(xié)商確定私募債券募集資金投向要求寬松，募集資金可用于償還銀行貸款、補(bǔ)充流動資金、投資等，能靈活滿足中小微企業(yè)生產(chǎn)、經(jīng)營和投資等多種需求私募債券采用備案制，不需行政主管部門審批或核準(zhǔn)，僅由交易所對備案材料進(jìn)行完備性核對，自接受材料之日起10個工作日出具《接受備案通知書》，因此中小企業(yè)私募債券具有發(fā)行周期短、前期投入少、發(fā)行結(jié)果可控等優(yōu)勢根據(jù)政策導(dǎo)向，中小企業(yè)私募債券期限以1-3年中期為主，且債券大多按年付息，到期一次償還本金，借款期內(nèi)現(xiàn)金流出比較確定，有利于保持財務(wù)穩(wěn)定發(fā)行主體可根據(jù)債券的不同付息方式，安排財務(wù)計劃123募集資金優(yōu)勢：發(fā)行總額無限制，募集資金投向要求寬松發(fā)行中小企業(yè)私募債的優(yōu)勢發(fā)行備案制優(yōu)勢：發(fā)行周期短穩(wěn)定性優(yōu)勢：中長期限，優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)554.3.3新三板掛牌后的融資安排——私募債（續(xù)）私募債券為中小微企業(yè)提供銀行貸款外的又一融資渠道，有利于改善中小微企業(yè)債務(wù)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)中小微企業(yè)資金周轉(zhuǎn)能力私募債券由于可設(shè)置選擇條款及可在交易所轉(zhuǎn)讓，具備一定的流動性，因此利息成本較低在行業(yè)整合加劇的環(huán)境下，債務(wù)融資有利于保持現(xiàn)有股東的控制能力，不會對現(xiàn)有股東控制權(quán)造成潛在威脅在未上市企業(yè)發(fā)展過程中，股權(quán)融資空間有限，如以較低的價格稀釋大股東的控制權(quán)，是對公司價值的低估中小企業(yè)私募債券作為緩解中小企業(yè)融資難的重要工具，受到中央和地方政府的重視，例如，北京市、深圳市均出臺了支持鼓勵措施，其中中關(guān)村地區(qū)明確園區(qū)企業(yè)發(fā)行中小企業(yè)私募債券綜合成本至少補(bǔ)貼20%456融資渠道優(yōu)勢：擴(kuò)寬公司融資渠道控制權(quán)優(yōu)勢：不會分散大股東控股權(quán)穩(wěn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)及政府大力支持發(fā)行中小企業(yè)私募債的優(yōu)勢（續(xù)）564.3.4新三板向主板、創(chuàng)業(yè)板的轉(zhuǎn)板機(jī)制已從新三板成功轉(zhuǎn)到創(chuàng)業(yè)板企業(yè)6家：久其軟件、北陸藥業(yè)、世紀(jì)瑞爾、佳訊飛鴻、紫光華宇、博暉創(chuàng)新、東土科技已過創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委但尚未發(fā)行的公司2家：安控科技已暫停報價轉(zhuǎn)讓，等候發(fā)審的企業(yè)4家：雙杰電氣、中海陽、康斯特、世紀(jì)東方另有多家企業(yè)擬IPO實施過程中目前轉(zhuǎn)板情況概述轉(zhuǎn)板概述新三板的轉(zhuǎn)板通道指新三板掛牌企業(yè)在不同層次的證券市場流動的通道目前我國并不存在真正的轉(zhuǎn)板制度，三板掛牌企業(yè)和非三板企業(yè)，都需要通過首次公開發(fā)行的相關(guān)程序才能在場內(nèi)資本市場的相關(guān)板塊上市2013年12月13日，國務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》，其中明確了“在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司，達(dá)到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易”。盡管已經(jīng)明確了轉(zhuǎn)板機(jī)制的頂層設(shè)計，但目前仍在研究轉(zhuǎn)板機(jī)制的制度安排轉(zhuǎn)板最新規(guī)定價值發(fā)現(xiàn)功能新三板作為全國統(tǒng)一場外市場，通過市場價格反映公司股份的價值，一方面使得股東持有股份的價值得到充分反映，另一方面解決了投資者的退出渠道問題新交易系統(tǒng)實施后，新三板交易將趨于活躍新三板將單獨設(shè)計交易系統(tǒng)，并逐漸引入做市商機(jī)制新三板交易將逐漸活躍，價值發(fā)現(xiàn)功能將被激活位通過在新三板掛牌，形成公司股票的市場價格，有利于提升公司股份的估值水平，凸顯公司價值。目前，掛牌公司的平均市盈率在20倍左右。57新三板掛牌后，在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，根據(jù)公司發(fā)展情況進(jìn)行中小板或創(chuàng)業(yè)板IPO或轉(zhuǎn)板的各項準(zhǔn)備工作▲擴(kuò)展市場范圍、完成市場布局、鞏固業(yè)務(wù)基礎(chǔ)▲圍繞主業(yè)擴(kuò)展技術(shù)和業(yè)務(wù)內(nèi)容▲挖掘已有技術(shù)，申報新的技術(shù)發(fā)明專利，充分挖掘和保持公司的技術(shù)優(yōu)勢▲積極爭取技術(shù)和產(chǎn)品的相關(guān)權(quán)威認(rèn)證，增強(qiáng)公司技術(shù)優(yōu)勢▲完成上市財務(wù)籌劃的預(yù)定目標(biāo)▲設(shè)計、論證中小板或創(chuàng)業(yè)板IPO的募集資金投向持續(xù)督導(dǎo)4.3.4新三板向主板、創(chuàng)業(yè)板的轉(zhuǎn)板機(jī)制（續(xù)）58第五部分中小企業(yè)新三板掛