研究并購貸款

并購貸款研究第二章銀行對并購貸款的評估角度

第三章并購貸款的業(yè)務流程

第四章典型案例分析

第五章國華置業(yè)可能應用的并購貸款案例第一章并購貸款業(yè)務模式介紹July302009政策背景

《貸款通則》-為了保障貸款的安全性，1996年中央銀行制定《貸款通則》中明確規(guī)定，商業(yè)銀行不許提供并購貸款。

2008年，面對國際國內(nèi)嚴峻的經(jīng)濟金融形勢，國務院于連續(xù)出臺了若干文件，旨在通過積極的財政政策和適度寬松的貨幣政策，進一步加大金融對經(jīng)濟發(fā)展的支持力度，更好的發(fā)揮金融支持經(jīng)濟增長和促進結構調(diào)整的作用?！督鹑诖龠M經(jīng)濟發(fā)展九項政策措施》-2008年12月3日，總理溫家寶主持召開國務院常務會議，研究部署當前金融促進經(jīng)濟發(fā)展的政策措施，確定了金融促進經(jīng)濟發(fā)展的9項政策措施。其中第五條為“創(chuàng)新融資方式，通過并購貸款、房地產(chǎn)信托投資基金、股權投資基金和規(guī)范發(fā)展民間融資等多種形式，拓寬企業(yè)融資渠道”。July302009政策背景

《國務院辦公廳關于當前金融促進經(jīng)濟發(fā)展的若干意見》--2008年12月8日，國務院辦公廳發(fā)布金融促進經(jīng)濟發(fā)展的30條意見。其中第十七條為“允許商業(yè)銀行對境內(nèi)外企業(yè)發(fā)放并購貸款。研究完善企業(yè)并購稅收政策，積極推動企業(yè)兼并重組”。

銀監(jiān)會于2008年12月9日頒布了《商業(yè)銀行并購貸款風險管理指引》（以下簡稱“指引”）允許符合條件的商業(yè)銀行開展并購貸款業(yè)務，并對并購貸款的條件進行了限定，對風險的控制進行了指導。

結構主要內(nèi)容要點條目通知開辦條件、監(jiān)管要求總則立法目的、機構范圍、并購與并購貸款定義、業(yè)務原則、業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略、高管理強度規(guī)范、公平競爭；并購定義與類型（間接收購/并購方與借款人）；1-7風險評估總綱并購交易風險分析貸款風險分析商業(yè)銀行應在全面分析戰(zhàn)略風險、法律與合規(guī)風險、整合風險、經(jīng)營風險以及財務風險等與并購有關的各項風險的基礎上評估并購貸款的風險。89-12、13、1413-15風險管理4個硬性要求1個人員要求按業(yè)務流程的指引規(guī)定商業(yè)銀行應在并購貸款業(yè)務受理、盡職調(diào)查、風險評估、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸后管理等主要業(yè)務環(huán)節(jié)以及內(nèi)部控制體系中加強專業(yè)化的管理與控制

16-192021-36附則并購雙方、并購交易各方37-39《指引》主要內(nèi)容并購:指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權、認購新增股權，或收購資產(chǎn)、承接債務等方式以實現(xiàn)合并或實際控制已設立并持續(xù)經(jīng)營的目標企業(yè)的交易行為。

并購可由并購方通過其專門設立的無其他業(yè)務經(jīng)營活動的全資或控股子公司(以下稱子公司)進行。

并購貸款:指商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款的貸款。相關概念

并購資產(chǎn)

并購股權7兼并公司股東目標公司股東兼并公司目標公司資產(chǎn)現(xiàn)金或其他回報收購資產(chǎn)收購股權兼并公司股東目標公司股東兼并公司目標公司現(xiàn)金或其他回報目標公司股權并購基本結構第三章并購貸款的業(yè)務流程

第四章典型案例分析

第五章國華置業(yè)可能應用的并購貸款案例第一章并購貸款業(yè)務模式介紹第二章銀行對并購貸款的評估角度第八條商業(yè)銀行應在全面分析戰(zhàn)略風險、法律與合規(guī)風險、整合風險、經(jīng)營風險以及財務風險等與并購有關的各項風險的基礎上評估并購貸款的風險。商業(yè)銀行并購貸款涉及跨境交易的，還應分析國別風險、匯率風險和資金過境風險。

第十三條

商業(yè)銀行應在全面分析與并購有關的各項風險的基礎上，建立審慎的財務模型，測算并購雙方未來財務數(shù)據(jù)，以及對并購貸款風險有重要影響的關鍵財務杠桿和償債能力指標。邏輯：并購風險分析貸款風險評估風險評估商業(yè)銀行判斷是否給予并購貸款的基本條件和原則對并購方的規(guī)定-依法合規(guī)經(jīng)營，信用狀況良好，沒有信貸違約、逃廢銀行債務等不良記錄對并購交易的規(guī)定-合法合規(guī)，涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準入、反壟斷、國有資產(chǎn)轉讓等事項的，應按適用法律法規(guī)和政策要求，取得有關方面的批準和履行相關手續(xù)

-并購方與目標企業(yè)之間具有較高的產(chǎn)業(yè)相關度或戰(zhàn)略相關性，并購方通過并購能夠獲得目標企業(yè)的研發(fā)能力、關鍵技術與工藝、商標、特許權、供應或分銷網(wǎng)絡等戰(zhàn)略性資源以提高其核心競爭能力對并購貸款的規(guī)定-并購貸款占并購資金總額的比例：不高于50%

-期限：一般不超過五年

-擔保條件：高于其他貸款種類,包括但不限于資產(chǎn)抵押、股權質押、第三方保證，以及符合法律規(guī)定的其他形式的擔保

-提款條件：至少包括并購方自籌資金已足額到位和并購合規(guī)性條件已滿足等內(nèi)容商業(yè)銀行判斷是否給予并購貸款所關注的主要風險戰(zhàn)略風險，是并購貸款中最主要的風險，即產(chǎn)業(yè)的相關度和戰(zhàn)略的相關性能否達到預期效果，即并購后的企業(yè)能否實現(xiàn)協(xié)同效應：主要包括戰(zhàn)略、管理、技術、市場整合、組織、人力資源等方面。

具體操作整合中的整合風險，即并購企業(yè)有無實施操作能力。操作過程中的法律和合規(guī)風險并購本身具有復雜的特性和高風險性，這就需要銀行對與并購相關的各個事項——包括主體資格、資產(chǎn)與業(yè)務、交易結構、擔保安排、批準與登記、勞動關系、關聯(lián)交易、訴訟與合規(guī)、對外投資等，進行深入全面的調(diào)查和分析。經(jīng)營和財務風險，主要是被并購企業(yè)未來的現(xiàn)金流和財務狀況。協(xié)同效應(SynergyEffects)：是指并購后競爭力增強，導致凈現(xiàn)金流量超過兩家公司預期現(xiàn)金流之和，或者合并后公司業(yè)績比兩個公司獨立存在時的預期業(yè)績高。并購產(chǎn)生的協(xié)同效應包括：經(jīng)營協(xié)同效應(OperatingSynergy)和財務協(xié)同效應(FinancialSynergy)。協(xié)同效應主要源于以下三個方面：一是范圍經(jīng)濟：并購者與目標公司核心能力的交互延伸。二是規(guī)模經(jīng)濟：合并后產(chǎn)品單位成本隨著采購、生產(chǎn)、營銷等規(guī)模的擴大而下降。三是流程/業(yè)務/結構優(yōu)化或重組：減少重復的崗位、重復的設備、廠房等而導致的節(jié)省。協(xié)同效應行業(yè)行業(yè)規(guī)模、趨勢跨行業(yè)障礙和資本需求業(yè)務過往流動現(xiàn)金的穩(wěn)定性和增長前景競爭力/領導地位商業(yè)模式的吸引力收購結構資產(chǎn)交易或股權交易對保證及擔保結構的監(jiān)管限制稅務國家風險資本結構估值合理性

股本對企業(yè)價值的比例使用夾層債務收購公司交易經(jīng)驗及收購完成后的管理股權出資追索權管理層管理層記錄管理層獎勵計劃商業(yè)銀行判斷是否給予并購貸款的主要評估項目第四章典型案例分析

第五章國華置業(yè)可能應用的并購貸款案例第一章并購貸款業(yè)務模式介紹第二章銀行對并購貸款的評估角度第三章并購貸款的業(yè)務流程商業(yè)銀行并購貸款操作流程貸前初步調(diào)查階段貸中審查階段交易完成階段貸后風險管理貸前初步調(diào)查階段1.銀行內(nèi)部指派一隊專業(yè)團隊（包括并購融資專家、客戶經(jīng)理、銀團貸款專家和行業(yè)專家等）對貸款計劃進行調(diào)查。2.銀行跟收購方簽署保密協(xié)議書。3.從收購方手機初步資料（包括初步的收購價、收購目標公司的業(yè)務資料、歷史財務報表、財務預測等），并進行調(diào)查。4.準備初步的現(xiàn)金流預測以決定初步的貸款金額及年期。5.準備初步的信貸審批報告及基本貸款條款，并與內(nèi)部審批部門進行初步討論。6.如銀行內(nèi)部審批部門初步允許及不反對進一步考慮有關的貸款計劃，客戶經(jīng)理則會向收購方發(fā)出沒有法律效力的基本貸款條款予收購方考慮。貸中審查階段1.如有需要，銀行將安排更多人員加入團隊，例如內(nèi)部法律專家等。此外，需要準備雇用有專業(yè)并購融資經(jīng)驗的律師行對融資結構及其他法律事項作意見咨詢。2.透過各獨立顧問的參與，銀行將對貸款計劃進行詳細的盡職調(diào)查。3.收購方及目標公司管理層提供詳細的5-7年的財務預測。4.對管理層進行訪問，評估其管理能力。5.建立詳細的財務預測模型，并根據(jù)盡職調(diào)查的分析，對財務預測進行壓力測試。6.雇用對融資合并有豐富經(jīng)驗的律師協(xié)助準備詳細貸款條款及委任書，并檢閱其它有關合并的文件（包括買賣協(xié)議、股東協(xié)議等）。同時開始跟收購方協(xié)議條款細則。7.準備詳細的信貸報告予銀行信貸部進行審批。8.通過內(nèi)部審批后，向收購方發(fā)出有法律效力的詳細貸款條款及委任書。9.收購方和賣家簽署買賣協(xié)議，并在指定日期內(nèi)完成交易（大約由幾個星期到幾個月）。交易完成階段1.收購方、賣家、銀行和律師各方進行協(xié)商，并就貸款合同文件達成協(xié)議。2.擔任代理行職責的銀行加入團隊，從日常運作及管理的角度審閱貸款合同文件。3.簽署主貸款合同及其他相關的擔保品的質押協(xié)議。4.收購方、賣家、銀行和律師各方準備提款的先決條件。5.銀行后勤部門加入團隊，為目標公司準備相關的開戶文件及為提款做準備。6.貸款提款及交易完成。附注：提款前，銀行需要求收購方將股本資金已經(jīng)到位及銀行將貸款及收購方資金直接劃撥到賣方指定帳戶。貸后風險管理1.負責部門：——客戶經(jīng)理，風險管理經(jīng)理，后勤部門及代理行職責部門——各部門要特別留意公司帳戶現(xiàn)金出入是否有非正常運作2.對目標公司加強風險管理及提高跟公司管理層會議密度。3.最少需要為目標公司做年度及季度的風險評估報告，包括評估貸款合同內(nèi)的條款、財務指標是否合格。4.目標公司需要在每年年底提供未來一年的財務預測。銀行需要在未來一年就此財務預測跟實際財務報告作比較。5.若風險危機增加，應評估是否需要增加撥備及下調(diào)貸款分類，及訂下更高風險控制指標，例如要求每月財務、現(xiàn)金流分析表及股東注資等。第五章國華置業(yè)可能應用的并購貸款案例第一章并購貸款業(yè)務模式介紹第二章銀行對并購貸款的評估角度第三章并購貸款的業(yè)務流程第四章典型案例分析寶鋼集團并購案例寶鋼集團（寶鋼）3月1日正式與杭州鋼鐵集團公司（杭鋼）在寧波舉行《關于寧波鋼鐵有限公司的股權收購協(xié)議》和《關于寧波鋼鐵有限公司的合資合同》簽約儀式。此次寶鋼集團并購寧波鋼鐵，并購總價達到31.4億元，其中從銀行獲得的并購貸款金額為15.5億元，其中7.5億元由交行上海分行提供，8億元由建設銀行上海分行提供，兩筆貸款期限均為三年。31.4億元中，用于從杭鋼集團手中購買寧波鋼鐵控股權的價格為20.2億元，用于新一輪增資擴股計劃約11.2億元。3月1日下午，寧鋼隨即召開了重組后的首次臨時股東大會和董事會，確定公司增資擴股后的股權結構：寶鋼持股56.15%，杭鋼從原本43.85%的股份降至34%，新增寧波市政府持有另外9.85%的股權。選擇并購貸款的原因首先，雖然寶鋼集團在短時間內(nèi)可以調(diào)集的現(xiàn)金量很大，但這個資金可以另作安排，只要從其他安排獲得的收益或減少的財務支出高于利息成本，就是劃算的。其次，此次并購貸款是寶鋼集團對一種新的金融工具的嘗試。寶鋼作為鋼鐵‘國家隊’的主力軍，今后可能還會遇到更好的、更大的并購機會，可能不考慮用自有資金做兼并重組?，F(xiàn)在做一些嘗試，以后利用這個工具時內(nèi)部的運行機制就會很順利。主要的戰(zhàn)略協(xié)同效應首先，寧波鋼鐵處在寧波北侖港，北侖港是中國四大深水港區(qū)之一，可以直接?？康V石運輸船，可大大降低生產(chǎn)成本。其次，寧波鋼鐵熱軋產(chǎn)品占主導性，可為寶鋼后續(xù)的深加工提供初級原料。第三，江浙區(qū)域整體鋼材需求量大，但浙江鋼材供應量偏小，處在寧波這個位置，可以很好地去輻射江浙市場。最后，寧波鋼鐵過半數(shù)的員工具有大專學歷，可塑性很強。行業(yè)周期低谷對一些有實力的、尤其手中現(xiàn)金流比較充裕的企業(yè)來說，是兼并收購的好機會。寶鋼在這個時候準確地把握住機會，把它長久以來希望的，在寧波北侖布點的這個計劃實現(xiàn)了。并購重點流程在寶鋼集團和寧波鋼鐵開始并購洽談之后，交行就開始介入，依托寧波分行、上海分行、總行、寶山支行共同參與，對寧波鋼鐵公司進行為期約三個月的盡職調(diào)查。寶山支行和總行授信部均安排了資深人員組成審查隊伍，先后進行了寶山支行團隊盡職調(diào)查，分行授信管理部風險評估，總行公司業(yè)務部盡職調(diào)查，總行法律合規(guī)部審查，總行授信管理部判斷風險等各個互相制約的環(huán)節(jié)。在兼并收購以后，交行人員還要到寧波去現(xiàn)場視察，跟蹤合并后企業(yè)的后續(xù)運行情況。以往貸款給寶鋼集團，銀行更關注寶鋼集團的整體經(jīng)營情況和現(xiàn)金流；現(xiàn)在銀行還關注被兼并收購方整體的財務情況和業(yè)務前景。第一章并購貸款業(yè)務模式介紹第二章銀行對并購貸款的評估角度第三章并購貸款的業(yè)務流程第四章案例分析第五章國華置業(yè)可能應用的并購貸款案例公司可能案例分析——南京熊貓電子項目交通：緊鄰城市主干道龍蟠中路、中山東路、珠江路，地塊西南角緊鄰地鐵2號線西華門站區(qū)位：東臨南京軍區(qū)總醫(yī)院，北臨南京軍區(qū)司令部，向西與南京商業(yè)中心—新街口距離為2公里，南臨電子商業(yè)街—珠江路現(xiàn)為熊貓集團總部所在地,目前主要有總部管理部門、軍品研發(fā)生產(chǎn)和江蘇軟件園。地塊土地面積約12.4萬㎡，現(xiàn)有建筑面積約15萬㎡。2005年2月市規(guī)劃局批準301號土地性質由工業(yè)用地變性為商業(yè)、辦公、住宅開發(fā)用地。熊貓電子完成該宗土地變更為商業(yè)、居住性質的手續(xù)及拆遷補償、補交地價款等事宜并承擔相應的費用，并就該宗土地開發(fā)設立項目公司，將完成土地使用性質變更后的土地使用權及相關批復文件轉移至該項目公司名下，使得項目公司擁有開發(fā)建設該項目的合法權益及審批手續(xù)。雙方簽訂股權轉讓協(xié)議，國華收購熊貓電子設立項目公司全部股權。并購方案：國華全資收購熊貓電子地塊項目建筑設計指標項目占地面積(萬平米)總建筑面積(萬平米)地上建筑面積(萬平米)地下建筑面積(萬平米)物業(yè)構成

10.47

56.60

44.50

12.10住宅

3.00

3.00

車位

9.10

9.10酒店式公寓

4.00

4.00

-辦公

32.70

32.70

-商場

7.80

4.80

3.00風險評估與分析戰(zhàn)略風險：公司與項目公司不僅同為房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，且并購的土地也是用來建造公司主要產(chǎn)品——城市綜合體，公司有著豐富經(jīng)驗，有利于并購后的良好經(jīng)營；公司可以通過并購獲得目標企業(yè)的土地儲備，對于公司而言屬戰(zhàn)略性資源，且能夠拓寬公司土地儲備區(qū)域，公司可以南京為中心，輻射周邊地區(qū)，為公司進一步在蘇浙地區(qū)發(fā)展提供平臺。整合風險：公司從北京做房地產(chǎn)業(yè)務開始，到現(xiàn)在在惠州、上海、北戴河都有大型項目，有良好的在陌生環(huán)境實施操作、整合資源的能力。法律和合規(guī)風險：公司已成功完成了兩次類似并購（上海、北戴河項目），能夠良好地控制法律法規(guī)風險。經(jīng)營和財務風險并購企業(yè)未來現(xiàn)金流注：2022年為持有型物業(yè)資本化的現(xiàn)金流土地成本（元/建筑平米）5,000經(jīng)營收入(萬元)1,317,736開發(fā)成本(萬元)(407,477)經(jīng)營費用(萬元)(279,547)財務費用(萬元)(50,829)所得稅(萬元)(152,746)凈利潤(萬元)426,766凈利潤率32.4%稅后內(nèi)部收益率9.2%稅后財務凈現(xiàn)值(萬元)31,183投資回收期(年)11并購項目財務測算數(shù)據(jù)地塊名稱占地面積總建筑面積用途成交價土地單方出讓時間雨花臺風景區(qū)西南側地塊4.95