企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的評估

2016年11月企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的評估主要內(nèi)容一、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的監(jiān)管現(xiàn)狀二、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的相關法規(guī)三、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓評估關注事項四、案例一、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的監(jiān)管現(xiàn)狀政府監(jiān)督國務院

司法部門審計部門監(jiān)察部門國有資產(chǎn)管理部門

轉(zhuǎn)讓市場管理部門社會監(jiān)督媒體網(wǎng)絡自我監(jiān)督董事會監(jiān)事會管理層一、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的監(jiān)管現(xiàn)狀政府監(jiān)督案例——國務院國務院辦公廳關于建立國有企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責任追究制度的意見

來源：中華人民共和國中央人民政府

發(fā)布時間：2016-08-24【大中小】

國辦發(fā)〔2016〕63號一、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的監(jiān)管現(xiàn)狀政府監(jiān)督案例——國務院國務院辦公廳關于建立國有企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責任追究制度的意見

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發(fā)布時間：2016-08-24【大中小】

國辦發(fā)〔2016〕63號各省、自治區(qū)、直轄市人民政府，國務院各部委、各直屬機構(gòu)：

根據(jù)《中共中央國務院關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》、《國務院辦公廳關于加強和改進企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督防止國有資產(chǎn)流失的意見》（國辦發(fā)〔2015〕79號）等要求，為落實國有資本保值增值責任，完善國有資產(chǎn)監(jiān)管，防止國有資產(chǎn)流失，經(jīng)國務院同意，現(xiàn)就建立國有企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責任追究制度提出以下意見。一、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的監(jiān)管現(xiàn)狀政府監(jiān)督案例——國務院（四）轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權、上市公司股權和資產(chǎn)方面。未按規(guī)定履行決策和審批程序或超越授權范圍轉(zhuǎn)讓；財務審計和資產(chǎn)評估違反相關規(guī)定；組織提供和披露虛假信息，操縱中介機構(gòu)出具虛假財務審計、資產(chǎn)評估鑒證結(jié)果；未按相關規(guī)定執(zhí)行回避制度，造成資產(chǎn)損失；違反相關規(guī)定和公開公平交易原則，低價轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權、上市公司股權和資產(chǎn)等。（六）投資并購方面。投資并購未按規(guī)定開展盡職調(diào)查，或盡職調(diào)查未進行風險分析等，存在重大疏漏；財務審計、資產(chǎn)評估或估值違反相關規(guī)定，或投資并購過程中授意、指使中介機構(gòu)或有關單位出具虛假報告；未按規(guī)定履行決策和審批程序，決策未充分考慮重大風險因素，未制定風險防范預案；違規(guī)以各種形式為其他合資合作方提供墊資，或通過高溢價并購等手段向關聯(lián)方輸送利益；投資合同、協(xié)議及標的企業(yè)公司章程中國有權益保護條款缺失，對標的企業(yè)管理失控；投資參股后未行使股東權利，發(fā)生重大變化未及時采取止損措施；違反合同約定提前支付并購價款等。一、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的監(jiān)管現(xiàn)狀政府監(jiān)督案例——司法部門游某某、張某某出具證明文件重大失實一審刑事判決書-（2015）嵐刑初字第61號公訴機關平潭縣人民檢察院以嵐檢公訴刑訴（2014）1083號起訴書指控被告人游某某、張某某犯出具證明文件重大失實罪，于2014年8月4日向本院提起公訴。2014年11月10日，本院作出（2014）嵐刑初字第179號刑事判決，被告人游某某、張某某提起上訴。2015年2月2日，福州市中級人民法院作出（2015）榕刑終字第49號刑事裁定，撤銷原判，發(fā)回重審。本院依法另行組成合議庭，公開開庭審理了本案。平潭縣人民檢察院指派代理檢察員黃宗煌出庭支持公訴，被告人游某某、被告人張某某及其辯護人龔麗萍到庭參加訴訟?，F(xiàn)已審理終結(jié)。一、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的監(jiān)管現(xiàn)狀政府監(jiān)督案例——司法部門公訴機關指控，2013年4月22日，被告人張某某作為福建武夷資產(chǎn)評估有限公司平潭分公司負責人，在明知自己沒有資產(chǎn)評估師資質(zhì)的情況下，承接平潭縣北厝鎮(zhèn)吉釣村北樓養(yǎng)豬場的資產(chǎn)評估業(yè)務，并出具虛增面積16452.452平方米的資產(chǎn)評估報告。被告人游某某在審核簽批時未按照操作規(guī)程，明知張某某不具有資產(chǎn)評估師資質(zhì)、其本人未認真審核，且在另一名資產(chǎn)評估師不知情的情況下，授意張某某代簽名字，導致福建武夷資產(chǎn)評估有限公司出具了一份重大失實資產(chǎn)評估報告，造成極其惡劣的社會影響。一、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的監(jiān)管現(xiàn)狀政府監(jiān)督案例——國家審計署一、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的監(jiān)管現(xiàn)狀國家審計署一、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的監(jiān)管現(xiàn)狀國家審計署一、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的監(jiān)管現(xiàn)狀審計署關于1724宗礦業(yè)權的審計結(jié)果

（2016年1月28日公告）

根據(jù)《中華人民共和國審計法》的規(guī)定，2015年，審計署對遼寧省、山東省、四川省、甘肅省、青海省和新疆維吾爾自治區(qū)（以下統(tǒng)稱6省區(qū)）的煤炭、有色金屬等礦業(yè)權及礦產(chǎn)資源相關資金管理情況進行了審計，重點抽查了6省區(qū)29970宗有效探礦權、采礦權（以下統(tǒng)稱礦業(yè)權）中的1724宗（附件1），以及這些地區(qū)2013年至2014年礦業(yè)權價款和使用費等礦產(chǎn)資源資金收支情況，重要事項追溯到以前年度?？偟膩砜?，有關地方和部門重視礦產(chǎn)資源管理，能夠貫徹落實礦業(yè)權有償取得和礦產(chǎn)資源有償使用相關法規(guī)制度，加強礦產(chǎn)資源規(guī)劃管理和勘查開采監(jiān)督，積極推動煤礦整頓關閉、礦產(chǎn)資源開發(fā)整合和礦業(yè)企業(yè)兼并重組，強化礦業(yè)權出（轉(zhuǎn)）讓交易和礦產(chǎn)資源相關資金征收管理，持續(xù)加大投入礦產(chǎn)資源勘查力度，取得了一定成效，資源保障程度和資源開發(fā)保護水平有所提高。一、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的監(jiān)管現(xiàn)狀但審計也發(fā)現(xiàn)，一些地方監(jiān)管執(zhí)法不嚴，有391宗礦業(yè)權在審批、出（轉(zhuǎn)）讓和開發(fā)管理中，存在違法違規(guī)損害國有資源資產(chǎn)和生態(tài)環(huán)境等問題。一、。。。。。二、違規(guī)轉(zhuǎn)讓或收購礦業(yè)權，造成國有權益損失或相關企業(yè)個人獲取不正當利益。抽查的礦業(yè)權中發(fā)現(xiàn)此類問題的有92宗（附件3），主要是國有礦業(yè)企業(yè)與民營礦業(yè)主在礦業(yè)權及相關股權交易中，通過不評估、干預評估、“先定價、后評估”、在改制重組時隱匿涉礦資產(chǎn)等方式，操控價格低賣高買。有的國有企業(yè)在礦產(chǎn)品交易中通過增加中間環(huán)節(jié)向特定對象輸送利益，還有5戶國有企業(yè)在收購有關境外礦產(chǎn)資源中，盡職調(diào)查和風險防范措施不到位，甚至違規(guī)操作，面臨重大損失風險。從礦業(yè)權評估機構(gòu)執(zhí)業(yè)情況看，現(xiàn)行評估準則選擇性操作空間大，有的評估機構(gòu)借機按事先約定價格出具評估報告，監(jiān)管部門卻無法追究其責任，抽查發(fā)現(xiàn)6宗礦業(yè)權交易中存在按照委托方授意，調(diào)整評估方法、開采規(guī)模和儲量等關鍵參數(shù)的問題，涉及7家評估機構(gòu)。一、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的監(jiān)管現(xiàn)狀政府監(jiān)督——中紀委、監(jiān)察部一、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的監(jiān)管現(xiàn)狀政府監(jiān)督——國資委國資委：監(jiān)事會進駐103家央企開展第六任監(jiān)督檢查工作2016年10月26日19:30來源：央廣網(wǎng)央廣網(wǎng)北京10月26日消息（記者張明浩）據(jù)中國之聲《全國新聞聯(lián)播》報道，國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會今天召開媒體通氣會，通報完善國有資產(chǎn)監(jiān)督體制機制、充分發(fā)揮監(jiān)事會作用的重要舉措。國資委表示，目前，新一屆監(jiān)事會已經(jīng)全面進駐103家中央企業(yè)開展第六任監(jiān)督檢查工作。全國國有企業(yè)黨的建設工作會議后，國資委對改革監(jiān)督體制機制充分發(fā)揮監(jiān)事會作用進行了深入研究和全面部署，結(jié)合國資委機構(gòu)調(diào)整和職能轉(zhuǎn)變，提出了加強監(jiān)事會監(jiān)督的重要舉措。一、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的監(jiān)管現(xiàn)狀政府監(jiān)督——國資委

2013年7月到2016年7月，在國資委監(jiān)事會第五任期內(nèi)，累計實地檢查中央企業(yè)及重要子企業(yè)5684戶，對13家企業(yè)開展集中重點檢查，對53家企業(yè)的部分項目開展境外國有資產(chǎn)檢查，揭示企業(yè)各類問題和風險12226項。王文斌表示，國資委高度重視監(jiān)事會監(jiān)督檢查發(fā)現(xiàn)的有關問題和風險，逐戶向企業(yè)印發(fā)監(jiān)督檢查情況通報、整改通知或提醒函，并督促限期整改。27家企業(yè)采取措施追討被非法占用的國有資產(chǎn)，26家企業(yè)及時制止涉嫌輸送利益等不公平交易，45家企業(yè)即使清退違規(guī)薪酬補貼，25家企業(yè)清理回收“小金庫”，12家企業(yè)及時解除違規(guī)擔保，85家企業(yè)梳理排查并及時堵塞內(nèi)控漏洞。王文斌還表示，目前，新一屆監(jiān)事會已全面進駐103家中央企業(yè)開展第六任期監(jiān)督檢查工作。新的任期，監(jiān)事會將進一步強化問題和風險導向，以防止國有資產(chǎn)流失、促進國有資本保值增值。一、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的監(jiān)管現(xiàn)狀社會監(jiān)督案例——媒體輿論一、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的監(jiān)管現(xiàn)狀社會監(jiān)督案例——媒體輿論一、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的監(jiān)管現(xiàn)狀由于企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓過程中可能存在低賣高買等利益輸送的情況，使得其監(jiān)管日益受關注。2015年6月5日，中央深改組第十三次會議，審議通過了《關于加強和改進企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督防止國有資產(chǎn)流失的意見》，出5招專治國有資產(chǎn)流失。會議指出，防止國有資產(chǎn)流失，要堅持問題導向，立足機制制度創(chuàng)新，強化國有企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督、出資人監(jiān)督和審計、紀檢巡視監(jiān)督以及社會監(jiān)督，加快形成全面覆蓋、分工明確、協(xié)同配合、制約有力的國有資產(chǎn)監(jiān)督體系。二、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的相關法律法規(guī)1、《中華人民共和國公司法》2、《中華人民共和國國有資產(chǎn)法》3、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》4、《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》5、《企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》6、關于企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓有關問題的通知7、關于企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓有關事項的通知8、關于企業(yè)國有產(chǎn)權向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定的通知9、關于促進企業(yè)國有產(chǎn)權流轉(zhuǎn)有關事項的通知10、關于中央企業(yè)國有產(chǎn)權協(xié)議轉(zhuǎn)讓有關事項的通知二、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的相關法律法規(guī)1、《中華人民共和國公司法》第七十二條有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。二、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的相關法律法規(guī)2、《中華人民共和國國有資產(chǎn)法》第五節(jié)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓第五十一條本法所稱國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，是指依法將國家對企業(yè)的出資所形成的權益轉(zhuǎn)移給其他單位或者個人的行為；按照國家規(guī)定無償劃轉(zhuǎn)國有資產(chǎn)的除外。第五十二條國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應當有利于國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略性調(diào)整，防止國有資產(chǎn)損失，不得損害交易各方的合法權益。第五十三條國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓由履行出資人職責的機構(gòu)決定。履行出資人職責的機構(gòu)決定轉(zhuǎn)讓全部國有資產(chǎn)的，或者轉(zhuǎn)讓部分國有資產(chǎn)致使國家對該企業(yè)不再具有控股地位的，應當報請本級人民政府批準。

二、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的相關法律法規(guī)2、《中華人民共和國國有資產(chǎn)法》第五節(jié)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓第五十四條國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應當遵循等價有償和公開、公平、公正的原則。除按照國家規(guī)定可以直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓的以外，國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應當在依法設立的產(chǎn)權交易場所公開進行。轉(zhuǎn)讓方應當如實披露有關信息，征集受讓方；征集產(chǎn)生的受讓方為兩個以上的，轉(zhuǎn)讓應當采用公開競價的交易方式。轉(zhuǎn)讓上市交易的股份依照《中華人民共和國證券法》的規(guī)定進行。第五十五條國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應當以依法評估的、經(jīng)履行出資人職責的機構(gòu)認可或者由履行出資人職責的機構(gòu)報經(jīng)本級人民政府核準的價格為依據(jù)，合理確定最低轉(zhuǎn)讓價格。

二、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的相關法律法規(guī)2、《中華人民共和國國有資產(chǎn)法》第五節(jié)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓第五十六條法律、行政法規(guī)或者國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定可以向本企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員或者其近親屬，或者這些人員所有或者實際控制的企業(yè)轉(zhuǎn)讓的國有資產(chǎn)，在轉(zhuǎn)讓時，上述人員或者企業(yè)參與受讓的，應當與其他受讓參與者平等競買；轉(zhuǎn)讓方應當按照國家有關規(guī)定，如實披露有關信息；相關的董事、監(jiān)事和高級管理人員不得參與轉(zhuǎn)讓方案的制定和組織實施的各項工作。第五十七條國有資產(chǎn)向境外投資者轉(zhuǎn)讓的，應當遵守國家有關規(guī)定，不得危害國家安全和社會公共利益。二、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的相關法律法規(guī)3、《企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第二條國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、持有國有資本的企業(yè)（以下統(tǒng)稱轉(zhuǎn)讓方）將所持有的企業(yè)國有產(chǎn)權有償轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)外法人、自然人或者其他組織（以下統(tǒng)稱受讓方）的活動適用本辦法。金融類企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓和上市公司的國有股權轉(zhuǎn)讓，按照國家有關規(guī)定執(zhí)行。本辦法所稱企業(yè)國有產(chǎn)權，是指國家對企業(yè)以各種形式投入形成的權益、國有及國有控股企業(yè)各種投資所形成的應享有的權益，以及依法認定為國家所有的其他權益。

二、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的相關法律法規(guī)3、《企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第四條企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓應當在依法設立的產(chǎn)權交易機構(gòu)中公開進行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或者隸屬關系的限制。國家法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第五條企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓可以采取拍賣、招投標、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進行。

二、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的相關法律法規(guī)3、《企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第三章企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的程序第十一條企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓應當做好可行性研究，按照內(nèi)部決策程序進行審議，并形成書面決議。國有獨資企業(yè)的產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓，應當由總經(jīng)理辦公會議審議。國有獨資公司的產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓，應當由董事會審議；沒有設立董事會的，由總經(jīng)理辦公會議審議。涉及職工合法權益的，應當聽取轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)職工代表大會的意見，對職工安置等事項應當經(jīng)職工代表大會討論通過。

二、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的相關法律法規(guī)3、《企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第十二條按照本辦法規(guī)定的批準程序，企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)批準或者決定后，轉(zhuǎn)讓方應當組織轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)按照有關規(guī)定開展清產(chǎn)核資，根據(jù)清產(chǎn)核資結(jié)果編制資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)移交清冊，并委托會計師事務所實施全面審計（包括按照國家有關規(guī)定對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)法定代表人的離任審計）。資產(chǎn)損失的認定與核銷，應當按照國家有關規(guī)定辦理。轉(zhuǎn)讓所出資企業(yè)國有產(chǎn)權導致轉(zhuǎn)讓方不再擁有控股地位的，由同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)組織進行清產(chǎn)核資，并委托社會中介機構(gòu)開展相關業(yè)務。社會中介機構(gòu)應當依法獨立、公正地執(zhí)行業(yè)務。企業(yè)和個人不得干預社會中介機構(gòu)的正常執(zhí)業(yè)行為。

二、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的相關法律法規(guī)3、《企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第十三條在清產(chǎn)核資和審計的基礎上，轉(zhuǎn)讓方應當委托具有相關資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)依照國家有關規(guī)定進行資產(chǎn)評估。評估報告經(jīng)核準或者備案后，作為確定企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓價格的參考依據(jù)。在產(chǎn)權交易過程中，當交易價格低于評估結(jié)果的90%時，應當暫停交易，在獲得相關產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓批準機構(gòu)同意后方可繼續(xù)進行。第十八條經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個受讓方或者按照有關規(guī)定經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準的，可以采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式。采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的，轉(zhuǎn)讓方應當與受讓方進行充分協(xié)商，依法妥善處理轉(zhuǎn)讓中所涉及的相關事項后，草簽產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同，并按照本辦法第十一條規(guī)定的程序進行審議。二、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的相關法律法規(guī)4、關于《企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓有關事項》的通知一、關于省級以上國資監(jiān)管機構(gòu)對協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的批準企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓應不斷提高進場交易比例，嚴格控制場外協(xié)議轉(zhuǎn)讓。對于國民經(jīng)濟關鍵行業(yè)、領域的結(jié)構(gòu)調(diào)整中對受讓方有特殊要求，或者所出資企業(yè)（本通知所稱所出資企業(yè)系指各級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人職責的企業(yè)）內(nèi)部資產(chǎn)重組中確需采取直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓的，相關批準機構(gòu)要進行認真審核和監(jiān)控。二、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的相關法律法規(guī)4、關于《企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓有關事項》的通知一、關于省級以上國資監(jiān)管機構(gòu)對協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的批準（一）允許協(xié)議轉(zhuǎn)讓的范圍1．在國有經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整中，擬直接采取協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權的，應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整的總體規(guī)劃。受讓方的受讓行為不得違反國家經(jīng)濟安全等方面的限制性或禁止性規(guī)定，且在促進企業(yè)技術進步、產(chǎn)業(yè)升級等方面具有明顯優(yōu)勢。標的企業(yè)屬于國民經(jīng)濟關鍵行業(yè)、領域的，在協(xié)議轉(zhuǎn)讓企業(yè)部分國有產(chǎn)權后，仍應保持國有絕對控股地位。2．在所出資企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)重組中，擬直接采取協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權的，轉(zhuǎn)讓方和受讓方應為所出資企業(yè)或其全資、絕對控股企業(yè)。二、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的相關法律法規(guī)4、關于《企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓有關事項》的通知一、關于省級以上國資監(jiān)管機構(gòu)對協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的批準（二）所出資企業(yè)協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項的批準權限，按照轉(zhuǎn)讓方的隸屬關系，中央企業(yè)由國務院國資委批準，地方企業(yè)由省級國資監(jiān)管機構(gòu)批準。相關批準機構(gòu)不得自行擴大協(xié)議轉(zhuǎn)讓范圍，不得下放或分解批準權限。（三）協(xié)議轉(zhuǎn)讓項目的資產(chǎn)評估報告由該協(xié)議轉(zhuǎn)讓的批準機構(gòu)核準或備案，協(xié)議轉(zhuǎn)讓項目的轉(zhuǎn)讓價格不得低于經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果。（四）相關批準機構(gòu)應當在批準文件中明確協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項執(zhí)行的有效時限，并建立對批準協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項的跟蹤、報告制度。各省級國資監(jiān)管機構(gòu)應當將協(xié)議轉(zhuǎn)讓的批準和實施結(jié)果報告國務院國資委。二、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的相關法律法規(guī)4、關于《企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓有關事項》的通知二、關于外商受讓企業(yè)國有產(chǎn)權在企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓中，涉及受讓方為外國的企業(yè)和其他經(jīng)濟組織或者個人的（以下統(tǒng)稱外商），應當按以下規(guī)定辦理：（一）向外商轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權應在產(chǎn)權交易市場中公開進行。特殊情況下，確需采取協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓的，應符合《辦法》及本通知中關于批準協(xié)議轉(zhuǎn)讓的相關規(guī)定。（二）轉(zhuǎn)讓方在提出受讓條件時，應對照《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》及相關規(guī)定，對國家對外商受讓標的企業(yè)產(chǎn)權有限制性或禁止性規(guī)定的，應在產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓公告中予以提示。二、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的相關法律法規(guī)4、關于《企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓有關事項》的通知二、關于外商受讓企業(yè)國有產(chǎn)權（三）通過產(chǎn)權交易市場確定外商為受讓主體的，由轉(zhuǎn)讓方按照國家有關管理規(guī)定報政府相關職能部門審核批準。香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的投資者受讓企業(yè)國有產(chǎn)權，參照以上規(guī)定辦理。二、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的相關法律法規(guī)4、關于《企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓有關事項》的通知五、關于企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓價格按照《辦法》的規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓價格應當以資產(chǎn)評估結(jié)果為參考依據(jù)，在產(chǎn)權交易市場中公開競價形成，產(chǎn)權交易機構(gòu)應按照有利于競爭的原則積極探索新的競價交易方式。（一）轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權的首次掛牌價格不得低于經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果。經(jīng)公開征集沒有產(chǎn)生意向受讓方的，轉(zhuǎn)讓方可以根據(jù)標的企業(yè)情況確定新的掛牌價格并重新公告；如擬確定新的掛牌價格低于資產(chǎn)評估結(jié)果的90%，應當獲得相關產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓批準機構(gòu)書面同意。（二）對經(jīng)公開征集只產(chǎn)生一個意向受讓方而采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓價格應按本次掛牌價格確定。二、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的相關法律法規(guī)4、關于《企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓有關事項》的通知五、關于企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓價格（三）企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓中涉及的職工安置、社會保險等有關費用，不得在評估作價之前從擬轉(zhuǎn)讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除，也不得從轉(zhuǎn)讓價款中進行抵扣。（四）在產(chǎn)權交易市場中公開形成的企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓價格，不得以任何付款方式為條件進行打折、優(yōu)惠。三、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓評估關注事項轉(zhuǎn)讓評估中評估師的風險：刑事責任行政責任民事責任轉(zhuǎn)讓評估中關注事項：交易雙方轉(zhuǎn)讓方式委托人范圍基準日方法價值類型假設與結(jié)論報告披露評估程序評估底稿三、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓評估關注事項風險——刑事責任第二百二十九條：承擔資產(chǎn)評估、驗資、驗證、會計、審計、法律服務等職責的中介組織的人員故意提供虛假證明文件，情節(jié)嚴重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金。前款規(guī)定的人員，索取他人財物或者非法收受他人財物，犯前款罪的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處罰金。第一款規(guī)定的人員，嚴重不負責任，出具的證明文件有重大失實，造成嚴重后果的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金。第二百三十一條：單位犯上述之罪的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照各條的規(guī)定處罰。三、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓評估關注事項風險——刑事責任《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》第四十四條第四十五條第四十七條第四十八條第五十一條第五十二條第五十四條三、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓評估關注事項風險——行政責任《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》第四十四條第四十五條第四十六條第四十七條第四十八條第四十九條第五十一條、第五十二條、第五十三條三、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓評估關注事項風險——行政責任《中華人民共和國公司法》第二百零七條第二百零七條承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機關責令改正，情節(jié)較重的，處以所得收入一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)因其出具的評估結(jié)果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內(nèi)承擔賠償責任。三、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓評估關注事項風險——行政責任《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》第七十四條接受委托對國家出資企業(yè)進行資產(chǎn)評估、財務審計的資產(chǎn)評估機構(gòu)、會計師事務所違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定和執(zhí)業(yè)準則，出具虛假的資產(chǎn)評估報告或者審計報告的，依照有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定追究法律責任?！秶匈Y產(chǎn)評估管理辦法》第三十二條資產(chǎn)評估機構(gòu)作弊或者玩忽職守，致使資產(chǎn)評估結(jié)果失實的，國有資產(chǎn)管理行政主管部門可以宣布資產(chǎn)評估結(jié)果無效，并可以根據(jù)情節(jié)輕重，對該資產(chǎn)評估機構(gòu)給予下列處罰：(一)警告；(二)停業(yè)整頓；(二)吊銷國有資產(chǎn)評估資格證書?！秶匈Y產(chǎn)評估違法行為處罰辦法》（財政部第15號令）第5、6、13條等規(guī)定三、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓評估關注事項風險——行政責任證券法第二百二十三條【證券服務機構(gòu)的失職責任】證券服務機構(gòu)未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業(yè)務收入，暫?；蛘叱蜂N證券服務業(yè)務許可，并處以業(yè)務收入一倍以上五倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷證券從業(yè)資格，并處以三萬元以上十萬元以下的罰款。三、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓評估關注事項風險——行政責任上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第五十八條為重大資產(chǎn)重組出具財務顧問報告、審計報告、法律意見、資產(chǎn)評估報告、估值報告及其他專業(yè)文件的證券服務機構(gòu)及其從業(yè)人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務規(guī)則，或者未依法履行報告和公告義務、持續(xù)督導義務的，由中國證監(jiān)會責令改正，并可以采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令公開說明、責令參加培訓、責令定期報告、認定為不適當人選等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，依照《證券法》第二百二十六條予以處罰。三、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓評估關注事項風險——民事責任《民法通則》第一百零六條規(guī)定第二款規(guī)定：公民、法人由于過錯侵害國家的、集體的財產(chǎn)，侵害他人財產(chǎn)、人身的，應當承擔民事責任?！吨腥A人民共和國侵權責任法》第二條【適用范圍】侵害民事權益，應當依照本法承擔侵權責任。第五條【侵權責任法和其他法律的關系】其他法律對侵權責任另有特別規(guī)定的，依照其規(guī)定。第六條【過錯責任原則和過錯推定】行為人因過錯侵害他人民事權益，應當承擔侵權責任。根據(jù)法律規(guī)定推定行為人有過錯，行為人不能證明自己沒有過錯的，應當承擔侵權責任。第八條【共同侵權行為】二人以上共同實施侵權行為，造成他人損害的，應當承擔連帶責任。第十九條【財產(chǎn)損失計算】侵害他人財產(chǎn)的，財產(chǎn)損失按照損失發(fā)生時的市場價格或者其他方式計算。三、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓評估關注事項風險——民事責任《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》第五十條評估專業(yè)人員違反本法規(guī)定，給委托人或者其他相關當事人造成損失的，由其所在的評估機構(gòu)依法承擔賠償責任。評估機構(gòu)履行賠償責任后，可以向有故意或者重大過失行為的注冊評估師追償。第五十一條第五十二條三、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓評估關注事項風險——民事責任《中華人民共和國證券法》第一百七十三條：證券服務機構(gòu)為證券的發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務活動制作、出具審計報告、資產(chǎn)評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據(jù)的文件資料內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。其制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外?！吨腥A人民共和國公司法》第二百零七條：……承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)因其出具的評估結(jié)果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內(nèi)承擔賠償責任。三、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓評估關注事項關注事項1：交易雙方國企——國企央企A——央企B地方國企C——地方國企D央企——地方國企地方國企——央企國企——民企之間國企與外資企業(yè)之間三、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓評估關注事項關注事項2：轉(zhuǎn)讓方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓

條件及審批進場交易

競價

拍賣其他公開市場

網(wǎng)絡競價等三、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓評估關注事項關注事項3：委托人雙方共同委托，協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓方委托，評估受讓方委托，盡職調(diào)查標的資產(chǎn)方自行委托，授權評估、盡職調(diào)查關于印發(fā)《企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目備案工作指引》的通知國資發(fā)產(chǎn)權〔2013〕64號第十一條備案管理單位審核評估委托方、被評估企業(yè)（產(chǎn)權持有單位）概況，應當關注是否對被評估企業(yè)歷史沿革、股權結(jié)構(gòu)（圖）、股權變更、經(jīng)營管理等情況進行了必要說明，是否反映了近三年的資產(chǎn)、財務、經(jīng)營狀況。存在關聯(lián)交易的，應當關注是否披露了關聯(lián)方、交易方式等基本情況。三、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓評估關注事項關注事項4：范圍全部資產(chǎn)與表外資產(chǎn)全部股東權益與部分股東權益業(yè)務資產(chǎn)與表內(nèi)表外資產(chǎn)分割其他權益或義務重要資產(chǎn)的辨別與分類三、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓評估關注事項關注事項4：范圍關于印發(fā)《企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目備案工作指引》的通知國資發(fā)產(chǎn)權〔2013〕64號

第十三條備案管理單位審核評估對象和評估范圍，應當關注評估對象的基本情況，包括法律權屬狀況、經(jīng)濟狀況和物理狀況等；關注評估范圍是否與經(jīng)濟行為批準文件、評估業(yè)務委托約定書等確定的資產(chǎn)范圍一致。企業(yè)價值評估中，備案管理單位應當關注評估范圍是否包括了企業(yè)擁有的實物資產(chǎn)和專利技術、非專利技術、商標權等無形資產(chǎn)，以及明確的未來權利、義務（負債），特別是土地使用權、探礦權、采礦權等。對實際存在但未入賬或已攤銷完畢的無形資產(chǎn)、未來義務及或有事項等是否在《企業(yè)關于進行資產(chǎn)評估有關事項的說明》中進行了詳細說明。三、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓評估關注事項關注事項5：基準日經(jīng)濟行為的批準日、基準日、評估實施日、報告日的關系期間資產(chǎn)范圍變動期間資產(chǎn)價值變動期間相關政策變動三、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓評估關注事項關注事項5：基準日關于印發(fā)《企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目備案工作指引》的通知國資發(fā)產(chǎn)權〔2013〕64號第十五條備案管理單位審核評估基準日，應當關注評估基準日的選擇是否接近評估目的對應的經(jīng)濟行為或特定事項的實施日期。企業(yè)在評估基準日后如遇重大事項，如匯率變動、國家重大政策調(diào)整、企業(yè)資產(chǎn)權屬或數(shù)量、價值發(fā)生重大變化等，可能對評估結(jié)果產(chǎn)生重大影響時，應當關注評估基準日或評估結(jié)果是否進行了合理調(diào)整。備案管理單位審核涉及上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓項目時，應當關注所選擇的評估基準日是否符合《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（國資委證監(jiān)會令第19號）規(guī)定，即上市公司股份價格確定的基準日應與國有股東資產(chǎn)評估的基準日一致。國有股東資產(chǎn)評估的基準日與國有股東產(chǎn)權持有單位對該國有股東產(chǎn)權變動決議的日期相差不得超過一個月。三、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓評估關注事項關注事項6：方法成本法、收益法、市場法兩種或兩種以上方法重要資產(chǎn)的評估方法關于印發(fā)《企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目備案工作指引》的通知國資發(fā)產(chǎn)權〔2013〕64號第十八條備案管理單位審核評估方法，應當重點關注評估方法選擇是否合理，是否符合相關評估準則的規(guī)定要求，以及評估過程中評估參數(shù)選取是否合理等。以持續(xù)經(jīng)營為前提進行企業(yè)價值評估時，對企業(yè)（含其擁有實際控制權的長期股權投資企業(yè)）是否采用了兩種或兩種以上方法進行評估，并分別說明了選取每種評估方法的理由和確定評估結(jié)論的依據(jù)。三、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓評估關注事項關注事項7：價值類型市場價值投資價值清算價值關于印發(fā)《企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目備案工作指引》的通知國資發(fā)產(chǎn)權〔2013〕64號第十四條備案管理單位審核價值類型及其定義，應當關注評估報告是否列明了所選擇的價值類型及其定義。選擇市場價值以外的價值類型，應當關注其選擇理由和選取的合理性。三、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓評估關注事項關注事項8：假設與結(jié)論資產(chǎn)評估準則——評估報告第二十四條評估報告應當披露評估假設及其對評估結(jié)論的影響。資產(chǎn)評估準則——企業(yè)價值第十三條注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務，應當充分考慮評估目的、市場條件、評估對象自身條件等因素，恰當選擇價值類型，并合理使用評估假設。第四十三條注冊資產(chǎn)評估師對同一評估對象采用多種評估方法時，應當對各種初步評估結(jié)論進行分析，結(jié)合評估目的、不同評估方法使用數(shù)據(jù)的質(zhì)量和數(shù)量，采用定性或者定量分析方式形成最終評估結(jié)論。三、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓評估關注事項關注事項8：假設與結(jié)論企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告指南第十八條評估報告應當說明所選用的評估方法，以及選擇評估方法的理由。以持續(xù)經(jīng)營為前提，采用兩種以上方法進行企業(yè)價值評估，應當分別說明兩種評估方法選取的理由以及評估結(jié)論確定的方法。第二十條評估報告應當披露評估假設及其對評估結(jié)論的影響。三、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓評估關注事項關注事項9：報告披露評估報告咨詢報告估值報告提請使用者注意事項其他特別事項免責條款資產(chǎn)評估準則——評估報告企業(yè)國有資產(chǎn)評估報告指南三、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓評估關注事項關注事項10：評估程序資產(chǎn)評估準則——評估程序第六條注冊資產(chǎn)評估師通常執(zhí)行下列基本評估程序：

(一)明確評估業(yè)務基本事項；

(二)簽訂業(yè)務約定書；

(三)編制評估計劃；

(四)現(xiàn)場調(diào)查；

(五)收集評估資料；

(六)評定估算；

(七)編制和提交評估報告；

(八)工作底稿歸檔。注冊資產(chǎn)評估師不得隨意刪減基本評估程序。三、企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓評估關注事項關注事項11：工作底稿資產(chǎn)評估準則——工作底稿

第九條工作底稿通常分為管理類工作底稿和操作類工作底稿。管理類工作底稿是指注冊資產(chǎn)評估師在執(zhí)行評估業(yè)務過程中，為承接、計劃