管理層及員工股權激勵實務運作課件

管理層及員工股權激勵實務運作

財務顧問部姚劍明1

目錄1、股權激勵的背景介紹2、股權激勵的操作要點3、目前股權激勵的作法及案例2股權激勵的定義人力資本物質(zhì)資本讓渡股權企業(yè)利潤分享分享3股權激勵的作用建立新型的公司激勵機制1、建立風險共擔的機制2、具有長期的激勵效果加強大股東對公司的控制權，防御敵意接管的發(fā)生。加強員工主人意識，有利于員工參與公司內(nèi)部管理參與國有股減持，明晰企業(yè)產(chǎn)權籌集資金5

股權激勵在美國的發(fā)展歷程1952年，美國菲澤爾公司設計并推出了世界上第一個股票期權計劃。1956年，美國潘尼蘇拉報紙公司第一次推出員工持股計劃（ESOP）。1974年，美國國會通過《職工退休收入保障法》

1984

美國國會通過《1984年稅收改革法》目前在美國有10000個員工持股計劃,參加人數(shù)900萬。1997年,美國實施股票期權計劃的上市公司達到53%。在股市暴跌前，期權收入已達到管理層總收入的80％以上。6

股權激勵在我國的發(fā)展歷程

1984年7月，北京天橋百貨股份有限公司第一次正式吸收個人入股。1992年5月，國家體改委制定的《股份有限公司規(guī)范意見》。1994年國家體改委、國務院證券委規(guī)定：公司可在國家批準的股份發(fā)行額度內(nèi)，按不超過10%的比例向職工配售股份。1997年，國家體改委制定了《關于發(fā)展城市股份合作制企業(yè)的指導意見》。1998年以后，上市公司開始探索股票期權等形式在內(nèi)的新型股權激勵制度。2002年,2003年MBO模式在上市公司逐漸流行7

我國實施股權激勵的環(huán)境

資本市場尚處于發(fā)展初期

配套政策制度的建設比較滯后

職業(yè)經(jīng)理人市場還未形成融資渠道不夠暢通

業(yè)績考評體系有待完善

整體環(huán)境有待改善9

近期有關股權激勵政策的演變中辦、國辦印發(fā)《2002-2005年全國人才隊伍建設規(guī)劃綱要》。財政部和科技部制定《關于國有高新技術企業(yè)開展股權激勵試點工作的指導意見》北京市體改辦和財政局聯(lián)合頒發(fā)《中關村科技園區(qū)高新技術企業(yè)股權獎勵試點辦法》深圳證管辦提出《關于規(guī)范上市公司建立激勵制度的監(jiān)管建議書》。深圳證管辦規(guī)范上市公司員工持股下屬控股企業(yè)的現(xiàn)象證監(jiān)會草擬《上市公司股權激勵規(guī)范意見》

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國外股權激勵制度的最新變化美國股市暴跌，使硅谷期權制度遭受了沉重打擊。國際會計準則理事會（IASB）發(fā)出了關于期權列支標準新草案的征詢意見稿，提出企業(yè)應將期權開支列入經(jīng)營費用。

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股權激勵方案的關鍵因素

股權激勵方案受益人行權價格激勵數(shù)量行權時間13

確定受益人全體員工選擇之一管理層及骨干選擇之二主要高管選擇之三14

確定股權激勵的數(shù)量

用于股權激勵的股票總額每位受益人的股權激勵數(shù)量用于后期激勵的預留股票數(shù)量15

確定行權的價格

以流通股價格為依據(jù)以凈資產(chǎn)價值為依據(jù)17

所需股票的來源定向增發(fā)需經(jīng)證監(jiān)會批準回購必須在規(guī)定時間內(nèi)注銷庫存股在法律上不被允許大股東轉(zhuǎn)讓無他方名義回購個人直接購買方式存在的障礙無無實施可能性低無無可行可行可行18

行權資金的來源職工現(xiàn)金出資公司歷年累積公益金,福利基金公司或大股東提供融資員工用股權向銀行抵押貸款19

設立相應的組織結(jié)構(gòu)---對信托持股的探討信托公司大股東受益人股權信托信托合同信托收益信托合同21

設立相應的組織結(jié)構(gòu)---對信托持股的探討(續(xù))信托公司大股東受益人股權轉(zhuǎn)讓支付股款支付股款股權信托22

設立相應的組織結(jié)構(gòu)---對信托持股的探討(續(xù))信托公司受益人信托合同信托財產(chǎn)23

聘用中介機構(gòu)的好處

中介機構(gòu)能保持獨立的地位中介機構(gòu)具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗25

方案設計的工作流程盡職調(diào)查方案設計協(xié)助實施26

目錄1、股權激勵的背景介紹2、股權激勵的操作要點3、目前股權激勵的作法及案例27

模式分析-----目前非上市公司實施股權激勵的主要模式賒購股，由大股東提供貸款支持，用于員工購買股份獎勵股，由大股東直接以股權獎勵給員工分紅權，大股東以分紅權獎勵給員工，而不發(fā)生股權的轉(zhuǎn)移29

案例分析（1）-----泰達股份激勵模式選擇與公司現(xiàn)狀較為符合激勵力度偏小指標設計缺乏一定的彈性

方案評價企業(yè)利潤提取基金量化到個人購買股票個人持股2％30案例分析（2）-----某通訊集團子公司

通訊公司股東二股東一60%股權10%股權受益人30%股權貸款股權抵押31

案例分析（3）-----某航空集團

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