XXXX上市公司規(guī)范運作與信息披露

上市公司公司治理、規(guī)范運作與信息披露山西證監(jiān)局上市處毋曉琴2012年12月

一、多層次資本市場建設(shè)

二、目前資本市場的新變化、新形勢

三、公司治理理論與意義

四、上市公司規(guī)范運作的主要問題

五、提高上市公司治理水平的措施

六、強化上市公司信息披露

七、上市公司借助資本市場做優(yōu)做強主要內(nèi)容一、多層次資本市場的建設(shè)

多層次資本市場快速發(fā)展，證監(jiān)會肩負(fù)著歷史賦予的光榮而艱巨的任務(wù)。站在歷史的高度看待，五層次的資本市場，在為建設(shè)小康社會、和諧社會，調(diào)結(jié)構(gòu)、促增長，支持中小企業(yè)、推進自主創(chuàng)新、解決勞動就業(yè)、促進產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型、提升中國經(jīng)濟整體競爭力中起到的巨大作用。

各板塊之間特點明顯：第一層次

主板市場構(gòu)建優(yōu)質(zhì)藍籌板塊第二層次

中小板市場打造誠信之板、成長之板第三層次

創(chuàng)業(yè)板市場創(chuàng)新、成長板塊第四層次

新三板上市資源儲備池第五層次四板上市資源儲備池（一）利用資本市場做優(yōu)做強推動公司并購重組、資產(chǎn)置換、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、整體上市等，利用資本市場工具、手段改造企業(yè)整體上市優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入公司債換股吸收合并（二）中小企業(yè)板－打造誠信之板、成長之板

在中小企業(yè)板701家上市公司中，約300多家家擁有國家火炬或863計劃項目476家中小板公司擁有與主營產(chǎn)品相關(guān)的核心專利技術(shù)。華蘭生物、大族激光、金風(fēng)科技等25家企業(yè)被評為國家創(chuàng)新型試點企業(yè)(全國共300家）涌現(xiàn)出一批自主創(chuàng)新能力強、高成長性的公司：2008年3月21日，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中國證監(jiān)會頒布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》，并征詢意見，2009年3月31日正式出臺。2009年10月30日，28家公司同日上市截止目前，355家創(chuàng)業(yè)板上市公司（三）創(chuàng)業(yè)板－創(chuàng)新之板上市公司數(shù)量逐步增多平均市盈率大幅回落：由早期的逾百倍降到截止上周末的30倍創(chuàng)業(yè)板整體估值下降隨著創(chuàng)業(yè)板擴容、限售股的解禁等因素，創(chuàng)業(yè)板整體股市將繼續(xù)下探平抑市場爆炒，回歸理性創(chuàng)業(yè)板定位不斷修正“兩高六新”定位更加精準(zhǔn)，非新型行業(yè)被剔除“兩高”即成長性高、科技含量高;“六新”即是新經(jīng)濟、新服務(wù)、新農(nóng)業(yè)、新材料、新能源和新商業(yè)模式。對于新商業(yè)模式，這包括連鎖經(jīng)營、收益分成、虛擬經(jīng)濟等。企業(yè)盈利模式上個別依賴單一大股東盈利的企業(yè)將成為絕版符合新定位的創(chuàng)業(yè)板上市資源豐富新能源、新材料、節(jié)能環(huán)保等新型行業(yè)里，中小企業(yè)很有活力（三）創(chuàng)業(yè)板－目前的特點立足于支持高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，培育新興產(chǎn)業(yè)，有助于加快建設(shè)國家創(chuàng)新體系立足于支持新經(jīng)濟、現(xiàn)代服務(wù)、現(xiàn)代能源、文化產(chǎn)業(yè)與商業(yè)模式創(chuàng)新企業(yè)，有助于加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級立足于支持社會主義新農(nóng)村建設(shè)，支持區(qū)域特色和優(yōu)勢企業(yè)，有助于統(tǒng)籌城鄉(xiāng)發(fā)展，推動區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展立足于建設(shè)資源節(jié)約型、環(huán)境友好型社會，有助于建設(shè)生態(tài)文明，基本形成節(jié)約能源資源和保護生態(tài)環(huán)境的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、增長方式、消費模式立足于支持創(chuàng)業(yè)機制的完善，有助于全社會創(chuàng)造能量充分釋放，創(chuàng)新成果不斷涌現(xiàn)，創(chuàng)業(yè)活動蓬勃發(fā)展自主創(chuàng)新國家核心戰(zhàn)略：創(chuàng)業(yè)板建設(shè)的基本立足點深市主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板比較

2011年年報中三個板塊總體情況各個板塊的差異三個板塊總體情況

主板業(yè)績強勁復(fù)蘇中小板業(yè)績穩(wěn)步增長2011年中小板整體業(yè)績連續(xù)第8年正增長創(chuàng)業(yè)板具有高成長性2011年平均每股收益0.71元各板塊塊的的差差異異主板板公公司司主主營營穩(wěn)穩(wěn)定定增增長長，，非非經(jīng)經(jīng)常常性性項項目目波波動動大大主板板公公司司主主營營業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)利利潤潤由由2007-2011復(fù)合合增增長長15％，，非非經(jīng)經(jīng)常常性性項項目目（（投投資資收收益益、、營營業(yè)業(yè)外外收收支支凈凈額額、、公公允允價價值值變變動動損損益益））占占利利潤潤總總額額30％％左左右右中小小板板公公司司主主營營穩(wěn)穩(wěn)定定，，非非經(jīng)經(jīng)常常性性項項目目影影響響小小利潤波波動幅幅度低低于主主板，，非經(jīng)經(jīng)常性性項目目約占占利潤潤總額額的10％％創(chuàng)業(yè)板板主業(yè)業(yè)突出出，非非經(jīng)常常性項項目占占比最最小主營業(yè)業(yè)務(wù)貢貢獻利利潤明明顯，，非經(jīng)經(jīng)常性性項目目約占占利潤潤的7.6％二、目前前資本市市場的的新變變化、、新形形勢1、市市場變變動劇劇烈，，經(jīng)濟濟環(huán)境境復(fù)雜雜。2、融融資融融券、、股指指期貨貨等創(chuàng)創(chuàng)新產(chǎn)產(chǎn)品不不斷涌涌現(xiàn)，，影響響了投投資理理念、、方式式、行行為、、結(jié)果果，加加劇了了股市市振蕩蕩。2010年年1月月8日日國務(wù)務(wù)院原原則上上同意意推出出股指指期貨貨，2月22日日中金金所正正式啟啟動股股指期期貨開開戶，，2010年4月16日日，股股指期期貨上上市交交易。。期指機機構(gòu)時時代來來臨：：證監(jiān)監(jiān)會發(fā)發(fā)布了了證券券公司司、基基金參參與股股指期期貨交交易指指引，，同時時，QFII參參與股股指期期貨的的相關(guān)關(guān)辦法法也在在制定定之中中。3、控控股股股東、、實際際控制制人、、上市市公司司高管管等多多方利利益更更多地地與股股價聯(lián)聯(lián)系在在一起起，客客觀上上易于于引發(fā)發(fā)操縱縱市場場、內(nèi)內(nèi)幕交交易等等。近期，，由于于停牌牌前存存在股股價異異動，，導(dǎo)致致重組組失敗敗的案案例增增多4、機機構(gòu)投投資者者的話話語權(quán)權(quán)不斷斷擴大大，但但也易易于憑憑借資資金優(yōu)優(yōu)勢與與信息息優(yōu)勢勢，獲獲取未未公開開重大大信息息，影影響信信息披披露的的公平平性。。2006年年的博博盈投投資案案例，，上市市公司司總經(jīng)經(jīng)理接接待機機構(gòu)調(diào)調(diào)研人人員，，泄露露信息息。二、目前資本市市場的的新變化、、新形形勢（（續(xù)））5、并并購重重組活活動的的日益益活躍躍，內(nèi)內(nèi)幕交交易時時有發(fā)發(fā)生。。2010年年上半半年，，證監(jiān)監(jiān)會共共受理理案件件線索索121起起，新新增案案件117起，，其中中涉及及內(nèi)幕幕交易易59起，，涉及及市場場操縱縱14起。。做出出行政政處罰罰決定定21份，，涉及及16家機機構(gòu)、、133名名個人人。移移送公公安部部案件件18起，，收繳繳罰沒沒款3233萬萬元，，跨境境執(zhí)法法協(xié)作作44起6、創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板板激發(fā)發(fā)了全全民創(chuàng)創(chuàng)業(yè)熱熱情，，投資資、上上市成成為熱熱點話話題。。7、投投資者者權(quán)益益保護護意識識高漲漲，期期待制制度創(chuàng)創(chuàng)新。。某公司司中小小投資資者在在股東東大會會上，，否決決了公公司與與大股股東中中石油油的關(guān)關(guān)聯(lián)交交易，，而該該交易易是上上市公公司的的主營營的支支柱8、相相關(guān)法法律存存在真真空對內(nèi)幕幕交易易、市市場操操縱等等嚴(yán)重重侵害害投資資者權(quán)權(quán)益違違法行行為的的證據(jù)據(jù)規(guī)則則和證證明標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)存存在立立法空空白，，針對對除虛虛假陳陳述外外其他他證券券違法法行為為的民民事賠賠償細細節(jié)問問題的的司法法解釋釋尚未未出臺臺。二、目目前資資本市市場的的新變變化、、新形形勢（（續(xù)））證券市場進入入全流通時代代資本市場“新新興加轉(zhuǎn)軌””階段特點市場行為的復(fù)復(fù)雜性、隱蔽蔽性大大提高高國有控股與民民營控股上市市公司發(fā)展路路徑迥異不同規(guī)模公司司治理結(jié)構(gòu)差差異化發(fā)展公司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)經(jīng)受考驗提高公司治理理規(guī)范時效培育多種治理理推動力量充分發(fā)揮公司司自治作用促進規(guī)范運作作內(nèi)生機制三、上市公司司公司治理一、公司治理理理論與意義義1.1政策背背景1.2公司治治理的理論1.3公司治治理的不足三、上市公司司公司治理1.1政策背背景近年來，央企企開始逐步建建立公司治理理結(jié)構(gòu)。2010年兩會期間，，政府再一次次強調(diào)央企建建立公司治理理結(jié)構(gòu)的重要要性。我們要繼續(xù)推推進國有經(jīng)濟濟布局和結(jié)構(gòu)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整整。加快大型型國有企業(yè)特特別是中央企企業(yè)母公司的的公司制改革革，實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)權(quán)多元化，完完善法人治理理結(jié)構(gòu)?！獪丶覍殹?009年政府工作報報告》三、上市公司司公司治理1.2公司治理理理論（1）公司治理（corporationgovernance），又稱公司司治理結(jié)構(gòu)、、法人治理結(jié)結(jié)構(gòu)，一直被被視為現(xiàn)代企企業(yè)管理的核心。經(jīng)濟合作與發(fā)發(fā)展組織（OECD）對公司治理理下了一個有有代表性的定定義：“公司治理結(jié)結(jié)構(gòu)是一種據(jù)據(jù)以對工商公公司進行管理理和控制的體體系”。建立立公司治理結(jié)結(jié)構(gòu)的主要目目的是明確公公司各個參與與者的責(zé)任和和權(quán)利分布，，以到達降低低經(jīng)營風(fēng)險，，提升管理水水平的目的公司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)是指由所有有者、董事會會和高級執(zhí)行行人員即高級級經(jīng)理人員三三者組成的一一種組織結(jié)構(gòu)構(gòu)。要完善公公司治理結(jié)構(gòu)構(gòu)，就要明確確劃分股東、、董事會、經(jīng)經(jīng)理人員各自自權(quán)力、責(zé)任任和利益，從從而形成三者者之間的關(guān)系系?！獏蔷喘I三、上市公公司公司治治理1.2公司治理理理論（2）三、上市公公司公司治治理1.2公司治理理理論（3）央企現(xiàn)行的的管理架構(gòu)構(gòu)國資委經(jīng)理層監(jiān)事會管理監(jiān)督董事會三、上市公公司公司治治理1.2公司治理理理論（4）中國證監(jiān)會會和其他政政府相關(guān)部部門以及自自律組織，，一直致力力于改善上上市公司治治理水平，，從建設(shè)基基本制度、、提高董事事會獨立性性、鼓勵上上市公司并并購重組、、推進機構(gòu)構(gòu)投資者隊隊伍壯大、、加強和改改善信息披披露等方面面入手，持持之以恒地地推進上市市公司治理理機制的建建設(shè)，初步步建立了一一套符合現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)制制度要求的的公司治理理框架。一一大批國有有企業(yè)按照照現(xiàn)代企業(yè)業(yè)制度的標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)過轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)制上市，，發(fā)展壯大大成為中國國國民經(jīng)濟濟的支柱性性企業(yè)。證監(jiān)會公司治理不不解決，很很難保證企企業(yè)未來一一定很好。。以美國安安然、雷曼曼兄弟等企企業(yè)破產(chǎn)為為例，這些些企業(yè)都已已經(jīng)建立了了現(xiàn)代企業(yè)業(yè)制度，都都是股份制制，都是上上市公司，，也有董事事會，但卻卻出了問題題，從本質(zhì)質(zhì)上來說，，就在于公公司治理問問題。國資委三、上市公公司公司治治理1.3公司治理理不足----X公司巨虧事事件結(jié)論：由此此可見建立立公司治理理結(jié)構(gòu)并不不能一勞永永逸杜絕公公司風(fēng)險。。上市公司司必須在公司治理結(jié)結(jié)構(gòu)基礎(chǔ)上上，開展科科學(xué)決策，才能為企企業(yè)降低經(jīng)經(jīng)營風(fēng)險，，從而維護護企業(yè)利益益。三、上市公公司公司治治理二、公司治治理的目標(biāo)標(biāo)和基本原原則2.1公司治理的的目標(biāo)2.2公司司治理的基本原則2.3公司治理實實踐三、上市公公司公司治治理2.1公司司治理的目目標(biāo)三、上市公公司公司治治理2.2公司司治理基本本原則三、上市公公司公司治治理三、上市公公司公司治治理三、上市公公司公司治治理2.3公司司治理實踐踐三、上市公公司公司治治理三、上市公公司公司治治理三、上市公公司公司治治理三、上市公公司公司治治理三、上市公公司公司治治理中國公司治治理改革重重點：中國國公司治理理需要完成成從形式到到實質(zhì)的跨跨越在整個社會會的互動鏈鏈條中，中中國公司善善治的最終終實現(xiàn)，將將取決于：：1.公公司司外外部部游游戲戲規(guī)規(guī)則則（（法法治治秩秩序序與與市市場場競競爭爭秩秩序序））的的完完善善程程度度與與實實施施結(jié)結(jié)果果；；2.公公司司內(nèi)內(nèi)部部的的努努力力和和實實踐踐。。中國國公公司司治治理理重重心心需需要要由由表表及及里里，，由由外外而而內(nèi)內(nèi)，，由由言言到到行行，，從從形形式式轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)向向?qū)崒嵸|(zhì)質(zhì)，，從從規(guī)規(guī)則則文文本本轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)向向執(zhí)執(zhí)行行力力，，從從形形式式上上的的、、被被動動消消極極的的““合合規(guī)規(guī)””，，轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)向向主主動動、、積積極極、、全全面面、、系系統(tǒng)統(tǒng)的的實實踐踐，，轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)向向觀觀念念與與思思維維方方式式、、行行為為方方式式、、組組織織模模式式、、文文化化模模式式和和游游戲戲規(guī)規(guī)則則的的全全面面變變革革和和全全面面轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)型型。。三、上市公司司公司治理完善公司治理理的關(guān)鍵要素素從公司持續(xù)成成功的角度看看：企業(yè)要持持續(xù)成功，就就必須實現(xiàn)持持續(xù)盈利。何何以實現(xiàn)持續(xù)續(xù)盈利？三、上上市公公司公公司治治理術(shù)精：精準(zhǔn)、、高質(zhì)質(zhì)量的的技術(shù)術(shù)和操操作技技巧勢準(zhǔn)：：審時度度勢，，順勢勢而為為，包包括洞洞察與與利用用先機機為實實現(xiàn)公公司資資源的的最優(yōu)優(yōu)戰(zhàn)略略配臵臵，在在戰(zhàn)略略層面面準(zhǔn)確確地把把握大大勢和和發(fā)展展方向向，作作出正正確的的戰(zhàn)略略選擇擇道正：：做正確確的事事，，確立立正確確的企企業(yè)目目的道正即即是良良好的的公司司治理理。良良好的的公司司治理理締造造公司司的長長期管管理優(yōu)優(yōu)勢和和競爭爭優(yōu)勢勢三、上上市公公司公公司治治理三、上上市公公司公公司治治理三、公公司治治理及及證券券市場場法規(guī)規(guī)3.1證券市市場行行政監(jiān)監(jiān)管架架構(gòu)3.2上市公公司規(guī)規(guī)范運運作涉涉及的的政策策法規(guī)規(guī)框架架三、上上市公公司公公司治治理3.1證券市市場行行政監(jiān)監(jiān)管架架構(gòu)三、上上市公公司公公司治治理基本法法律和和行政政法規(guī)規(guī)1、《《公司司法》》2、《《證券券法》》3、《《合同同法》》4、《《刑法法》5、《會計計法》6、《擔(dān)保保法》7、《稅法法》8、《勞動動法》9、《股票票發(fā)行與交交易暫行管管理條例》》3.2上市公司規(guī)規(guī)范運作涉涉及的政策策法規(guī)框架架三、上市公公司公司治治理中國證監(jiān)會會發(fā)布的規(guī)規(guī)章和規(guī)范范性文件1、《上市公公司新股發(fā)發(fā)行管理辦辦法》等新新股發(fā)行管管理法規(guī)2、《上市公公司章程指指引》3、信息息披露制度度4、《證券市市場禁入暫暫行規(guī)定》》5、《股股東大會會規(guī)范意意見》6、《上上市公司司治理準(zhǔn)準(zhǔn)則》7、《關(guān)關(guān)于在上上市公司司建立獨獨立董事事制度的的指導(dǎo)意意見》8、《上上市公司司檢查辦辦法》和和《上市市公司董董事長談?wù)勗捴贫榷葘嵤┺k辦法》9、《上市公公司收購管理理辦法》和《《上市公司股股東持股變動動信息披露管管理辦法》四、上市公司規(guī)規(guī)范運作的主主要問題獨立性問題關(guān)聯(lián)交易問題題內(nèi)幕交易問題題大股東違規(guī)交交易問題承諾未履行的的問題超募資金問題題四、上市公司規(guī)規(guī)范運作的主主要問題1、上市公司司獨立性問題題仍然嚴(yán)峻關(guān)聯(lián)購銷：部分公司在采采購、銷售方方面依賴于控控股股東（集集團公司），，并且上市后后長期未得到到解決。如五糧液公司司，上市后在在基礎(chǔ)酒、材材料的采購以以及銷售環(huán)節(jié)節(jié)存在大量關(guān)關(guān)聯(lián)交易，2009年9月，公司被被當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局局立案稽查，，并在其后被被報道出多宗宗證券投資損損失未及時披披露、收入披披露有誤等問問題，導(dǎo)致股股價大幅波動動。之后，五糧液液進行重組，，收購集團酒酒類資產(chǎn)，同同時與集團成成立合資銷售售公司（上市市公司控股）），解決了大大部分關(guān)聯(lián)交交易。關(guān)聯(lián)存貸款：：深滬上市公司司涉及財務(wù)公公司的有81家，深市主主板有27家家，其中有18家公司存存在存貸款情情形，總計存存款71.44億元，貸貸款62.67億元。關(guān)關(guān)聯(lián)存款可能能影響公司資資金調(diào)撥甚至至引發(fā)新的資資金占用。目目前證監(jiān)會在在探討此類問問題的監(jiān)管。。同業(yè)競爭：有部分公司涉涉及不同程度度同業(yè)競爭，，如某公司大大股東與上市市公司都從事事煤炭采掘業(yè)業(yè)務(wù)，且產(chǎn)銷銷量遠高于上上市公司。未徹底“五分分開”：深市有部分公公司業(yè)務(wù)存在在獨立性隱患患，另外少數(shù)數(shù)公司財務(wù)、、機構(gòu)、人員員、資產(chǎn)未徹徹底分開。四、上市公司規(guī)規(guī)范運作的主主要問題1.1、上市公司獨獨立性問題案例：人員不不獨立一些公司的董董事、監(jiān)事的的任命在公司司股東大會選選舉后仍然要要經(jīng)過主管部部門的審核程程序。總經(jīng)理等經(jīng)營營層由股東直直接指派。某些國有控股股公司的股東東直接向上市市公司指派財財務(wù)總監(jiān)，并并為派出財務(wù)務(wù)總監(jiān)發(fā)放薪薪酬。上市公司高管管在股東（實實際控制人））除上市公司司以外的關(guān)聯(lián)聯(lián)單位任職四、上市公司規(guī)規(guī)范運作的主主要問題1.2、上市公司獨獨立性問題案例：資產(chǎn)不不獨立得潤電子案例例2008年12月19日日，得潤電子子收到深圳證證監(jiān)局《限期期整改通知》》，《通知》》指出：檢查發(fā)發(fā)現(xiàn)，，公司司在上上市前前曾購購買了了浪騎騎游艇艇會的的會員員證和和游艇艇泊位位使用用權(quán)兩兩項資資產(chǎn)，，共計計128.78萬元元。從從實際際使用用情況況看，，上述述兩項項資產(chǎn)產(chǎn)主要要與公公司的的實際際控制制人、、公司司董事事長邱邱建民民個人人擁有有的一一艘游游艇配配套使使用，，即會會員證證、游游艇泊泊位使使用權(quán)權(quán)是游游艇的的配套套資產(chǎn)產(chǎn)，公公司上上述游游艇配配套資資產(chǎn)與與游艇艇資產(chǎn)產(chǎn)分離離的做做法，，與《《上市市公司司治理理準(zhǔn)則則》中中要求求上市市公司司資產(chǎn)產(chǎn)應(yīng)獨獨立完完整的的規(guī)定定不相相符。。四、上市市公司司規(guī)范范運作作的主主要問問題1.3、上上市公公司獨獨立性性問題題財務(wù)不不獨立立，占占用資資金、、待墊墊費用用自2006年起起，中中捷股股份實實際控控制人人、董董事長長指使使公司司相關(guān)關(guān)人員員多次次向控控股股股東中中捷控控股集集團有有限公公司劃劃撥資資金。。截至至2007年12月月31日，，違規(guī)規(guī)占用用資金金余額額達16,985.54萬元元，公公司對對上述述事項項未履履行相相應(yīng)的的審批批程序序及信信息披披露義義務(wù)，，中捷捷控股股集團團有限限公司司直至至2008年4月21日日才全全部歸歸還所所占用用資金金。興化化股股份份與與其其控控股股股股東東興興化化集集團團之之間間存存在在財財務(wù)務(wù)不不獨獨立立的的問問題題。。2007年年9月月之之前前，，興興化化股股份份為為興興化化集集團團墊墊付付基基本本工工資資，，興興化化集集團團為為興興化化股股份份墊墊付付崗崗位位津津貼貼，，月月末末雙雙方方結(jié)結(jié)清清差差額額，，存存在在頻頻繁繁的的資資金金往往來來，，興興化化股股份份未未及及時時、、準(zhǔn)準(zhǔn)確確、、完完整整履履行行信信息息義義務(wù)務(wù)。。*ST錦錦化多次次向控股股股東及及其關(guān)聯(lián)聯(lián)方提供供資金，，且控股股股東及及其關(guān)聯(lián)聯(lián)方占用用上市公公司資金金1億元元，公司司未履行行信息披披露義務(wù)務(wù)，被交交易所予予以公開開譴責(zé)。。四、上市公公司規(guī)范范運作的的主要問問題1.4、、上市公公司獨立立性問題題業(yè)務(wù)不獨獨立2007年7月月19日日，ST賽格收收到深圳圳證監(jiān)局局《限期期整改的的通知》》，《通通知》提提出，ST賽格格和控股股股東賽賽格集團團在電子子市場業(yè)業(yè)務(wù)方面面存在同同業(yè)競爭爭。ST賽格格在深圳圳華強北北、龍崗崗區(qū)經(jīng)營營電子市市場專業(yè)業(yè)市場，，賽格集集團亦在在上述地地域經(jīng)營營通訊產(chǎn)產(chǎn)品專業(yè)業(yè)市場。。近年來來，ST賽格格在全國國各地不不斷拓展展投建新新的電子子產(chǎn)品專專業(yè)市場場，賽格格集團亦亦在外地地設(shè)立了了賽格電電子市場場、賽格格數(shù)碼通通信廣場場、ST賽格格與賽格格集團未未按照《《上市公公司治理理準(zhǔn)則》》的相關(guān)關(guān)規(guī)定采采取有效效措施避避免同業(yè)業(yè)競爭。。經(jīng)深圳證證監(jiān)局巡巡檢指出出后，ST賽格格與賽格格集團積積極協(xié)商商解決辦辦法。2007年9月月14日日，ST賽格收收到賽格格集團出出具的“承諾函”，賽格集集團承諾諾今后不不在同一一城市內(nèi)內(nèi)單獨經(jīng)經(jīng)營與ST賽格格具有同同類業(yè)務(wù)務(wù)的市場場。四、上市公公司規(guī)范范運作的的主要問問題2、控股股股東等等關(guān)聯(lián)方方利用上上市公司司資源發(fā)發(fā)展，變變相損害害上市公公司利益益。通過關(guān)聯(lián)聯(lián)交易的的方式，，進而達達到變相相利用和和侵占上上市公司司資源的的目的，，是一些些上市公公司與大大股東之之間關(guān)聯(lián)聯(lián)交易頻頻繁的重重要誘因因。隨著著監(jiān)管力力度的不不斷加大大，大股股東等關(guān)關(guān)聯(lián)方對對上市公公司的利利益侵占占行為也也變得越越來越隱隱蔽，概概括起來來主要有有：（1））以經(jīng)經(jīng)營往往來或或資產(chǎn)產(chǎn)重組組方式式，通通過非非公允允的資資產(chǎn)評評估，，實現(xiàn)現(xiàn)套現(xiàn)現(xiàn)和侵侵占。。如某某公司司為配配合會會計處處理，，四次次選聘聘不同同評估估機構(gòu)構(gòu)進行行資產(chǎn)產(chǎn)評估估，以以2.9億億的高高價從從控股股股東東手中中買入入，兩兩年后后又以以1.2億億的低低價賣賣給控控股股股東。。（2））上市市公司司為控控股或或參股股公司司非對對等擔(dān)擔(dān)保，，如某某公司司為控控股51%的子子公司司提供供全額額擔(dān)保保，由由上市市公司司承擔(dān)擔(dān)全部部風(fēng)險險，利利益向向其他他關(guān)聯(lián)聯(lián)方傾傾斜。。（3））上市市公司司放棄棄自身身利益益，向向關(guān)聯(lián)聯(lián)方進進行利利潤轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)移。。如某某公司司允許許關(guān)聯(lián)聯(lián)方對對主要要子公公司增增資，，本身身主動動放棄棄增資資，導(dǎo)導(dǎo)致其其控股股比例例下降降。尤尤其是是目前前部分分上市市公司司在所所投資資企業(yè)業(yè)擬上上市前前，主主動稀稀釋股股份。。（4）上市市公司放棄棄主張正當(dāng)當(dāng)權(quán)益，如如某公司放放棄向大股股東遞增收收取商標(biāo)使使用費的權(quán)權(quán)利。（5）關(guān)聯(lián)聯(lián)方借助上上市公司資資源發(fā)展，，如無償或或低價使用用上市公司司研發(fā)資源源、人力資資源、生產(chǎn)產(chǎn)設(shè)備、銷銷售網(wǎng)絡(luò)、、品牌影響響力等等。。四、上市公司司規(guī)范運作作的主要問問題2.1不不公允關(guān)聯(lián)聯(lián)交易案例(向關(guān)關(guān)聯(lián)方高買買、低賣資資產(chǎn))中鎢高新（（000657）為為了配合公公司的交易易或會計處處理，對原原持股75％的子公公司南寧德德瑞科實業(yè)業(yè)發(fā)展公司司的主要資資產(chǎn)(位于于南寧市中中山路66號的“外灘新城”地下1層車車庫、地下下1層商場場及地上1-3層商商場等四個個部分的建建筑物，面面積合計29526.17平平方米)分分別經(jīng)過四四次不同評評估機構(gòu)的的資產(chǎn)評估估。多次評評估結(jié)果差差異巨大，，公司原控控股股東涉涉嫌操縱公公司管理層層利用資產(chǎn)產(chǎn)評估結(jié)果果損害上市市公司利益益。德瑞科的投投資性房地地產(chǎn)位于廣廣西區(qū)政府府所在地南南寧市，南南寧市的房房地產(chǎn)價格格在2004年以來來持續(xù)上漲漲，但德瑞瑞科的同一一塊投資性性房地產(chǎn)的的評估值卻卻從2004年的54,791萬元（（向原控股股股東購入入時）下降降到2008年的35,505萬元（（出售給原原控股股東東時），減減值率達35.2％％。上市公司中中鎢高新持持有該資產(chǎn)產(chǎn)3年虧損損2億.四、上市公司司規(guī)范運作作的主要問問題3、股價異異動頻繁，，可能涉及及內(nèi)幕交易易或市場操操縱。深市2006年1月月1日以來來的股價異異常波動主主要表現(xiàn)為為上漲異動動，占比高高達67.7%。ST公司司更容易觸觸發(fā)股價異異動。2008年年年初以來來異動情況況原因分類類四、上市公司司規(guī)范運作作的主要問問題南京市經(jīng)委委主任劉寶寶春涉嫌高高淳陶瓷內(nèi)內(nèi)幕交易案案例廣發(fā)證券董董正青內(nèi)幕幕交易案例例四、上市公司司規(guī)范運作作的主要問問題廣發(fā)董正青青案例2006年年2月到5月，董正正青利用自自己作為廣廣發(fā)證券總總裁、主導(dǎo)導(dǎo)借殼上市市的工作之之便，將廣廣發(fā)證券即即將借殼延延邊公路的的信息透露露給其弟董董德偉。董董德偉遂在在此期間投投入7000余萬元元，購入數(shù)數(shù)百萬股延延邊公路，，并在股票票價格敏感感期內(nèi)通過過買進和賣賣出，共獲獲利5000余萬元元，隨后通通過提現(xiàn)和和轉(zhuǎn)賬的方方式提取本本金及獲利利共計1億億余元。同時，董正青青還把內(nèi)幕信信息透露給同同學(xué)趙書亞。。趙書亞于2006年5月12日及及5月15日日，共投入210余萬元元，購入49萬余股延邊邊公路。5月月底，趙書亞亞賣出30余余萬股，獲利利100余萬萬元。天河區(qū)法院經(jīng)經(jīng)審理后認(rèn)定定董正青犯泄泄露內(nèi)幕信息息罪，判處其其有期徒刑4年，并處罰罰金300萬萬元；董德偉偉犯內(nèi)幕交易易罪，判處其其有期徒刑4年，并處罰罰金2500萬元；趙書書亞犯內(nèi)幕交交易罪，判處處其有期徒刑刑1年9個月月，并處罰金金100萬元元。四、上市公司規(guī)規(guī)范運作的主主要問題高淳陶瓷劉寶寶春案例高淳陶瓷被稱稱為2009年“最牛個個股”，公司司在2009年4月重大大重組停牌前前漲停，2009年5月月22日復(fù)牌牌后，高淳陶陶瓷一口氣產(chǎn)產(chǎn)生11個漲漲停，股價在在短短3個月月時間里，從從7元左右飆飆升到超過30元。在內(nèi)幕信息價價格敏感期間間，劉寶春、、陳巧玲夫妻妻通過網(wǎng)上委委托交易等方方式，先后分分6次買入高高淳陶瓷60.39萬股股，非法獲利利700多萬萬元。2009年12月29日日，南京政府府免去劉寶春春南京市經(jīng)委委主任職務(wù)，，12月30日劉寶春夫夫妻經(jīng)江蘇省省人民檢察院院批準(zhǔn)逮捕。。2010年7月該案件開開庭，目前仍仍在審理中四、上市公司規(guī)規(guī)范運作的主主要問題人民日報連發(fā)發(fā)五文劍指股股市內(nèi)幕交易易【5月19日日】《證券市市場違法行為為將遭嚴(yán)打》》【5月月21日日】】《《是是巧巧合合，，還還是是內(nèi)內(nèi)幕幕信信息息泄泄露露》》【5月月25日日】】《《打打擊擊內(nèi)內(nèi)幕幕交交易易，，須須強強化化執(zhí)執(zhí)行行力力》》【5月月25日日】】《《公公眾眾呼呼吁吁嚴(yán)嚴(yán)查查可可疑疑交交易易》》【5月月26日日】】《《香香港港如如何何嚴(yán)嚴(yán)打打內(nèi)內(nèi)幕幕交交易易》》2010年年7月月22日日，，各各大大證證券券報報紙紙頭頭版版是是尚尚主主席席的的《《打打擊擊內(nèi)內(nèi)幕幕交交易易》》的報報道道四、上上市市公公司司規(guī)規(guī)范范運運作作的的主主要要問問題題4、、大大股股東東違違規(guī)規(guī)交交易易行行為為頻頻頻頻發(fā)發(fā)生生隨著著越越來來越越多多的的非非流流通通股股股股東東限限售售期期的的結(jié)結(jié)束束，，上上市市公公司司大大股股東東參參與與市市場場交交易易日日趨趨活活躍躍，，目目前前5%以以上上大大股股東東觸觸發(fā)發(fā)短短線線交交易易的的違違法法行行為為多多有有發(fā)發(fā)生生，，股股東東交交易易行行為為規(guī)規(guī)范范和和監(jiān)監(jiān)管管問問題題日日漸漸突突出出。。短線交易易問題：：6個月月的問題題敏感期買買賣問題題：年報報、中報報前30日，季季報前15日，，業(yè)績預(yù)預(yù)告、業(yè)業(yè)績快報報前10日，重重大事項項決策至至公告后后2個交交易日增減變動動5％、、持股30％以以上的披披露問題題茂業(yè)系舉舉牌收購購渤海物物流時違違規(guī)，受受到通報報批評。。四、上市公公司規(guī)范范運作的的主要問問題5、股改改、重組組承諾履履行中可可能引發(fā)發(fā)的市場場風(fēng)險隨著股股改、、重組組承諾諾時間間的推推移，，股改改、重重組承承諾中中的問問題越越來越越多地地暴露露出來來，包包括資資產(chǎn)注注入承承諾兌兌現(xiàn)困困難、、分紅紅承諾諾兌現(xiàn)現(xiàn)不完完全、、年度度分紅紅預(yù)案案與股股改承承諾明明顯不不符、、涉嫌嫌為避避免追追送或或進行行滿足足股權(quán)權(quán)激勵勵條件件而進進行利利潤調(diào)調(diào)節(jié)等等。上上市公公司大大股東東承諾諾是否否能夠夠完整整兌現(xiàn)現(xiàn)，不不僅涉涉及到到眾多多投資資者的的利益益，對對股價價也將將產(chǎn)生生重大大影響響，是是證券券市場場的重重大風(fēng)風(fēng)險隱隱患。。四、上市市公司司規(guī)范范運作作的主主要問問題6、新上上市公公司超超募問問題－－募集集資金金使用用募集資資金的的安全全性專戶存存儲，，保薦薦人監(jiān)監(jiān)管等等措施施募集資資金的的使用用效率率上市公公司IPO募集集資金金金額額較大大，募募集資資金的的合理理、合合規(guī)使使用成成為關(guān)關(guān)注重重點補充流流動資資金金金額超超出上上市公公司日日常生生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營的的實際際資金金需求求，可可能會會造成成公司司非理理性投投資，，引發(fā)發(fā)多元元化經(jīng)經(jīng)營、、高風(fēng)風(fēng)險投投資傾傾向變更募募集資資金用用途、、募集集資金金用于于補充充流動動資金金或歸歸還銀銀行貸貸款等等未履履行相相應(yīng)的的審批批程序序和信信息披披露義義務(wù)五、提高高上市市公司司治理理水平平的措措施1、交易所所出臺三三板塊塊《上上市公公司規(guī)規(guī)范運運作與與信息息披露露指引引》總則公司治治理：：獨立立性、、三會會運作作董事、、監(jiān)事事和高高級管管理人人員管管理：：股東東、控控股股股東和和實際際控制制人行行為規(guī)規(guī)范：：特別別強調(diào)調(diào)控股股股東東和實實際控控制人人行為為規(guī)范范、限限售股股份上上市流流通管管理、、股東東及其其一致致行動動人增增持股股份業(yè)業(yè)務(wù)管管理、、承諾諾及承承諾履履行信息披披露：：強調(diào)調(diào)公平平信息息披露露、實實時披披露募集資金管管理：強調(diào)調(diào)募集資金金專戶存儲儲、使用、、資金管理理與監(jiān)督內(nèi)部控制方方面投資者關(guān)關(guān)系管理理社會責(zé)任任五、提高上上市公司司治理水水平的措措施2、推動動整體上上市，從從根本上上解決上上市公司司獨立性性問題。。一是對上上市公司司現(xiàn)有資資源進行行摸底調(diào)調(diào)查。設(shè)設(shè)計統(tǒng)一一的表格格調(diào)查問問卷，對對公司和和股東的的資產(chǎn)情情況進行行定性和和定量摸摸底。分分析可行行性及存存在問題題，提出出重組計計劃。并并隨著上上市公司司情況的的變化，，及時對對相關(guān)內(nèi)內(nèi)容進行行更新。。二是根據(jù)據(jù)公司的的不同類類型，有有針對性性地指導(dǎo)導(dǎo)和推動動上市公公司的優(yōu)優(yōu)化重組組。我所所向有關(guān)關(guān)地區(qū)政政府提交交上市公公司重組組及整體體上市建建議報告告20多多篇，并并選取重重點公司司、重點點行業(yè)，，進行逐逐家走訪訪、訪談?wù)劊p向向溝通，，提供具具體政策策規(guī)則咨咨詢和指指導(dǎo)。先先后實地地走訪20多個個地區(qū)、、50多多家上市市公司，，與各地地證監(jiān)局局、國資資委及公公司管理理層和股股東進行行直接溝溝通，取取得地方方政府支支持，加加強相關(guān)關(guān)協(xié)作。。太鋼不銹銹、華僑僑城、冀冀中能源源等共20多家家公司實實現(xiàn)了主主業(yè)整體體上市，，從根本本上解決決了上市市公司獨獨立性問問題，實實現(xiàn)了規(guī)規(guī)范與發(fā)發(fā)展的雙雙贏。對于在股改和和資產(chǎn)重組中中控股股東作作出解決同業(yè)業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)聯(lián)交易承諾的的，我所嚴(yán)格格要求相關(guān)控控股股東按時時、保質(zhì)、保保量履行相關(guān)關(guān)承諾。五、提高上市公公司治理水平平的措施3、強化大股股東監(jiān)管強化大股東減減持過程中的的監(jiān)管。一些些公司大股東東在減持過程程中，賣出后后又買入，頻頻繁交易，有有一定的市場場操縱及內(nèi)幕幕交嫌疑，還還有個別公司司涉嫌利用重重大但尚不確確定的利好消消息在解除限限售前后抬高高股價，為非非流通股股東東減持創(chuàng)造“條件”的嫌疑。我所所對涉嫌公司司進行了嚴(yán)格格監(jiān)管和查處處。同時，對對一些存在資資金占用等重重大問題而按按要求完成整整改的公司，，我所暫停受受理其解除現(xiàn)現(xiàn)售申請。根據(jù)《上市規(guī)規(guī)則》及《股股東和實際控控制人信息披披露指引》，，對信息披露露違規(guī)上市公公司大股東及及實際控制人人進行了公開開處分，先后后就未及時履履行實際控制制人變更披露露義務(wù)的光明明家具、閩福福發(fā)的實際控控制人，以及及信息披露嚴(yán)嚴(yán)重滯后且未未能如實回復(fù)復(fù)本所的某國國有資產(chǎn)經(jīng)營營公司給予公公開譴責(zé)和通通報批評的處處分，強化了了大股東的信信息披露意識識.五、提高上市公公司治理水平平的措施4、嚴(yán)肅處理理高管違規(guī)買買賣股票行為為發(fā)布《深圳證證券交易所上上市公司董事事、監(jiān)事和高高級管理人員員所持本公司司股份及其變變動管理業(yè)務(wù)務(wù)指引》。高管買賣股份份先填報意向向敏感期問題：：定期報告前前30日，重重大實現(xiàn)決策策直至披露后后2個交易日日某上市公司披披露了持有的的廣發(fā)證券換換股為延邊公公路的事宜，，公司財務(wù)總總監(jiān)于披露后后的第二個交交易日買入。。短線交易問題題在深交所網(wǎng)站站誠信檔案中中增設(shè)欄目，，使投資者可可以查詢董事事、監(jiān)事、高高管人員及其其關(guān)聯(lián)人買賣賣本公司股票票及短線交易易行為相關(guān)信信息，提高了了上市公司公公司董事、監(jiān)監(jiān)事及高級管管理人員市場場交易的透明明度。加大查處上市市公司高管人人員違規(guī)買賣賣股票力度。。先后對寶新新能源相關(guān)當(dāng)當(dāng)事人予以公公開譴責(zé)處理理，對羅牛山山等3家違規(guī)規(guī)交易金額較較大的公司相相關(guān)當(dāng)事人予予以通報批評評處理，向35家上市公公司的36名名違規(guī)買賣股股票的相關(guān)當(dāng)當(dāng)事人發(fā)出監(jiān)監(jiān)管函。對于于公司大股東東違規(guī)買賣股股票行為，已已提請證監(jiān)會會有關(guān)部門調(diào)調(diào)查處理。五、提高上市公公司治理水平平的措施5、強化股改改承諾履行情情況的后續(xù)監(jiān)監(jiān)管針對股改中的的注資重組及及股權(quán)激勵承承諾，我所對對承諾即將到到期的有關(guān)公公司先后發(fā)函函或約見，督督促有關(guān)公司司股東按時履履行承諾；個個別家公司在在年度分配預(yù)預(yù)案中沒有嚴(yán)嚴(yán)格履行當(dāng)初初的股改承諾諾，我所及時時發(fā)函遏止，，要求其嚴(yán)格格、完整地履履行股改承諾諾，在我所的的督促下，相相關(guān)公司重新新修改分配方方案。有關(guān)公公司業(yè)績承諾諾未能兌現(xiàn)，，在我所的監(jiān)監(jiān)督提醒下，，觸及追送條條款的公司均均履行了追送送義務(wù)。蘇寧環(huán)球定向向增發(fā)注入資資產(chǎn)盈利預(yù)測測5億元，實實際2008年實現(xiàn)2億億元，其后我我們約見公司司及其保薦人人，會計師事事務(wù)所、保薦薦機構(gòu)分別刊刊登致歉公告告，公司大股股東現(xiàn)金補差差。五、提高高上市市公司司治理理水平平的措措施6、強強化并并購重重組工工作上市公公司股股東或或?qū)嶋H際控制制人審審批并并購重重組等等事項項，需需強化化信息息保密密工作作。信息披披露制制度與與現(xiàn)有有公司司的運運作模模式和和體制制存在在一定定的沖沖突。。由于于一些些公司司的決決策機機制、、運作作體制制仍然然沿用用舊的的模式式，造造成部部分控控股股股東信信息披披露不不及時時，不不規(guī)范范。如如需報報國資資委有有關(guān)部部門審審批、、備案案后才才能提提交公公司董董事會會審議議，在在這一一過程程中上上市公公司內(nèi)內(nèi)幕信信息極極易泄泄露，，導(dǎo)致致公司司股價價在二二級市市場產(chǎn)產(chǎn)生波波動，，上市市公司司處于于被動動局面面。深圳證證監(jiān)局局規(guī)定定，上上市公公司如如需向向國資資部門門報送送月報報，需需要同同時對對外披披露部分上上市公公司控控股股股東信信息披披露的的意識識較弱弱。特特別是是一些些新入入主上上市公公司的的控股股股東東尚未未實現(xiàn)現(xiàn)角色色的轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)化，，沒有有意識識到自自己在在信息息披露露方面面的責(zé)責(zé)任和和義務(wù)務(wù)，缺缺乏主主動、、及時時披露露以及及積極極配合合上市市公司司進行行披露露的意意識，，導(dǎo)致致信息息披露露不完完整、、不及及時。。五、提提高高上上市市公公司司治治理理水水平平的的措措施施6、、強強化化并并購購重重組組工工作作（（續(xù)續(xù)））部分分公公司司重重組組前前后后股股價價異異動動，，相相關(guān)關(guān)方方面面或或關(guān)關(guān)聯(lián)聯(lián)人人涉涉嫌嫌內(nèi)內(nèi)幕幕交交易易，，可可能能會會影影響響重重組組成成敗敗，，多多家家公公司司因因此此退退出出重重組組程程序序。。高高淳淳陶陶瓷瓷、、中中山山公公用用等等事事件件值值得得反反思思。。最高高人人民民檢檢察察院院、、公公安安部部5月月18日聯(lián)聯(lián)合合發(fā)發(fā)文文明明確確內(nèi)內(nèi)幕幕交交易易信信息息立立案案追追訴訴標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)準(zhǔn)：：證券券交交易易成交交額額累累計計在在五五十十萬萬元元以以上上的；；期貨貨交交易易占用用保保證證金金數(shù)數(shù)額額累累計計在在三三十十萬萬元元以以上上的；；獲利利或或者者避避免免損損失失數(shù)數(shù)額額累累計計在在十十五五萬萬元元以以上上的；；多次次進進行行內(nèi)內(nèi)幕幕交交易易、、泄泄露露內(nèi)內(nèi)幕幕信信息息的的。。五、提提高高上上市市公公司司治治理理水水平平的的措措施施7、強強化化股股價價異異常常波波動動監(jiān)監(jiān)管管，，打打擊擊內(nèi)內(nèi)幕幕交交易易和和市市場場操操縱縱建立立內(nèi)內(nèi)幕幕信信息息知知情情人人報報備備和和交交易易核核查查制制度度所有有重重大大重重組組全全部部核核查查，，重重大大事事項項如如有有異異動動，，也也需需核核查查強化化股股價價異異動動與與行行政政許許可可的的聯(lián)聯(lián)動動監(jiān)監(jiān)管管限制制可可疑疑賬賬戶戶交交易易進一一步步完完善善聯(lián)聯(lián)動動監(jiān)監(jiān)管管，，建建立立預(yù)預(yù)警警和和防防范范機機制制特殊殊重重大大事事項項的的監(jiān)監(jiān)管管（1））并并購購重重組組的的監(jiān)監(jiān)管管。。2008年年5月月18日日以以來來，，深深市市主主板板、、中中小小板板發(fā)發(fā)生生重重大大重重組組101家家次次、、30家家次次，，我我所所已已全全部部在在重重組組預(yù)預(yù)案案披披露露前前進進行行交交易易核核查查。。如如針針對對某某公公司司重重大大重重組組中中，，我我所所核核查查了了773位位內(nèi)內(nèi)幕幕消消息息知知情情人人，，發(fā)發(fā)現(xiàn)現(xiàn)有有37人人買買賣賣公公司司股股票票，，要要求求公公司司予予以以披披露露。。（2）高送轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)方案公司的的監(jiān)管。定期期報告披露期期間，市場往往往高度關(guān)注注高送轉(zhuǎn)公司司。我所對2008年度度出臺高送轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)方案的32家公司，進進行了分析和和監(jiān)管。五、提高上市公公司治理水平平的措施8、強化網(wǎng)絡(luò)絡(luò)信息監(jiān)管，，及時對傳言言進行澄清分析網(wǎng)絡(luò)信息息的特征建立投資者關(guān)關(guān)系互動平臺臺，綜合治理理網(wǎng)絡(luò)信息。。及時要求公司司進行公告和和澄清在澄清時，需需要向大股東東、實際控制制人核實，核核實手段包括括電話問訊或或書面問訊。。深圳國資部部門已經(jīng)多次次向我部出具具書面說明函函件。五、提高上市公公司治理水平平的措施9、進一步規(guī)規(guī)范上市公司司關(guān)聯(lián)交易行行為建立關(guān)聯(lián)交易易公允性保障障機制。要求求交易對手方方提供標(biāo)的資資產(chǎn)盈利擔(dān)保?；蜓a償、標(biāo)標(biāo)的資產(chǎn)回購購再轉(zhuǎn)讓價格格補償承諾。。建立關(guān)聯(lián)交易易責(zé)任追究機機制。對于嚴(yán)嚴(yán)重侵害上市市公司利益的的責(zé)任方，要要求上市公司司應(yīng)及時采取取經(jīng)濟或法律律手段進行責(zé)責(zé)任追究。推動股東大會會網(wǎng)絡(luò)投票制制度。對于須須經(jīng)股東大會會審議的重大大關(guān)聯(lián)交易，，要求上市公公司必須提供供網(wǎng)絡(luò)投票方方式，以增強強中小股東與與大股東的博博弈能力。出臺關(guān)聯(lián)存貸貸款相關(guān)規(guī)則則。通過對集集團財務(wù)公司司的資質(zhì)提出出具體要求，，明確規(guī)定募募集資金不得得存放于財務(wù)務(wù)公司，嚴(yán)格格關(guān)聯(lián)存貸款款審議程序等等措施，規(guī)范范關(guān)聯(lián)存貸款款行為，防止止新的資金占占用發(fā)生。五、提高上市公公司治理水平平的措施10、強化規(guī)規(guī)范上市公司司的約束機制制－退市制度度創(chuàng)新退市機制是證證券市場優(yōu)勝勝劣汰的客觀觀要求。在創(chuàng)業(yè)板首先先推行快速退退市制度是創(chuàng)創(chuàng)業(yè)板揭示風(fēng)風(fēng)險、保護最最廣大投資者者權(quán)益的重要要制度創(chuàng)新。。快速退市制度度逼迫上市公公司及其股東東做優(yōu)做強。?？焖偻耸兄贫榷纫种粕鲜泄窘铓こ醋髯??？焖偻耸兄械牡耐顿Y者權(quán)益益保護問題：：司法、行政政救濟，集體體訴訟形成系統(tǒng)監(jiān)管合力監(jiān)管系統(tǒng)證監(jiān)局證監(jiān)會交易所明責(zé)、盡責(zé)問責(zé)市場中介財務(wù)顧問審計、評估把住責(zé)任源頭頭，調(diào)動各方方面因素，形形成監(jiān)管合力力上市公司大股東、實際控制人董監(jiān)高問責(zé)機制履行承諾規(guī)范運作承諾事項信息披露五、提高上市市公司治理水水平的措施五、提高上市公公司治理水平平的措施建立有效內(nèi)控控制度，進行行內(nèi)控自查《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及配套指引強化社會責(zé)任任意識，促進進和諧發(fā)展（（富士康、本本田供應(yīng)商））《證券交易所所上市公司社社會責(zé)任指引引》公司治理要求求細化，借鑒鑒先進經(jīng)驗對境外監(jiān)管動動態(tài)跟進，通通過完善規(guī)則則修訂提高規(guī)規(guī)范時效性借鑒同行、、相關(guān)上市市公司經(jīng)驗驗建立完善激激勵機制，，規(guī)范選聘聘程序等市場化激勵勵手段和制制度人力資源優(yōu)優(yōu)化六、強化上市市公司信息息披露信息披露規(guī)規(guī)則體系信息披露范范圍信息披露要要求分階段披露露信息披露方方式公共傳媒與與澄清交易易所所問問詢詢與與交交易易所所公公告告幾個個問問題題上市市公公司司監(jiān)監(jiān)管管體體系系公司司治治理理（（規(guī)規(guī)范范運運作作、、經(jīng)經(jīng)營營管管理理、、合合法法合合規(guī)規(guī)等等））信息息披披露露中國國證證監(jiān)監(jiān)會會、、地地方方監(jiān)監(jiān)管管局局證券券交交易易所所上市市公公司司監(jiān)監(jiān)管管框框架架圖圖證監(jiān)監(jiān)會會上上市市部部證券券交交易易所所上市市公公司司地方方證證監(jiān)監(jiān)局局證監(jiān)監(jiān)會會稽稽查查局局監(jiān)督督業(yè)務(wù)務(wù)指指導(dǎo)導(dǎo)日常常信信息息披露露監(jiān)監(jiān)管管公司司治治理理巡檢檢稽稽查查稽查查指指導(dǎo)導(dǎo)相互互協(xié)協(xié)作作證監(jiān)監(jiān)會會發(fā)發(fā)行行部部發(fā)行行審審核核稽查查信息息披披露露規(guī)規(guī)則則體體系系交易易所所自自律律性性規(guī)規(guī)則則包包括括：：股票票上上市市規(guī)規(guī)則則上市市協(xié)協(xié)議議董事事聲聲明明與與承承諾諾

業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)指指引引、、細細則則和和通通知知等等業(yè)績績預(yù)預(yù)告告、、業(yè)業(yè)績績快快報報披披露露指指引引公平平披披露露指指引引大股股東東、、實實際際控控制制人人披披露露指指引引異常常波波動動披披露露指指引引重大大合合同同證券券投投資資重大大會會計計政政策策、、估估計計變變更更

公司司管管理理部部層層面面信息息披披露露業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)備備忘忘錄錄13個股改改承承諾諾的的監(jiān)監(jiān)管管股東東會會議議程程序序限售售股股份份解解除除限限售售上上市市股權(quán)權(quán)激激勵勵辦辦法法等等上市市公公司司業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)辦辦理理指指南南11個上市市公公司司執(zhí)執(zhí)行行新新會會計計準(zhǔn)準(zhǔn)則則業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)備備忘忘錄錄7個法律律層層面面：：《《公公司司法法》》、、《《證證券券法法》》規(guī)章制度：《上市公司信信息披露管理理辦法》股票上市規(guī)規(guī)則（98年1月1日施行、、歷經(jīng)7次修訂）架構(gòu)：共19章、3個附件信息披露原原則性要求求信息披露總總的原則和和一般規(guī)定定（第2章章）臨時報告的的一般規(guī)定定（第7章章）對董事、監(jiān)監(jiān)事、高管管人員及董董事會秘書書的管理（（第3章））股票和可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)債上市條條件及程序序（第5章章）定期報告披披露要求（（第6章））臨時公告具具體披露要要求（第8－11章章）停、復(fù)牌規(guī)規(guī)定（第12章）特別處理、、暫停、恢恢復(fù)、終止止上市情形形及處理程程序（第13－14章）申請復(fù)核的的機構(gòu)、程程序及相關(guān)關(guān)要求（第第15章））境內(nèi)外上市市事務(wù)的協(xié)協(xié)調(diào)（第16章）監(jiān)管措施及及違規(guī)處分分（第17章）附：董監(jiān)高《聲聲明及承諾諾書》上市規(guī)則架架構(gòu)信息披露的的含義披露：指上上市公司或或相關(guān)信息息披露義務(wù)務(wù)人按法律、行政政法規(guī)、部部門規(guī)章、、本規(guī)則和和其他有關(guān)關(guān)規(guī)定在指定媒體上公告信息（《上市規(guī)則》）對上市公司司真實情況況、經(jīng)營管管理活動的的披露對相關(guān)信息息披露義務(wù)務(wù)人與上市市公司相關(guān)關(guān)活動的披披露對董事、、監(jiān)事、、高級管管理人員員與上市市公司相相關(guān)行為為的披露露對上市公公司或相相關(guān)主體體所做承承諾的披披露，如如承諾事事項，發(fā)發(fā)行衍生生產(chǎn)品（（可轉(zhuǎn)債債、權(quán)證證等）的的相關(guān)條條款信息披露露范圍信息披露露范圍：：哪些信信息需披披露？——局限于《《上市規(guī)規(guī)則》第第九、十十、十一一章的內(nèi)內(nèi)容嗎？？交易披露露標(biāo)準(zhǔn)（（《上市規(guī)規(guī)則》）比較基礎(chǔ)礎(chǔ)：最近近一期經(jīng)審計的相關(guān)財財務(wù)指標(biāo)標(biāo)交易金額額：若對對外投資資，應(yīng)以以投資額額而不是是被投資資企業(yè)注注冊資本本為依據(jù)據(jù)關(guān)聯(lián)交易易披露標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)信息披露露范圍其他重大大事項（（《上市規(guī)規(guī)則》第第十一章章）案例分析析：2010年11月10日，某上上市公司司的參股股公司（（持股40.1％，為第第一大股股東，公公司派出出的董事事任總經(jīng)經(jīng)理）與與一家證證券公司司簽訂增增資入股股協(xié)議，，計劃投投資1億元入股股該券商商，該上上市公司司最近一一期經(jīng)審審計凈資資產(chǎn)值為為4.32億元。該該上市公公司董事事會認(rèn)為為，上述述投資事事項未到到的10%，因此無無需對外外披露。。事后，，該公司司股價因因入股券券商消息息的泄漏漏而出現(xiàn)現(xiàn)了異常常波動，，在交易易所的要要求下，，公司于于2011年3月6日發(fā)布了了對外投投資公告告。信息披露范范圍信息披露的的原則是及及時披露對對公司股價價有影響的的重大信息息，數(shù)量標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)只是衡衡量重要性性的標(biāo)準(zhǔn)之之一，該上上市公司參參股子公司司入股券商商屬于近年年市場熱門門話題，為為重大敏感感信息，應(yīng)應(yīng)當(dāng)及時披披露。對公公司司股股票票及及其其衍衍生生品品種種交交易易價價格格可可能能產(chǎn)產(chǎn)生生較較大大影影響響的的信信息息規(guī)則則有有明明確確規(guī)規(guī)定定；；規(guī)則則雖雖沒沒明明確確規(guī)規(guī)定定，，但但可可能能對對交交易易價價格格產(chǎn)產(chǎn)生生影影響響的的敏敏感感信信息息。。需要要進進行行判判斷斷，，判判斷斷是是基基于于理理性性第第三三者者（（投投資資者者））的的角角度度。。信息息披披露露范范圍圍信息息披披露露要要求求信息息披披露露的的要要求求———真實實、、準(zhǔn)準(zhǔn)確確、、完完整整、、及及時時、、公公平平真實實、、準(zhǔn)準(zhǔn)確確、、完完整整上市公公司及及其董董事、、監(jiān)事事、高高管予予以保保證不能保保證的的，需需在公公告中中聲明明并說說明理理由準(zhǔn)確是指上上市公公司及及相關(guān)關(guān)信息息披露露義務(wù)務(wù)人披披露的的信息息應(yīng)當(dāng)當(dāng)使用用明確確、貼貼切的的語言言和簡簡明扼扼要、、通俗易易懂的文字字，不不得含含有任任何宣宣傳、、廣告告、恭恭維或或者夸夸大等等性質(zhì)質(zhì)的詞詞句，，不得得有誤誤導(dǎo)性性陳述述。上市公公司披披露預(yù)預(yù)測性性信息息及其其他涉涉及公公司未未來經(jīng)經(jīng)營和和財務(wù)務(wù)狀況況等信信息時時，應(yīng)應(yīng)當(dāng)合合理、、謹(jǐn)慎慎、客客觀。。表現(xiàn)：：1、業(yè)績績預(yù)測測中夸夸大增增長率率、故故意忽忽略基基數(shù)。。2、故故意使使用難難于理理解的的陳述述：“不排除除….的可可能性性之存存在”3、對對公告告中使使用的的專業(yè)業(yè)詞匯匯須給給出明明確定定義，，應(yīng)給給出必必要的的前導(dǎo)導(dǎo)性知知識。。如：PTA、MDI、、TDI及時性性（理理念1）——自起算算日起起或觸觸及規(guī)規(guī)則披披露時時點兩兩個交交易日日內(nèi)臨時報報告：：及時時披露露定期報報告：：法定定期限限內(nèi)