XX公司盡職調(diào)查報告

A公司盡職調(diào)查報告項目組年月日1◆結(jié)構(gòu)分析◆盡職調(diào)查1.財務(wù)審計2.經(jīng)營審計3.合法性審計4.財務(wù)模擬A公司盡職調(diào)查報告2要求合作的主要動機由于歷年分紅，以及公司改制成為民營性企業(yè)后銀行貸款有困難，去年新投資脂肪酸項目產(chǎn)生較少，現(xiàn)金流匱乏，急需注入流動資金股權(quán)分散，高管層實際控制股權(quán)很?。偨?jīng)理最高持有1.2%的股權(quán)60萬股），高管層得利較少，工資收入還沒有銷售人員高，受職工監(jiān)督，很不滿意，現(xiàn)在仍無法解決收入不對稱現(xiàn)象，需要借助外力，高管層一直想MBO，但苦于沒有資金，無法實現(xiàn)地方稅賦較重，由于職工持股，要求每年必須有利潤，必須分紅，繳稅多，管理層有意借助外力合理避稅高管層急切MBO或引進大股東，將政府和小股東手中的股權(quán)收回，想把公司做強做大，個人獲得實際好處累積風(fēng)險大，需要釋放3股權(quán)結(jié)構(gòu)

A公司總股本5005萬股，其中：職工持股會、其他自然人的比重達81.76%，而國家股權(quán)為13.03%A公司A公司包裝有限公司A公司顏料有限公司**第三社會福利紙箱廠茂林大酒店國家股13.02%法人股6.77%職工持股會46.02%自然人持股35.74%**國有資產(chǎn)管理局**鋅品股份有限公司**地區(qū)富平化工廠**股份公司**金屬容器廠**廠**供應(yīng)站652萬股110萬股55萬股55萬股23.1萬股8.8萬股8.8萬股2303.27萬股1789.03萬股44.6萬元560萬元300萬元35萬元100%70%60%44%4股權(quán)結(jié)構(gòu)（續(xù)）1997年股份公司成立時，國資局擬以“A公司”商標作價2000萬元入股，公司沒有接受，并一直無償使用至今因管理層現(xiàn)金缺乏，公司以自身資產(chǎn)做擔保，向銀行借得現(xiàn)金，再轉(zhuǎn)借給投資者，由投資者以借款作股權(quán)的現(xiàn)金投入，從以后年份的分紅中抵扣在配股過程中，同樣是采用實際由公司貸款給個人的方式現(xiàn)有職工持股會中還有600萬股沒有售出2000年實施配股時，國資局放棄了配股資格，同時轉(zhuǎn)讓了395.2萬股給自然人和持股會；當時國家批準的配股價格為1.15元/股，公司實際按照1.2元/股配股，獲利250.76萬元5組織結(jié)構(gòu)該組織結(jié)構(gòu)為2002年7月新調(diào)整設(shè)置股東大會董事會總經(jīng)理總經(jīng)辦6人財務(wù)部12人發(fā)展部1人生產(chǎn)部7人人力資源部3人質(zhì)量部10人技術(shù)中心16人證券部3人審計部2人供應(yīng)公司18人銷售公司30人乳膠漆事業(yè)部17人聚脂漆事業(yè)部11人防腐漆事業(yè)部6人工業(yè)漆事業(yè)部3人監(jiān)事會董事會秘書分公司分廠事業(yè)部精細化工分廠6人脂肪酸分廠50人樹脂分廠54人中試分廠11人制漆分廠96人新產(chǎn)品分廠28人子公司紙箱廠包裝公司茂林大酒店法人治理結(jié)構(gòu)職能部門生產(chǎn)經(jīng)營單位運作評估因公司致力于改制上市，新的法人治理結(jié)構(gòu)的實際運行效能有待檢驗各部門的崗位設(shè)置全在今年7月份調(diào)整，并明確于內(nèi)部經(jīng)濟承包合同中，和考核嚴格掛鉤生產(chǎn)效率相當高，用簡單的生產(chǎn)線能夠完成任務(wù)6管理結(jié)構(gòu)董事長總經(jīng)理副總經(jīng)理副總經(jīng)理副總經(jīng)理工會總經(jīng)辦財務(wù)部發(fā)展部生產(chǎn)部人力資源部質(zhì)量部技術(shù)中心證券部審計部各事業(yè)部供應(yīng)分公司銷售分公司生活后勤計劃生育各分廠保衛(wèi)班機修班電工班環(huán)保站總經(jīng)理的個人能力相當強，有敏銳的市場洞察力，做事情有魄力在2002年以前，一直只有一位副總，今年新增了兩個副總，分別負責質(zhì)量技術(shù)、生產(chǎn)人事部門中層管理人員雖文化素質(zhì)不是很高，但工作負責，完全實行公開招聘制，隨時都受到考核的壓力，是企業(yè)的中堅力量運作評估7◆公司的主要市場在S省，雖近年比重有所下降，其銷售量仍占全部銷售的58%，其他省份的銷售比重變化不大，出口則快速增長，三年增長了737%，由99年的2%上升到15%◆出口僅是哈薩克斯坦市場結(jié)構(gòu)1999年S省68%其他省30%出口2%2000年S省61%其他省31%出口8%2001年S省57%其他省28%出口15%總銷量：14600S?。?940其他?。?324出口：336總銷量：16056S?。?930其他省：4903出口：1223總銷量：19117S?。?1018其他省：5285出口：28148市場結(jié)構(gòu)（續(xù)）S省S市、T市、U市、V地區(qū)是A公司在S省的主要銷售區(qū)域，占S省銷售量的86%48%18%11%9%6%3%2%2%1%0.03%S市T市U市V地區(qū)************9市場結(jié)構(gòu)（續(xù)）

A公司的市場輻射效應(yīng)主要在兩個方向：沿河西走廊向西北的青海、甘肅、新疆和寧夏，出S省往東的河南、山西，而在其他的已經(jīng)有銷售點的省份則銷售比重很低，只占除S省以外省份的8%，占全部銷售量的2.42%10市場結(jié)構(gòu)構(gòu)（續(xù)））按行業(yè)數(shù)數(shù)據(jù)分析析，根據(jù)據(jù)平均每每人每年年用X產(chǎn)品一公公斤計算算，光西西北市場場年需求求量就有有80000噸噸，公司司只銷售售了14255噸，占占17.8%，，潛力很很大S省省X產(chǎn)品年需需求量約約22400噸噸，A公司占有有49%的市場場份額，，進一步步壟斷的的難度較較大河南省的的年需求求量是西西北五省省之和，，是公司司今后銷銷售發(fā)展展的重點點11市場結(jié)構(gòu)構(gòu)（續(xù)））◆在國國內(nèi)15個省、、自治區(qū)區(qū)共有165個個網(wǎng)點，，其中西西北五省省101個、S省省73個網(wǎng)點點，其他他省份共共64個個銷售網(wǎng)網(wǎng)點◆西北北五省是是公司銷銷售的主主要市場場，其網(wǎng)網(wǎng)點的分分布占總總數(shù)的60%銷售中心銷售人員經(jīng)/代銷商（家）負責地區(qū)S省省573S省S市、**、**、**、**、**、**、**、**、**西北五省、內(nèi)蒙532蘭州、西寧、銀川、奎屯、烏魯木、霍爾果斯、包頭、呼和浩特、烏海河南325新鄉(xiāng)、許昌、鄭州、溫縣、洛河、三門修武、周口、商丘山西29太原、運城、臨汾、朔洲、永濟、離石、大同山東24濟南、日照、荷澤、泰安北京24北京、石家莊、邯鄲湖北49武昌、荊州、武漢、襄樊、十堰、孝感西藏1拉薩四川37成都、廣元、綿陽、南江安徽33毫州、蚌埠、合肥合計：2916512市場結(jié)構(gòu)構(gòu)（續(xù)））在東北、、華東、、華南地地區(qū)是公公司市場場的盲區(qū)區(qū)，有市市場拓展展的潛力力，但該該區(qū)域是是我國有有實力的的涂料廠廠家集中中地區(qū)，，競爭相相當激烈烈新疆銷售點甘肅寧夏青海湖北西藏A公司現(xiàn)有有市場的的主要競競爭對手手⊕S省?。篠省S市X產(chǎn)品廠⊕甘肅、青青海、寧寧夏：S省S市X產(chǎn)品廠、、西北化化工⊕山西、河河南：S省S市X產(chǎn)品廠⊕四川：渝渝三峽⊕湖北：力力諾工業(yè)業(yè)（雙虎虎涂料））⊕北京、山山東：燈燈塔X產(chǎn)品13客戶結(jié)構(gòu)構(gòu)97%的的客戶是是建筑商商及居民民，直銷銷用戶主主要是寶寶雞石油油機械廠廠、酒泉泉鋼鐵公公司、寶寶雞消防防器材廠廠、三橋橋車輛廠廠四家，，基本上上只占銷銷售的3%，潛潛在的客客戶如：：陜汽等等汽車行行業(yè)用漆漆14銷售、渠渠道結(jié)構(gòu)構(gòu)98%的的X產(chǎn)品通過過經(jīng)銷商商銷售，，只有2%的X產(chǎn)品是直直接銷售售給最終終用戶◆銷售點點全部是是連鎖分分店式，，每個地地區(qū)設(shè)數(shù)數(shù)家銷售售點、由由各經(jīng)銷銷點自負負盈虧、、執(zhí)行統(tǒng)統(tǒng)一銷售售價格，，在此基基礎(chǔ)上公公司下幅幅13%百分點點，完成成年初合合同銷售售量任務(wù)務(wù)后再下下浮2%；對超超額銷售售量部分分獎勵200-300元/噸噸◆經(jīng)銷商商具有獨獨立法人人資格，，銷售業(yè)業(yè)績好的的是公司司股東◆200公里以以內(nèi)公司司送貨到到目的地地、200公里里以外公公司與經(jīng)經(jīng)銷商各各承擔一一半運費費◆現(xiàn)款現(xiàn)現(xiàn)貨、若若經(jīng)銷商商資金緊緊張可憑憑資產(chǎn)抵抵押在公公司貸款款、利率率按同期期銀行貸貸款利率率銷售分公公司直銷業(yè)務(wù)務(wù)部片區(qū)經(jīng)理理經(jīng)銷商經(jīng)銷商經(jīng)銷商片區(qū)經(jīng)理理片區(qū)經(jīng)理理客戶戶15銷售、渠渠道結(jié)構(gòu)構(gòu)（續(xù)））◆公司與經(jīng)經(jīng)銷商之之間是供供銷、信信貸支持持、股權(quán)權(quán)投資的的復(fù)合關(guān)關(guān)系◆對銷售業(yè)業(yè)績優(yōu)良良的經(jīng)銷銷商實行行獎勵：：子女公公司就業(yè)業(yè)、公司司辦理社社會保險險

A公司X產(chǎn)品

經(jīng)銷商

經(jīng)銷商

經(jīng)銷商

經(jīng)銷商

擔保人業(yè)務(wù)經(jīng)銷信貸支持股權(quán)投資信貸擔保16銷售、渠渠道結(jié)構(gòu)構(gòu)（續(xù)））名稱合作期（年）持股（元）專營情況福利姓名銷量（噸）總銷量比例阿拉木圖外銷部4年100000專營享受公司社保職工杜宏文273314.3%S省S市自強路前進經(jīng)銷部8年150000專營享受公司社保職工張玉琴14457.5%西寧張曉濤12年241200專營享受公司社保職工張曉濤13086.8%S省S市李維虎5年50000專營享受公司社保職工李維虎9485%S省S市李祖國14年88300專營享受公司社保職工李祖國6683.5%S省S市顏秀英14年110000專營享受公司社保職工顏秀英6093.2%S省S市張新民14年835300專營享受公司社保職工張新民4882.6%**弓景動10年28900專營享受公司社保職工弓景動4132.16%綏德李續(xù)平12年88100專營享受公司社保職工李續(xù)平3701.9%銀川公司11年專營享受公司社保職工趙小雨3591.88%小47.74%公司的前前10位位關(guān)鍵經(jīng)經(jīng)銷商都都是公司司的股東東，擁有有公司2.98%股權(quán)權(quán)，其合合計銷售售金額達達總額的的47%17生產(chǎn)產(chǎn)結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)公司司現(xiàn)現(xiàn)有有七七條條X產(chǎn)品品生生產(chǎn)產(chǎn)線線（（五五條條為為92年年投投入入，，兩兩條條為為2000年年新新建建投投入入））、、一一條條脂脂肪肪酸酸生生產(chǎn)產(chǎn)線線關(guān)鍵鍵設(shè)設(shè)備備反反應(yīng)應(yīng)釜釜磨磨、、砂砂機機的的設(shè)設(shè)計計能能力力分分別別為為25000噸噸/年年、、17000噸噸/年年，，實實際際利利用用能能力力為為63%18產(chǎn)品結(jié)結(jié)構(gòu)◆建筑用用X產(chǎn)品一一直是是公司司的主主要產(chǎn)產(chǎn)品，，比重重在80%左右右◆近兩年年公司司加快快了新新產(chǎn)品品開發(fā)發(fā)，工工業(yè)用用X產(chǎn)品、、防腐腐漆的的比重重雖不不大，，但將將是今今后的的發(fā)展展方向向百分比比%19產(chǎn)品結(jié)結(jié)構(gòu)（（續(xù)））高檔漆漆只占占銷售售數(shù)量量的19%，符符合行行業(yè)發(fā)發(fā)展的的乳膠膠漆只只占銷銷售數(shù)數(shù)量的的12%，，公司司產(chǎn)品品結(jié)構(gòu)構(gòu)還尚尚待改改善20◆醇醇酸酸樹脂脂漆（（建筑筑裝飾飾漆））一直直是公公司的的主導(dǎo)導(dǎo)產(chǎn)品品，在在2001年以以前，，其占占總銷銷售的的比例例在85%以上上◆從2001年起起，新產(chǎn)品品酚醛樹脂脂漆（工業(yè)業(yè)用漆）、、丙烯酸樹樹脂漆（建建筑裝飾漆漆）在銷售售中的比重重逐步擴大大到15%、10%左右，符符合市場對對產(chǎn)品的需需求趨勢產(chǎn)品結(jié)構(gòu)（（續(xù)）各產(chǎn)品銷售售數(shù)量百分分比21直接材料成成本占總成成本的97%，其中中化工原材材料為76%、包裝裝物21%、動力1%，直接接人工和制制造費用合合計只占3%，所以以對外購原原材料、包包裝物成本本的控制是是公司成本本節(jié)約的關(guān)關(guān)鍵成本結(jié)構(gòu)22公司采購基基本上都是是通過招標標方式進行行，付款時時間短，對對公司現(xiàn)金金壓力大；；對于關(guān)聯(lián)公公司顏料廠廠，因高層層領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系系，經(jīng)常采采用提前付付款方式；；主要原材料料供應(yīng)23費用結(jié)構(gòu)從98年到到2000年，公司司期間費用用率平均增增速為14%，高于于銷售收入入13.6%的增長長率，在2001年年費用率增增速減緩至至9%，今今年費用率率預(yù)算為15.46%，比2001年年下降6%24稅收結(jié)構(gòu)增值稅和所所得稅是公公司的主要要稅種，比比重分別為為58%、、34%，，城建稅4%、房產(chǎn)產(chǎn)稅2%25歷年實繳稅金金增值稅、所得得稅、城建稅稅是主要稅種種，稅收優(yōu)惠惠政策除采購購國產(chǎn)設(shè)備增增值稅可在所所得稅扣除外外，基本沒有有因興平市的稅稅收優(yōu)惠政策策少，公司已已在S省S市購買土地，，想把總部遷遷往S省S市高新技術(shù)區(qū)區(qū)26產(chǎn)品價格趨勢勢總體上，近五五年來X產(chǎn)品品銷售價格處處于緩慢下降降當中，公司司調(diào)整產(chǎn)品結(jié)結(jié)構(gòu)，增加高高附加值的符符合市場需求求的中高檔漆漆的產(chǎn)量是選選擇方向27A公司X產(chǎn)品品的毛利率，，總體水平處處于行業(yè)中游游，并在緩慢慢上升后有下下降趨勢行業(yè)毛利率結(jié)結(jié)構(gòu)毛利率20.5222.6021.9019.50-51015202530351999年2000年2001年2002年(1-8)A公司燈塔油漆力諾工業(yè)西北化工渝三峽28行業(yè)凈利潤率率A公司的銷售售凈利潤率一一直保持在4.5%左右右的低水平凈利潤率29◆五年來來，公司雖然然銷售規(guī)模增增長了一倍，，但保持著較較輕的資產(chǎn)結(jié)結(jié)構(gòu)◆公司通通過控制應(yīng)收收帳款、存貨貨余額，用較較低的營運資資產(chǎn)投入做大大了規(guī)模，獲獲得了比較高高的收益資產(chǎn)結(jié)構(gòu)30負債結(jié)構(gòu)銀行短期借款款占負債的52%，長期期借款占19%，兩項合合計為71%；應(yīng)付帳款款比重為18%，負債率率逐年上升，，企業(yè)現(xiàn)金不不足逐步體現(xiàn)現(xiàn)歷年資產(chǎn)負債債率1998年32%1999年48%2000年65%2001年51%2002年47%2002年資資產(chǎn)負債率下下降是因為今今年的利潤還還沒有分配掉掉31權(quán)益整體變化化不大，00年增資擴股股股本加大，，后來隨著積積累的增加股股本所占比例例下降；由于于高派送，權(quán)權(quán)益主要是股股本金，其他他累積很少權(quán)益結(jié)構(gòu)不恰當分紅，，造成未分配配利潤負23萬元32股份公司成立立后股東平均均每年的投資資現(xiàn)金回報率率為15%,相對其經(jīng)營營狀況，有寅寅吃卯糧的現(xiàn)現(xiàn)象，高送派派使公司在當當?shù)匦蜗箢H佳佳，為98年年改制為股份份公司及99年底10配配3順利進行行奠定了輿論論基礎(chǔ)。歷年分紅派息息結(jié)構(gòu)時間類型股本（萬股）分派辦法分配現(xiàn)金1995有限公司600每10股派發(fā)現(xiàn)金2.50元150萬元1996有限公司900每10股派發(fā)現(xiàn)金2.50元225萬元1997有限公司1118每10股派發(fā)現(xiàn)金3.18元,送5股轉(zhuǎn)入股份公司286.2萬元1998股份公司3500每10股派發(fā)現(xiàn)金1.20元420萬元1999股份公司3500每10股送1股,在送股的基礎(chǔ)上每10股配3股2000股份公司5005每10股派發(fā)現(xiàn)金1.00元500.5萬元2001股份公司5005每10股派發(fā)現(xiàn)金0.48元240.24萬元合計累計每股分配現(xiàn)金(元)1.086元公司累計分配現(xiàn)金(元)1821.94萬元98年投入1元，經(jīng)配股股后，四年每每股累計凈投投入現(xiàn)金1.32元，分分紅0.3416元33◆五年來，經(jīng)營營活動產(chǎn)生的的凈現(xiàn)金流量量急劇下降，，2000年年處于最低，，只有178萬元，近兩兩年有所回升升，維持在560萬元的的水平◆每年的固定資資產(chǎn)投入，耗耗用了經(jīng)營活活動、籌資活活動獲得的現(xiàn)現(xiàn)金，使得公公司凈現(xiàn)金流流量一直很小小現(xiàn)金流結(jié)構(gòu)單位：萬元34人力資源結(jié)構(gòu)構(gòu)◆公司共有員工工441人，，高學(xué)歷、高高素質(zhì)的員工工比例很小，，本科學(xué)歷人人員只占總?cè)巳藬?shù)的4%，，人力資源相相對缺乏◆公司所有員工工年平均工資資水平為1.45萬元，，其中生產(chǎn)車車間工人7800元/年年35激勵機制公司通過和職職能科室、分分廠、事業(yè)部部負責人簽定定內(nèi)部經(jīng)濟承承包合同的方方式進行考核核激勵，明確確經(jīng)濟指標為為硬性考核標標準，并實行行全員風(fēng)險抵抵押金制度嚴格的考核制制度一直在實實際中遵守，，達不成要求求，立即下崗崗，使得負責責人員相當關(guān)關(guān)注每月的指指標進度36技術(shù)、研發(fā)結(jié)結(jié)構(gòu)◆公司沒有有一支高素質(zhì)質(zhì)的技術(shù)人員員和先進的技技術(shù)設(shè)備，技技術(shù)上采取跟跟蹤市場發(fā)展展的方式，進進行模仿式開開發(fā)◆技術(shù)中心心、新品車間間各自負責新新產(chǎn)品的研發(fā)發(fā)，協(xié)同不足足◆公司鼓勵勵新產(chǎn)品研發(fā)發(fā)、對市場前前景好的產(chǎn)品品以事業(yè)部形形式運作技術(shù)中心新產(chǎn)品分廠乳膠漆事業(yè)部部防腐漆事業(yè)部部工業(yè)漆事業(yè)部部聚脂漆事業(yè)部部老產(chǎn)品技術(shù)支支持，配方實實驗、降低成成本；市場跟跟蹤、新品開開發(fā)新產(chǎn)品開發(fā)、、配方實驗市場前景看好好的乳膠漆、、防腐漆、工工業(yè)漆、聚脂脂漆的經(jīng)營（（模擬子公司司運作：接單單、技術(shù)研發(fā)發(fā)、指定生產(chǎn)產(chǎn)、產(chǎn)品）銷銷售37核心競爭力◆A公司的X產(chǎn)品生產(chǎn)成本本在西北地區(qū)區(qū)同行中最低低◆業(yè)務(wù)上的經(jīng)銷銷關(guān)系、投資資上的股權(quán)關(guān)關(guān)系，使銷售售網(wǎng)絡(luò)商和公公司的利益緊緊密聯(lián)系，極極大地促進了了銷售的增長長單位：元/噸X產(chǎn)品生產(chǎn)成本38主要風(fēng)險歷年來對股東東保持著高額額分紅，維持持了良好的社社會形象，但但企業(yè)的積累累不多，現(xiàn)金金流量困難逐逐步體現(xiàn)，有有財務(wù)風(fēng)險從98年到2001年間間，頻繁地更更換了5家會會計師事物所所，在2001年對所有有財務(wù)人員進進行更換，使使得對歷史財財務(wù)狀況很難難分析，存在在較大的審計計風(fēng)險股份公司目前前的主要股東東為職工持股股會（46.02％）和和自然人股東東（35.74），但在在職工持股會會中存在非內(nèi)內(nèi)部職工持股股，在自然人人股東中登記記的120名名自然人股東東已擴大至約約2000名名自然人股東東，存在變相相公開發(fā)行股股票的嫌疑，，且公司所進進行的股權(quán)托托管，合同文文件不完備未經(jīng)國資局批批準、股份公公司通過商標標注冊人變更更而取得的A公司注冊商標標所有權(quán)在程程序上有缺陷陷，其合法性性值得商榷◆關(guān)于興平X產(chǎn)品廠的存續(xù)續(xù)，未見任何何政府文件，，其公章由股股份公司保管管；存在潛在在不確定因素素◆根據(jù)咸陽市市中級人民法法院已生效的的判決文書，，興平市X產(chǎn)品廠對乳品品總廠歸還農(nóng)農(nóng)行642197.37美元及利息息、罰息中的的57.45％的配套人人民幣負連帶帶責任；該案案目前仍處于于執(zhí)行程序中中，存在法院院對股份公司司財產(chǎn)進行強強制執(zhí)行的潛潛在風(fēng)險◆管管理理人人員員和和關(guān)關(guān)鍵鍵經(jīng)經(jīng)銷銷商商都都為為公公司司股股東東，，且且多多存存在在親親戚戚等等密密切切關(guān)關(guān)系系，，對對合合作作后后的的整整合合難難度度加加大大39主要要潛潛力力◆公公司司歷歷年年將將大大部部分分資資本本項項下下的的投投入入沒沒有有形形成成固固定定資資產(chǎn)產(chǎn)，，而而是是計計入入當當年年成成本本費費用用，，同同樣樣一一臺臺反反應(yīng)應(yīng)釜釜，，重重慶慶渝渝三三峽峽1200萬萬元元，，A公司司120萬萬元元，，公公司司屬屬于于典典型型的的輕輕資資產(chǎn)產(chǎn)結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)，，對對今今后后的的盈盈利利有有很很大大好好處處◆由由于于缺缺乏乏流流動動資資金金，，公公司司在在市市場場開開發(fā)發(fā)方方面面投投入入很很少少，，沒沒有有做做廣廣告告，，但但公公司司的的品品牌牌有有知知名名度度，，只只要要投投入入一一定定資資金金，，品品牌牌效效應(yīng)應(yīng)將將使使目目前前的的銷銷售售規(guī)規(guī)模模至至少少翻翻一一倍倍◆銷銷售售主要要集中中在西西北地地區(qū)，，目前前中原原地區(qū)區(qū)銷量量比重重小，，東北北、華華東、、華南南還是是市場場空白白，有有市場場拓展展?jié)摿α?，而而且出出口的的能力力還會會放大大◆目目前前的高高管層層缺乏乏積極極性，，如果果輸入入激勵勵機制制和管管理理理念，，收入入和效效益的的增長長在不不增加加固定定資產(chǎn)產(chǎn)投入入的情情況下下，翻翻一番番是可可能的的（與與管理理層溝溝通過過）◆涂涂料料行業(yè)業(yè)屬于于“日日不落落”行行業(yè)，，目前前設(shè)備備、生生產(chǎn)能能力和和銷售售渠道道是現(xiàn)現(xiàn)成的的，不不需要要再投投入就就會有有連續(xù)續(xù)產(chǎn)出出，而而且新新的產(chǎn)產(chǎn)品已已經(jīng)準準備就就緒◆其他他潛力：內(nèi)內(nèi)部關(guān)聯(lián)交交易采購成成本的控制制、銷售返返利的平衡衡（2001年返利利525萬萬）◆我方方需要輸出出的:資資金、激激勵、人力力40主要潛力◆輕資產(chǎn)產(chǎn)結(jié)構(gòu)：國國內(nèi)建設(shè)1萬噸生產(chǎn)產(chǎn)規(guī)模，需需投資1億億元，而A公司現(xiàn)在是是3萬噸生生產(chǎn)能力，，實有凈資資產(chǎn)僅為6300萬萬元◆X產(chǎn)品類上市市公司，應(yīng)應(yīng)收帳款占占流動資產(chǎn)產(chǎn)的50-80%，，A公司僅占13%；應(yīng)應(yīng)收帳款周周轉(zhuǎn)率X產(chǎn)品類上市市公司中最最好的江蘇蘇紅太陽也也只有5.2，而A公司歷年平平均是7，，處于最好好的水平412003年年財務(wù)預(yù)測測單位：萬元元預(yù)計公司在在2003年將實現(xiàn)現(xiàn)銷售X產(chǎn)品24000噸，，銷售額1.59億億元，實現(xiàn)現(xiàn)凈利潤863萬元元，每股收收益0.17元42初步合作方方案收購88%的股權(quán)目前高管層層可以控制制轉(zhuǎn)讓的是是職工持股股會46.2%、國國家股13.03%，自然人人28.8%，合計計88.03%，其其中職工持持股會和自自然人的股股權(quán)轉(zhuǎn)讓對對方提出溢溢價；也可以少收收購股權(quán)，，同時增資資擴股，稀稀釋對方股股權(quán)2.MBO給信托做過過橋貸款，，有可觀收收入43關(guān)鍵利益人人處理方案案目前董事長長符振豐是是興平市政政協(xié)主席，，已經(jīng)退休休，代表國國家管理國國有股，通通過股權(quán)轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓后，將將自動離開開崗位現(xiàn)任總經(jīng)理理李松財是是關(guān)鍵利益益人，可給給一定股權(quán)權(quán)，可以續(xù)續(xù)聘為總經(jīng)經(jīng)理，同時時給予激勵勵考核現(xiàn)任副董董事長、、副總經(jīng)經(jīng)理均無無實權(quán)44投資回報報初步分分析◆在在2003年公公司15000t/年丙烯酸酸工程投投產(chǎn)后，，公司銷銷售規(guī)模模估計將將增長至至2005年的的49000噸噸◆在在假定收收購88%股權(quán)權(quán)情況下下，靜態(tài)態(tài)會計回回收期估估計要7年；假假定要求求回報率率在20%下，，三年現(xiàn)現(xiàn)金流量量的凈現(xiàn)現(xiàn)值為2200萬元單位：萬萬元45◆結(jié)構(gòu)構(gòu)分析◆盡職職調(diào)查1.財財務(wù)審審計財務(wù)核算算概況歷史經(jīng)營營情況資產(chǎn)負債債狀況現(xiàn)金流量量分析2.經(jīng)營審計計3.合法性審審計4.財財務(wù)模擬擬A公司盡盡職調(diào)查查報告46會計主體體及報表表體系S省A公司X產(chǎn)品股份份有限公公司1997年年12月月31日日由興平平A公司X產(chǎn)品有限限責任公公司整體體改制組組建，其其會計報報表由母母公司、、S省興平市市茂林大大酒店有有限責任任公司、、興平市市第三社社會福利利紙箱廠廠、興平平市A公司包裝裝有限責責任公司司四部分分合并而而成。其中，母母公司下下有9個個二級會會計核算算單位。。母公司及及合并會會計報表表每年經(jīng)經(jīng)會計師師事務(wù)所所審計，，但變更更會計師師事務(wù)所所較為頻頻繁，審審計質(zhì)量量不佳。。股份公司司母公司茂林酒店店紙箱廠包裝公司司脂肪酸分分廠樹脂分廠廠新產(chǎn)品分分廠中試分廠廠精細化分分廠制漆分廠廠聚酯事業(yè)業(yè)部涂料事業(yè)業(yè)部防腐事業(yè)業(yè)部47母公司財財務(wù)部有有財務(wù)人人員11人，另另外下屬屬9個分分廠分別別有一個個二級核核算員，，其中內(nèi)內(nèi)行會計計實際專專為內(nèi)部部考核管管理所設(shè)設(shè)，與財財務(wù)部其其他業(yè)務(wù)務(wù)不相關(guān)關(guān)。財務(wù)部組組織結(jié)構(gòu)構(gòu)圖財務(wù)部經(jīng)經(jīng)理現(xiàn)金出納納銷售辦票票往來會計計材料會計計銷售銷售售成本會計計系統(tǒng)管理理內(nèi)行會計計銀行出納納審核48壞帳損失失核算方方法：備抵法，，壞帳準準備按帳帳齡分析析法計提提，一年年以內(nèi)計計提2%；1-2年計計提4%；2-3年計計提8%；3-5年計計提20%；5年以上上計提100%。存貨核算算方法：：取得以實實際成本本價，發(fā)發(fā)出以加加權(quán)平均均法，決決算日按按成本與與可變現(xiàn)現(xiàn)凈值孰孰低法計計算。低值易耗耗品、包包裝物領(lǐng)領(lǐng)用時采采用一次次攤銷法法。存貨跌價價準備，，以決算算日存貨貨成本低低于可變變現(xiàn)凈值值計算的的差額提提取存存貨跌價價準備。。短期投資資核算方方法：按實際成成本法計計價，決決算日采采用成本本與市價價孰低法法計價，，市價低低于成本本的差額額作為短短期投資資跌價準準備。主要會計計政策、、會計估估計因公司曾曾致力于于上市，，其會計計政策和和上市公公司的選選擇基本本統(tǒng)一49長期投資資核算方方法：其他股權(quán)權(quán)投資按按實際支支付的價價款入帳帳，投資資額占被被投資公公司資本本總額不不足20%時，，以成本本法核算算；占20-50%時時，以權(quán)權(quán)益法核核算；占占50%以上或或雖占20-50%，，但對其其有實質(zhì)質(zhì)控制權(quán)權(quán)，采用用權(quán)益法法核算并并對其會會計報表表予以合合并。決算日可可回收金金額低于于帳面價價值的差差額，作作為長期期投資減減值準備備。股權(quán)投資差額額，有合同期期限的，按投投資期限攤銷銷；無合同期期限，初始投投資成本超過過應(yīng)享有被投投資單位所有有權(quán)益份額之之間的差額，，按不超過10年的期限限攤銷；初始始投資成本低低于應(yīng)享有被被投資單位所所有權(quán)益份額額之間的差額額，按不低于于10年的期期限攤銷。主要會計政策策、會計估計計（續(xù)）50固定資產(chǎn)核算算方法：按實際成本法法計價，折舊舊采用直線法法平均計算。。類別預(yù)預(yù)計計使用年限（（年）年年折舊舊率（%）房房屋及建筑筑物30-402.43-3.23機器設(shè)備811.88運輸工具519.00電子設(shè)備及其其他519.00固定資產(chǎn)可回回收金額低于于帳面價值的的差額,作為為固定資產(chǎn)減減值準備。在建工程核算算方法：按實際成本計計價，在建工工程單項資產(chǎn)產(chǎn)可回收金額額低于帳面價價值的差額，，作為在建工工程減值準備備。主要會計政策策、會計估計計（續(xù)）51無形資資產(chǎn)計計價及及攤銷銷方法法：按實際際成本本計價價，直直線法法攤銷銷。該該公司司無形形資產(chǎn)產(chǎn)系土土地使使用權(quán)權(quán)，按按50年攤攤銷，，已攤攤銷4年年。所得稅稅會計計處理理方法法：采用應(yīng)應(yīng)付稅稅款法法。合并報報表編編制方方法：：按國家家有關(guān)關(guān)文件件規(guī)定定編制制。會計政政策、、會計計估計計變更更：2000年年以前前應(yīng)收收帳款款不計計提壞壞帳準準備，，固定定資產(chǎn)產(chǎn)、在在建工工程、、無形形資產(chǎn)產(chǎn)不計計提減減值準準備，，從2000年年1月月1日日起，，按《《企業(yè)業(yè)會計計制度度》的的規(guī)定定和財財政部部財會會[2001]17號文文件的的有關(guān)關(guān)規(guī)定定計提提相應(yīng)應(yīng)準備備。主要會會計政政策、、會計計估計計（續(xù)續(xù)）52財務(wù)人人員學(xué)學(xué)歷職職稱財務(wù)部部有財財務(wù)人人員11人人（不不包括括二級級分廠廠核算算員）），平平均年年齡25歲歲，其其學(xué)歷歷構(gòu)成成及職職稱構(gòu)構(gòu)成均均較為為合理理。53稅項稅種計計稅稅依據(jù)據(jù)稅稅率率增值稅稅產(chǎn)產(chǎn)品品或勞勞務(wù)收收入17%營業(yè)稅稅營營業(yè)收收入5%城市維維護建建設(shè)稅稅增增值稅稅、營營業(yè)稅稅額7%教育費費附加加增增值值稅、、營業(yè)業(yè)稅額額3%企業(yè)所所得稅稅應(yīng)應(yīng)納納稅所所得額額33%適用稅稅項54稅收優(yōu)優(yōu)惠政政策興平市市興政政發(fā)（（2000）83號號文件件決定定該公公司所所得稅稅先征征后返返50%，，以挖挖潛改改造資資金的的形式式由財財政撥撥給該該公司司，已已執(zhí)行行00、01兩兩年，，計入入資本本公積積，今今年已已享受受不上上該政政策。。S省省地地方稅稅務(wù)局局陜地地稅函函[2001]295號號文批批復(fù)該該公司司技術(shù)術(shù)改造造國產(chǎn)產(chǎn)設(shè)備備投資資抵免免企業(yè)業(yè)所得得稅，，按其其項目目所需需國產(chǎn)產(chǎn)設(shè)備備投資資的40%可從從技術(shù)術(shù)改造造項目目設(shè)備備購置置當年年比前前一年年新增增的企企業(yè)所所得稅稅中抵抵免，，余額額可在在不超超過五五年內(nèi)內(nèi)延續(xù)續(xù)抵免免。（（確認認國產(chǎn)產(chǎn)設(shè)備備投資資額570萬元元，可可抵免免部分分為570*40%=228萬元元）此此為01年年享受受，還還有4年優(yōu)優(yōu)惠期期。陜財財辦辦明明電電[2002]1號號規(guī)規(guī)定定該該所所得得稅稅為為中中央央地地方方共共享享收收入入，，2002年年中中央央50%，，省省級級25%，，市市級級以以下下25%；；2003年年中中央央60%，，省省級級20%，，市市以以下下20%；；2004年年以以后后比比例例另另定定。。該該公公司司正正準準備備申申請請市市級級以以下下25%部部分分的的返返還還，，且且興興平平政政府府許許諾諾有有多多大大比比例例返返多多大大比比例例，，但但興興平平市市是是隸隸屬屬于于咸咸陽陽市市的的縣縣級級市市，，留留到到興興平平部部分分肯肯定定小小于于25%。。稅收優(yōu)優(yōu)惠政政策55本章小小結(jié)1、財財務(wù)部部去年年大部部分人人員已已撤換換，基基本對對以前前業(yè)務(wù)務(wù)不清清楚，，撤換換原因因不明明。2、財財務(wù)核核算不不規(guī)范范，如如以前前核算算的成成本中中包括括車間間內(nèi)部部利潤潤，虛虛增了了利潤潤，后后事務(wù)務(wù)所按按歷史史毛利利率扣扣除內(nèi)內(nèi)部利利潤，，推出出成本本。3、事事務(wù)所所更換換頻繁繁，審審計質(zhì)質(zhì)量不不佳。。56◆結(jié)結(jié)構(gòu)分分析◆盡盡職調(diào)調(diào)查1.財財務(wù)審審計財務(wù)核核算概概況歷史經(jīng)經(jīng)營情情況資產(chǎn)負負債狀狀況現(xiàn)金流流量分分析2.經(jīng)營審審計3.合法性性審計計4.財財務(wù)務(wù)模擬擬A公司司盡職職調(diào)查查報告告57該公司司自1997年年底成成立股股份公公司后后,其其銷售售量呈呈穩(wěn)步步增長長的趨趨勢，，主要要原因因是市市場形形式趨趨好，，加上上管理理層重重視銷銷售市市場的的開拓拓和銷銷售環(huán)環(huán)節(jié)的的管理理歷年銷銷售量量單位：：噸58公司X產(chǎn)品品銷售售收入入從股股份公公司成成立以以來，，穩(wěn)步步上升升；98年年至01年年，年年平均均增長長13.6%，，但2002年年增速速減慢慢，估估計為為10.15%歷年銷銷售收收入單位：：萬元元2002年年預(yù)計計1.25億元元59從銷量量上看看，該該公司司以酚酚醛樹樹脂漆漆類、、醇酸酸樹脂脂漆類類、丙丙烯酸酸樹脂脂漆類類為主主打產(chǎn)產(chǎn)品，，三者者所占占比重重合計計達到到總銷銷量的的95%，，其中中醇酸酸樹脂脂漆類類比重重在02年年有所所下降降，其其他兩兩類比比重相相應(yīng)上上升，，符合合市場場對產(chǎn)產(chǎn)品品品質(zhì)的的需求求。01年與與02年年1-8月產(chǎn)品品銷售結(jié)結(jié)構(gòu)及趨趨勢60從銷售額額上看，，酚醛樹樹脂漆類類、醇酸酸樹脂漆漆類、丙丙烯酸樹樹脂漆類類三類產(chǎn)產(chǎn)品所占占比重為為總銷售售額的91%以以上，同同樣，醇醇酸樹脂脂漆類比比重在02年有有所下降降，其他他兩類比比重也相相應(yīng)上升升，但總總體變化化不大。。01年與與02年年1-8月產(chǎn)品品銷售結(jié)結(jié)構(gòu)及趨趨勢（續(xù)續(xù)）61從98年年至02年8月月，其對對外報表表銷售毛毛利趨勢勢為平穩(wěn)穩(wěn)上升，，而其明明細表數(shù)數(shù)為先下下降，后后上升的的趨勢，，明顯看看出除了了99年年與02年8月月未進行行調(diào)整外外，其他他三年均均作了相相應(yīng)的調(diào)調(diào)整后，，表現(xiàn)出出平穩(wěn)上上升的趨趨勢，出出現(xiàn)兩者者不一的的原因是是核算不不規(guī)范，，當然不不排除修修飾報表表的可能能。產(chǎn)品銷售售毛利水水平趨勢勢6202年1~8月月各大類類產(chǎn)品毛毛利水平平其他漆類類、甘油油、輕組組份毛利利率異常常是因為為是主要要產(chǎn)品的的副產(chǎn)品品，成本本極低；；三大類類主要產(chǎn)產(chǎn)品酚醛醛樹脂漆漆類、醇醇酸樹脂脂漆類、、丙烯酸酸樹脂漆漆類的毛毛利率分分別為38%、、14%、26%，其其中：外外銷產(chǎn)品品全部是是醇酸樹樹脂漆類類，其在在全部產(chǎn)產(chǎn)品收入入中占70%以以上，但但毛利率率不高，，使綜合合毛利水水平降低低為20%脂肪酸工工程投資資1800萬元元，占現(xiàn)現(xiàn)有固定定資產(chǎn)規(guī)規(guī)模得42%，，但其從從2001年6月完工工后，于于今年2月份才才投入生生產(chǎn)，累累計銷售售才282萬元元，毛利利率12%，未未產(chǎn)生好好的投資資效益毛利率%63直接材料料是成本本重要構(gòu)構(gòu)成部分分，占97%；；而在產(chǎn)產(chǎn)品成本本中，原原材料及及包裝物物分別占占76%和21%，因因此，原原材料及及包裝物物采購成成本的降降低是該該公司產(chǎn)產(chǎn)品成本本降低的的關(guān)鍵公司包裝裝物供應(yīng)應(yīng)單位即即是其關(guān)關(guān)聯(lián)單位位：興平市第第三社會會福利紙紙箱廠、、興平市市A公司包裝裝有限責責任公司司。產(chǎn)品成本本結(jié)構(gòu)64近年期間間費用比比較1998年-2001年期間間費用年年平均增增長20%，而而銷售收收入的年年平均增增長為12%，，01年年三項費費用合計計已達1636萬元，，02年預(yù)計計與01年持平平；其中中管理費費用增輻輻較大，，00年年、01年分別別比上年年增長46%、、29%；另外外財務(wù)費費用02年8月月有巨大大增輻，，（原因因是脂肪肪酸工程程已竣工工，利息息費用40萬元元不能資資本化；；銷售現(xiàn)現(xiàn)金折扣扣30萬萬元，以以前年度度入在營營業(yè)費用用里；對對外協(xié)議議貸款利利息收入入未入帳帳；銷售售網(wǎng)點墊墊底資金金去年部部分免息息，今年年沖回））從中可可以看出出期間費費用控制制不佳。。單位：萬萬元65主要變化化的期間間費用項項目-管管理費用用管理費用用中工資資項目年年平均增增長32%；技術(shù)開發(fā)發(fā)費的投投入加大大；承包獎勵勵措施的的實施；；以及相關(guān)關(guān)項目的的會計核核算不規(guī)規(guī)范，是是管理費費用近年年變化的的主要原原因。66主要變化化的期間間費用項項目-銷銷售費用用運輸裝卸卸費的大大幅提高高，其中中01年年比00年增長長60%，銷售獎勵勵變化幅幅度大；；01年新新增內(nèi)部部承包單單位費用用項目；；01年新新增促銷銷宣傳費費項目，，金額達達525萬元。。67主要變化化的期間間費用項項目-財財務(wù)費用用隨著公司司長短期期借款的的增加，，利息支支出大幅幅度上升升，這中中間還未未包括資資本化的的利息支支出。公司對外借借款收取利利息，包括括：銷售點點鋪底資金金利息，中中高層股東東配股資金金借款利息息，新疆西西通公司借借款利息，，財政借款款利息等。。單位：萬元元68歷年損益狀狀況銷售量的穩(wěn)穩(wěn)步增長，，以及售價價的波動幅幅度不大，，使公司在在98年至至今的時間間里，均呈呈穩(wěn)步增長長勢頭。單位：萬元元69經(jīng)營贏利水水平該公司自98年至今今，銷售毛毛利率呈增增長勢頭，，期間費用用率相應(yīng)同同步增長，，因此營業(yè)業(yè)利潤率基基本保持在在6-7%之間，而而銷售凈利利率基本保保持在4-5%之間間，銷售量量及銷售額額的增長沒沒有形成規(guī)規(guī)模效益表表現(xiàn)出來的的銷售凈利利率的提高高，因此在在毛利率基基本不變的的情況下，，降低期間間費用是公公司提高贏贏利水平的的關(guān)鍵。70歷年凈資產(chǎn)產(chǎn)收益率該公司00、01年年凈資產(chǎn)收收益率偏高高的原因是是這兩年公公司凈利潤潤較以前年年度增長速速度提高因因素的影響響，從而使使該指標加加大。98年99年00年01年02年8月凈利潤356366442614349凈資產(chǎn)收益率8.48.511.110.65.571本章小結(jié)1、公司歷歷年經(jīng)營狀狀況較好，，銷售量、、銷售額處處于穩(wěn)步增增長的良好好勢頭，年年平均毛利利率水平在在20%左左右。2、酚醛樹脂漆漆類、醇酸酸樹脂漆類類、丙烯酸酸樹脂漆類類是公司的支支柱產(chǎn)品，，提高其毛毛利率將對對整個贏利利水平產(chǎn)生生重大影響響。3、生產(chǎn)成成本中原材材料及包裝裝物占97%，控制制兩者的采采購成本是是降低生產(chǎn)產(chǎn)成本的關(guān)關(guān)鍵。4、年平均均期間費用用率高達13%，顯顯示費用控控制能力較較弱。72◆結(jié)構(gòu)分分析◆盡職調(diào)調(diào)查1.財財務(wù)審計財務(wù)核算概概況歷史經(jīng)營情情況資產(chǎn)負債狀狀況現(xiàn)金流量分分析2.經(jīng)經(jīng)營審計3.合法性審計計4.財務(wù)務(wù)模擬A公司盡職職調(diào)查報告告73主要資產(chǎn)項項目變化趨趨勢流動資產(chǎn)項項目中，其其他應(yīng)收款款上升幅度度較大，從從98年的的690萬萬元大幅上上升到00年的2800萬元元，然后呈呈平穩(wěn)變化化狀態(tài)；存存貨在00年大幅上上升，后又又下降，歷歷年存貨周周轉(zhuǎn)率從98年的7.4下降降為02年年的5.1，總趨勢勢為下降，，在00年年最低，為為4.6，，與本圖反反映的相符符；其他項項目基本保保持持平，，變化相對對較??；但但近幾年流流動比率、、速動比率率均有下降降。單位：萬元元74主要資產(chǎn)項項目變化趨趨勢長期資產(chǎn)變變化較大的的是固定資資產(chǎn)，主要要是99年年1500萬元開始始上升到01年3300萬元元，年均增增長率達48%，主主要是該公公司這期間間上馬的脂脂肪酸項目目增加所致致；在建工工程01年年大幅下降降，也是由由于該項目目轉(zhuǎn)固定資資產(chǎn)的影響響；其他資資產(chǎn)變化不不大。單位：萬元元75應(yīng)收及預(yù)付付款項分析析應(yīng)收帳款1865萬萬元：其中銷售貨貨款1036萬元，，墊底資金金813萬元，涇涇河開發(fā)區(qū)區(qū)27萬元元；預(yù)付帳款164萬元元：其中高陵縣統(tǒng)一一征地管理理辦118萬元，系系公司在S省S市買地的一一半款項；；其他應(yīng)收款款2682萬元：其中興平招招待所1092萬元元，系茂林林酒店二期期改造；興平市財政政局436萬元，系系政府公務(wù)務(wù)員工資借借款；新疆昌吉西西通有限責責任公司427萬元元，其鐵皮皮供應(yīng)商、、產(chǎn)品銷售售商，由董董事長的親親戚負責；；王鐵剛228萬元，，茂林第二二大股東,政府官員員，公司借借給其入股股茂林酒店店；興平市綜合合貿(mào)易公司司109萬萬元，工行行某領(lǐng)導(dǎo)要要求借給該該公司,年年利7.2%,有工工行紅章,現(xiàn)已逾期期；韓金嶺（消消防隊土地地）100萬元，出出售原存土土地；財政局基建建財務(wù)科60萬元，，修路款，，準備抵國國有股；李生玉貸方方173萬萬元，系改改制有限公公司時留存存的福利基基金用此假假名掛帳，，買太白渡渡假村與在在建工程對對應(yīng)。76存貨分析存貨中原材材料及產(chǎn)成成品所占比比重較大，，從98年年至02年年8月，存存貨周轉(zhuǎn)率率總體呈下下降趨勢，，在銷售持持續(xù)上升的的情況下，，該指標的的下降說明明流動性降降低，減值值的可能性性加大。原材料703萬元48%包裝物79萬元5%低值易耗品20萬元1%產(chǎn)成品588萬元40%自制半成品68萬元4%77長期資產(chǎn)分分析◆固定資產(chǎn)：：近幾年該公公司一直進進行工程建建設(shè)，其中中年產(chǎn)6000噸脂脂肪酸項目目最大，投投資1850萬元。?！粼诮üこ蹋海禾锥杉俅宕逡淹度?07萬元元，后得知知此地屬軍軍事基地，，軍方已退退款給當?shù)氐卣?00萬元，，政府欠付付；脂肪酸擴產(chǎn)產(chǎn)工程119萬元。?！魺o形資產(chǎn)：：原廠區(qū)國家家入股土地地303萬萬元（原評評估值）；；脂肪酸車間間部分所占占北區(qū)土地地151萬萬元。78主要負債項項目變化趨趨勢長期銀行負負債是00年上脂肪肪酸項目融融資形成。。短期銀行負負債是99年形成，，以后一直直維持在3000萬萬元以下。。資產(chǎn)負債率率前三年呈呈上升狀態(tài)態(tài)，00年年達到最高高65%，，01年由由于10配配3，致使使資產(chǎn)負債債率下降，，目前為47%。單位：萬元元79主要負債項項目變化趨趨勢應(yīng)付帳款從從98年的的118萬萬元上升到到現(xiàn)在的1022萬萬元，其中中00年上上升幅度最最大，應(yīng)付付帳款周轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)率呈下降降趨勢，說說明拖欠貨貨款的天數(shù)數(shù)逐漸增加加。應(yīng)付股股利、其他他應(yīng)付款、、預(yù)提費用用以及應(yīng)付付帳款在00年均處處在高點，，加上銀行行負債，說說明公司00年處于于資金周轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)的困難時時期，其中中脂肪酸工工程占用資資金較大。。80銀行負債分分析◆短期借款2870萬萬元：工行1440萬元；；中行1350萬元元；財政局局資金處30萬元；；工商聯(lián)互互助會50萬元，其其中：中行行一筆450萬元貸貸款是以636萬股股本公司股股票抵押貸貸款，持有有人系董事事長親戚，，該股本已已占5005萬股的的12.7%?！糸L期借款1048萬萬元：工行1000萬元；；住房按揭揭貸款48萬元，以以職工名義義作的，實實際公司使使用，已還還了大部分分。上述長短期期貸款均以以該公司土土地、房屋屋、設(shè)備作作為擔保，，其中工行行270萬萬元貸款以以其子公司司茂林酒店店土地使用用權(quán)作抵押押；中行500萬元元貸款以脂脂肪酸設(shè)備備抵押及茂茂林酒店保保證擔保；；另職工住住房、包裝裝公司還作作了最高額額抵押。該公司基本本處于轉(zhuǎn)貸貸還款期，，銀行還在在壓縮其貸貸款規(guī)模，，且其主要要資產(chǎn)均作作了抵押，，可以看出出該公司目目前融資能能力已發(fā)揮揮到極限。。81其他負債分分析其他應(yīng)付款款：國有資產(chǎn)管管理局借方方20萬元元，原改制制前退休職職工醫(yī)療在在公司報銷銷,準備沖沖國家股股股利；A公司基金會會166萬萬元，借款款,7.2%；環(huán)保撥款-咸陽財財政局工30萬元，，與在建工工程環(huán)保項項目對應(yīng)。。應(yīng)付帳款：：中國石油天天然氣股份份有限公司司100萬萬元；暫估入庫546萬元元；興平市A公司包裝有有限責任公公司166萬元。應(yīng)付股利：：應(yīng)付法人股股股利18萬元，應(yīng)應(yīng)付個人股股股利100萬元應(yīng)交稅金：：增值稅117萬元元；所得稅稅50萬元元82歷年實繳稅稅金83或有負債公司基本將將其所有全全部土地使使用權(quán)抵押押、房產(chǎn)抵抵押、設(shè)備備抵押。并且用其子公公司茂林酒店店土地使用權(quán)權(quán)、包裝公司司資產(chǎn)進行了了抵押。84凈資產(chǎn)構(gòu)成我方可受讓的的的股權(quán)有國國家股，但其其中有許多抵抵扣部分，有有可能縮水，，如政府公務(wù)務(wù)員工資借款款436萬元元；修路借款款60萬元；；原改制前退休休職工醫(yī)療在在公司報銷20萬元等。。其他股權(quán)的受受讓，尤其是是職工持股會會的股權(quán)要拿拿到難度較大大。類型股份（金額）比例%國家股65213法人股260.75持股會2303.2746自然人1789.0336股本溢價519資產(chǎn)評估增值5挖潛改造撥款224資本公積股本85凈資產(chǎn)變化趨趨勢股本00年作作了10配3，后由3500萬元轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)為5005萬元；資本公積由00年300萬元上升到到748萬元元；未分配利潤98年、99年、00年年報表數(shù)不一一致，原因是是事務(wù)所計提提準備時未追追溯調(diào)整以前前年度報表數(shù)數(shù)，若調(diào)整98、99年年未分配利潤潤將降低。經(jīng)我們們調(diào)整整后的的未分分配利利潤在在2001年是是負數(shù)數(shù)，公公司有有寅吃吃卯糧糧的可可能單位：萬元元單位：萬元元86股份公司成成立后股東東平均每年年的投資現(xiàn)現(xiàn)金回報率率為15%,相對其其經(jīng)營狀況況，有寅吃吃卯糧的現(xiàn)現(xiàn)象，高送送派使公司司在當?shù)匦涡蜗箢H佳，，為98年年改制為股股份公司及及99年底底10配3順利進行行奠定了輿輿論基礎(chǔ)。。公司歷年分分紅派息情情況時間類型股本（萬股）分派辦法1995有限公司600每10股派發(fā)現(xiàn)金2.50元1996有限公司900每10股派發(fā)現(xiàn)金2.50元1997有限公司1118每10股派發(fā)現(xiàn)金3.18元,送5股轉(zhuǎn)入股份公司1998股份公司3500每10股派發(fā)現(xiàn)金1.20元1999股份公司3500每10股送1股,在送股的基礎(chǔ)上每10股配3股2000股份公司5005每10股派發(fā)現(xiàn)金1.00元2001股份公司5005每10股派發(fā)現(xiàn)金0.48元87◆結(jié)構(gòu)分分析◆盡職調(diào)調(diào)查1.財財務(wù)審計財務(wù)核算概概況歷史經(jīng)營情情況資產(chǎn)負債狀狀況現(xiàn)金流量分分析2.經(jīng)營審計3.合法性審計計4.財務(wù)務(wù)模擬A公司盡職職調(diào)查報告告88近年現(xiàn)金流流量分析經(jīng)營活動現(xiàn)現(xiàn)金流呈現(xiàn)現(xiàn)下滑到低低谷后又回回升的趨勢勢，而投資資活動現(xiàn)金金流正相反反，同時籌籌資活動現(xiàn)現(xiàn)金流呈下下降勢態(tài)，，說明公司司在籌資困困難的情況況下，減少少了有關(guān)投投資，目前前的狀態(tài)是是經(jīng)營現(xiàn)金金流入主要要用于籌資資現(xiàn)金流出出。89公司司主主要要控控股股公公司司的的概概況況：：（1））S省省省興興平平市市茂茂林林大大酒酒店店有有限限責責任任公公司司：：截截止止報報告告期期末末，，本本公公司司持持有有70%的的股股權(quán)權(quán)。。該該公公司司注注冊冊資資本本800萬萬元元，，法法定定代代表表人人李李松松財財先先生生。。主主要要從從事事住住宿宿、、餐餐飲飲、、食食品品及及賓賓館館用用品品的的加加工工、、批批發(fā)發(fā)、、零零售售，，糖糖業(yè)業(yè)煙煙酒酒日日用用百百貨貨的的經(jīng)經(jīng)營營，，歌歌舞舞、、娛娛樂樂、、美美容容美美發(fā)發(fā)、、桑桑拿拿洗洗浴浴及及會會議議服服務(wù)務(wù)等等業(yè)業(yè)務(wù)務(wù)。。（2）2001年改組設(shè)設(shè)立的“興平平市A公司包包裝有有限責責任公公司””：本本公司司持有有60%的的股權(quán)權(quán)，注注冊資資本500萬元元，法法定代代表符符振豐豐先生生。主主營業(yè)業(yè)務(wù)范范圍：：生產(chǎn)產(chǎn)、銷銷售各各類包包裝聽聽桶、、聽罐罐、包包裝紙紙箱等等。（3））興平平市第第三社社會福福利紙紙箱廠廠：為為公司司全資資控股股，注注冊資資本36.6萬萬元，，法定定代表表人符符振豐豐先生生。經(jīng)經(jīng)營范范圍:紙箱箱、紙紙盒、、紙包包裝、、商標標印刷刷。子公司經(jīng)營營狀況均不不好，不應(yīng)應(yīng)考慮在收收購目標范范圍內(nèi)。90其他需要關(guān)關(guān)注的事項項互助會：為為33名員員工入資139萬元元，4名銷銷售點人員員入資40萬元，總總計179萬元，資資本公積11萬元，，另吸收存存款661萬元，對對外貸款845萬元元，收取利利差，其中中對本公司司貸款166.7萬萬元，有非非法集資的的嫌疑。公司股權(quán)：：股權(quán)尤其其是持股會會及自然人人股權(quán)問題題多，其中中一公司領(lǐng)領(lǐng)導(dǎo)親戚持持有636萬股股權(quán)權(quán)占12.7%，抵抵押給銀行行貸款450萬元，，說明了問問題，若獲獲取類似股股權(quán)難度較較大。財務(wù)風(fēng)險：：公司頻繁繁更換事務(wù)務(wù)所及整體體改聘財務(wù)務(wù)人員，加加上核算上上存在修飾飾報表的跡跡象。管理機制：：內(nèi)部有許許多領(lǐng)導(dǎo)親親戚，并且且有些身居居要職，如如新疆一公公司既是供供應(yīng)商、又又是銷售商商，其負責責人即董事事長親戚。。即使我方方整體收購購處于控股股地位，將將來管理難難度也大。。脂肪酸項目目效益：該該項目投入入很大，01年5月月竣工，但但效益到目目前仍然不不佳。當?shù)赝顿Y環(huán)環(huán)境：當?shù)氐赝顿Y環(huán)境境較差，包包括政府機機關(guān)的干預(yù)預(yù)過多及沒沒有什么優(yōu)優(yōu)惠政策等等，促使該該公司已在在S省S市市涇河開開發(fā)區(qū)買地地，準備將將總部遷至至S省S市。91◆結(jié)構(gòu)分分析◆盡職調(diào)調(diào)查財務(wù)審計經(jīng)營審計銷售體系生產(chǎn)及質(zhì)量量供應(yīng)配套體體系技術(shù)及研發(fā)發(fā)人力資源財務(wù)管理3.合法性審計計4.財務(wù)務(wù)模擬A公司盡職職調(diào)查報告告92經(jīng)理業(yè)務(wù)部長長開票組保管組車隊貨車隊小車司機會計外銷員專職開發(fā)員片區(qū)經(jīng)理檔安管理宣傳員市場開發(fā)發(fā)部長網(wǎng)絡(luò)服務(wù)務(wù)管理部部長A公司銷售售公司組組織結(jié)構(gòu)構(gòu)93各部門職職能描述述銷售公司司下設(shè)三三個職能能部門和和165個銷售售網(wǎng)點，，人員29人。。2、售后服務(wù)和質(zhì)量問題處理3、為銷售點提供技術(shù)服務(wù)1、開票、編制銷售計劃2、制定銷售規(guī)章制度3、銷售費用管理4、銷售部門考核和監(jiān)督5、銷售隊伍建設(shè)6、產(chǎn)品倉儲、發(fā)運輸7、產(chǎn)品直銷開發(fā)產(chǎn)品未覆蓋地區(qū)銷售點人員培訓(xùn)1、X產(chǎn)品市場分析、預(yù)測2、X產(chǎn)品銷售片區(qū)經(jīng)理1、銷售網(wǎng)絡(luò)開發(fā)管理2、新產(chǎn)品推廣3、廣告、促銷、公關(guān)活動策4、貸款、票據(jù)管理5、市場策劃技術(shù)服務(wù)部業(yè)務(wù)部網(wǎng)絡(luò)服務(wù)部門市場開發(fā)部門業(yè)務(wù)部門8人12人9人3人X產(chǎn)品廠銷售公司是總廠的分子機構(gòu)，非獨立法人企業(yè)產(chǎn)品宣傳制定銷售政策、產(chǎn)品定價市場調(diào)研、信息處理94A公司X產(chǎn)品對對銷售公公司的考考核A公司X產(chǎn)品根據(jù)據(jù)1-8月份X產(chǎn)品銷售售15042噸噸,、銷銷售收入入8073萬元元，比去去年同期期增長7.93%。預(yù)預(yù)計2002年年銷售X產(chǎn)品21000噸，銷銷售收入入12100萬萬元?？己酥笜藰薠產(chǎn)品銷售售銷售收入入銷售售回回款款2002年年1——8月月銷銷售售指指標標15042噸噸，，其其中中：：醇醇酸酸漆漆112850噸噸高高檔檔漆漆1196噸噸8073萬萬元元8000萬萬元元2002年年的的指指標標X產(chǎn)品品21000噸噸12100萬萬元元12000萬萬元元乳膠膠漆漆1006噸噸95銷售售網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)絡(luò)體體系系銷售中心銷售人員經(jīng)/代銷商（家）負責地區(qū)S省省573S省S市、咸陽、渭南、寶雞、銅川、延安、榆林、漢中、安康、商洛西北五省、內(nèi)蒙532蘭州、西寧、銀川、奎屯、烏魯木、霍爾果斯、包頭、呼和浩特、烏海、河南325新鄉(xiāng)、許昌、鄭州、溫縣、洛河、三門修武、周口、商丘、山西29太原、運城、臨汾、朔洲、永濟、離石、大同、山東24濟南、日照、荷澤泰安北京24北京、石家莊、邯鄲湖北49武昌、荊州、武漢、襄樊、十堰、孝感、西藏1拉薩四川37成都、廣元、綿陽、南江安徽33毫州、蚌埠、合肥合計：29165A公司司X產(chǎn)品品銷銷售售網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)絡(luò)體體系系，，公公司司在在國國內(nèi)內(nèi)15個個省省、、自自治治區(qū)區(qū)共共有有165個個網(wǎng)網(wǎng)點點，，其其中中西西北北五五省省101個個、、S省省