掛牌公司臨時報告格式指引XXXX年月場外市場管理部 賈忠磊

掛牌公司臨時報告格式指引2012年1月場外市場管理部賈忠磊1掛牌公司信息披露總體要求掛牌公司臨時報告主要問題掛牌公司臨時報告格式指引2信息披露要求規(guī)則：《中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法》、《中關(guān)村科技園區(qū)非上市公司信息披露規(guī)則》適度信息披露原則：規(guī)定掛牌公司信息披露要求的最低標(biāo)準，同時鼓勵掛牌公司參照上市公司標(biāo)準進行更為充分的信息披露?？傮w要求：真實準確完整及時不得存在虛假記載誤導(dǎo)性陳述重大遺漏不得從事“內(nèi)幕交易”3信息披露要求具體要求：（一）責(zé)任人：掛牌公司及其董事和相關(guān)責(zé)任人

掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)。（二）披露的信息，須經(jīng)董事長或其授權(quán)的董事簽字確認。如有虛假陳述，董事長承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。掛牌公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露管理制度，明確重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序：董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉重大事件發(fā)生時，應(yīng)當(dāng)立即履行報告義務(wù)；董事長在接到報告后，應(yīng)當(dāng)立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。（三）應(yīng)設(shè)負責(zé)信息披露事務(wù)的人員（董秘），該人員應(yīng)列席董事會和股東大會。4信息披露要求（四）接受主辦券商的指導(dǎo)和督促。信息披露文件披露前由其進行形式審查。（五）掛牌公司披露的信息應(yīng)在代辦股份轉(zhuǎn)讓信息披露平臺()發(fā)布。在其他媒體的時間不得早于披露平臺的時間。（六）發(fā)布模式和操作流程。5掛牌公司臨時報告主要問題公告內(nèi)容不完整——“一句話公告”

審議通過董事、高管薪酬調(diào)整方案：未說明原因、數(shù)額、具體方案對公司影響提名董、監(jiān)事或聘任總經(jīng)理：無人員簡歷，未說明任期及人員持股情況。聘任會計師事務(wù)所：未說明是續(xù)聘還是新聘，新聘時未說明變更事務(wù)所的原因、新事務(wù)所的資質(zhì)、聘期等情況。修改公司章程：未說明具體修改內(nèi)容，不提供修改前后對照。6掛牌公司臨時報告主要問題重大事項公告不完整

授信、貸款、票據(jù)：向銀行申請綜合授信及進行借款時，未說明具體額度、金額、期限、用途、擔(dān)保情況等。發(fā)行的集合票據(jù)未說明資金用途、期限、利率、擔(dān)保情況。投資、增資：成立全資子公司，未說明原因、投資的金額、子公司的經(jīng)營范圍、以及對公司經(jīng)營產(chǎn)生的影響。注銷子公司時未說明原因、子公司基本情況及對公司產(chǎn)生的影響。向子公司增資，未披露基本情況及具體方案。高管辭職：高管辭職披露不及時，未披露高管辭職的原因、辭職后是否還在公司任職、公司對崗位的安排及辭職對公司產(chǎn)生的影響。質(zhì)押：掛牌公司股東質(zhì)押股份，未說明質(zhì)押的原因、質(zhì)押股份的性質(zhì)（流通股或限售股份）資金的用途以及股東與質(zhì)押權(quán)人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未分析質(zhì)押對公司影響。購買、出售資產(chǎn)：公司購買房產(chǎn)，未說明房產(chǎn)具體處所及所需資金的數(shù)額；公司處置房產(chǎn)，未說明處置的原因、方式、涉及的金額及對公司的影響。7掛牌公司臨時報告主要問題公告格式及基本要素不規(guī)范

公告無編號、無股份簡稱及股份代碼。公告中日期、數(shù)字、屆次等錯誤。公告主體與落款不一致，如監(jiān)事會寫成董事會等情況。公告提示欄內(nèi)容缺失。公告中序號排列有誤。股東大會公告中無召集方式的合法性說明。未提示是否有被否決的議案。董事會及股東大會公告中未明確披露參加會議的董事及股東的人數(shù)，或未披露授權(quán)情況。會議議案中無表決結(jié)果、表決結(jié)果錯誤或關(guān)聯(lián)股東未回避表決。未列明備查文件。8掛牌公司臨時報告主要問題披露不及時有關(guān)三會決議未在規(guī)定的兩個報價日內(nèi)公告案例：××公司2011年4月15日同時披露董事會第六次、第七次、第八次會議決議公告。前兩次會議公告分別延期20、18個工作日。

9掛牌公司臨時報告主要問題原因要求不明確：規(guī)則只原則性地規(guī)定了哪些情形應(yīng)披露，沒有對披露的內(nèi)容和格式做出規(guī)范性要求。－－審查指引主辦券商把握尺度不一：部分券商對持續(xù)信息披露督導(dǎo)工作重視程度不夠，重推薦公司掛牌，輕后續(xù)持續(xù)督導(dǎo)。－－主辦券商執(zhí)業(yè)記錄考評掛牌公司：改制時間短，信息披露規(guī)范運作意識不夠，對規(guī)則、制度不熟悉。

10臨時報告告內(nèi)容格格式指引引總體思路路、原則則針對性：：針對掛掛牌公司司臨時公公告涉及及事項以以及出現(xiàn)現(xiàn)的問題題。操作性：：制定詳詳細的內(nèi)內(nèi)容與格格式指引引，利于于公告格格式的統(tǒng)統(tǒng)一，也也便于公公司對照照進行編編制工作作。參考性：：參考上上市公司司臨時公公告的內(nèi)內(nèi)容與格格式，同同時根據(jù)據(jù)掛牌公公司的特特點進行行適當(dāng)簡簡化，突突出重點點。最終目的的：切實實提高掛掛牌公司司信息披披露的質(zhì)質(zhì)量，保保護投資資者的合合法權(quán)益益。11臨時報告告內(nèi)容格格式指引引總體要求求——公公告及時時性掛牌公司司召開三三會會議議，應(yīng)在在會議結(jié)結(jié)束后及及時將相相關(guān)決議議報送推推薦主辦辦券商備備案。主主辦券商商認為決決議事項項可能對對公司股股份轉(zhuǎn)讓讓價格產(chǎn)產(chǎn)生較大大影響時時，應(yīng)要要求掛牌牌公司在在兩個報報價日內(nèi)內(nèi)公告。。掛牌公公司發(fā)生生其他可可能對公公司股份份轉(zhuǎn)讓價價格產(chǎn)生生較大影影響的重重大事件件時，應(yīng)應(yīng)自事實實發(fā)生之之日起兩兩個報價價日內(nèi)向向推薦主主辦券商商報告并并披露。。12臨時報告告內(nèi)容格格式指引引總體要求求——公公告完完整性掛牌公司司應(yīng)在臨臨時公告告中詳細細說明事事件的起起因、目目前的狀狀態(tài)和可可能產(chǎn)生生的影響響。掛牌公司司召開三三會會議議，發(fā)生生投資、、訴訟、、虧損以以及分紅紅派息等等重大事事項需要要進行披披露時，，應(yīng)依據(jù)據(jù)臨時報報告格式式指引編編制相關(guān)關(guān)公告，，并對其其編制的的公告進進行審核核，經(jīng)審審核無誤誤后在信信息披露露平臺及及時發(fā)布布。臨時公告告涉及事事項在其其他公告告中已經(jīng)經(jīng)披露且且無需進進行補充充或更正正的，可可以不再再重復(fù)說說明，但但應(yīng)注明明索引方方式，便便于投資資者查找找。13臨時報告內(nèi)容容格式指引總體要求———公告規(guī)范性性審查公告名稱稱是否規(guī)范、、公告是否具具有準確完整整的編號、股股份簡稱及股股份代碼，公公告主體與落落款是否一致致。審查是否存在在錯別字、公公告中的日期期及會議屆次次等是否正確確、公告中涉涉及數(shù)據(jù)是否否準確、文字字字體大小是是否一致。審查段落格式式前后是否統(tǒng)統(tǒng)一，數(shù)字分分節(jié)號是否標(biāo)標(biāo)識正確，是是否存在圖文文缺失以及數(shù)數(shù)字或文字串串行錯行等情情形。14臨時公告內(nèi)容容格式指引董事會決議公公告詳細介紹各項項表決議案的的名稱及審議議事項的具體體內(nèi)容1、董事會更更換經(jīng)理、提提名董事等人人員，應(yīng)當(dāng)說說明新任經(jīng)理理、董事等人人員的基本情情況，包括主主要履歷、任任期、持股情情況等，并以以附件形式披披露新任董事事的簡歷。2、確定董事事薪酬及獨立立董事津貼事事項，應(yīng)當(dāng)說說明薪酬和津津貼的具體金金額，薪酬和和津貼的變動動情況、薪酬酬變動對公司司業(yè)績的預(yù)計計影響等。3、修改公司司章程，應(yīng)當(dāng)當(dāng)說明所修改改的內(nèi)容和修修改后的內(nèi)容容，并以附件件形式完整披披露修改后的的章程。4、向銀行申申請綜合授信信及進行借款款事項，應(yīng)說說明原因、授授信或貸款銀銀行名稱、具具體額度（或或金額）、用用途、期限、、利率、擔(dān)保保等情況5、利潤分配配事項，應(yīng)詳詳細說明具體體的分配方案案，包括發(fā)放放年度、發(fā)放放范圍、發(fā)放放對象、發(fā)放放日期等。15臨時公告內(nèi)容容格式指引變更會計師事事務(wù)所公告會計師事務(wù)所所的更換更換原因，包包括公司不再再續(xù)聘、會計計師事務(wù)所主主動請辭、會會計師事務(wù)所所合并或者分分立而變更；；新聘事務(wù)所的的情況，包括括注冊資本、、法定代表人人、住所，經(jīng)經(jīng)營范圍、規(guī)規(guī)模，資質(zhì)等等，并分析和和評價新任事事務(wù)所對公司司提供相關(guān)服服務(wù)的勝任情情況等；因會計師事務(wù)務(wù)所合并或者者分立而變更更的，應(yīng)當(dāng)說說明合并或分分立的情況，，包括合并或或者分立的各各方主體，合合并或者分立立后權(quán)利義務(wù)務(wù)的承繼主體體等，并明確確變更后為公公司繼續(xù)提供供相關(guān)服務(wù)的的主體。會計師師事務(wù)務(wù)所名名稱的的變更更說明其其變更更前后后的名名稱，，以及及工商商登記記變更更的相相關(guān)情情況16臨時公公告內(nèi)內(nèi)容格格式指指引股權(quán)質(zhì)質(zhì)押公公告股權(quán)質(zhì)質(zhì)押概概述：：質(zhì)押的的股數(shù)數(shù)及所所占公公司股股本的的比例例，質(zhì)質(zhì)押股股份的的限售售情況況，質(zhì)質(zhì)押的的起止止期限限，質(zhì)質(zhì)押的的原因因，質(zhì)質(zhì)押權(quán)權(quán)人名名稱或或姓名名，質(zhì)質(zhì)押權(quán)權(quán)人與與辦理理質(zhì)押押的股股東是是否存存在關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)關(guān)系，，在登登記結(jié)結(jié)算公公司辦辦理質(zhì)質(zhì)押的的登記記情況況，質(zhì)質(zhì)押對對公司司的可可能影影響。辦理質(zhì)質(zhì)押的的股東東情況況：：是否為為控股股股東東，該該股東東持有有公司司的股股份總總數(shù)及及占公公司總總股本本的比比例，，所持持股份份限售售情況況、該該股東東包括括本次次質(zhì)押押在內(nèi)內(nèi)的全全部質(zhì)質(zhì)押股股數(shù)、、該股股東以以前辦辦理股股權(quán)質(zhì)質(zhì)押的的情況況17臨時公公告內(nèi)內(nèi)容格格式指指引對外擔(dān)擔(dān)保公公告擔(dān)保情情況概概述：：擔(dān)保原原因、、協(xié)議議簽署署日期期、簽簽署地地點、、被擔(dān)擔(dān)保人人和債債權(quán)人人的名名稱、、擔(dān)保保金額額等；；如如有提提供反反擔(dān)保保的，，應(yīng)同同等簡簡要介介紹反反擔(dān)保?；颈厩闆r況。。被擔(dān)保保人基基本情情況：：名稱、、成立立日期期、注注冊地地點、、法定定代表表人、、注冊冊資本本、主主營業(yè)業(yè)務(wù)、、與掛掛牌公公司及及主要要股東東存在在的關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)關(guān)系或或其他他業(yè)務(wù)務(wù)聯(lián)系系。對對需提提交股股東大大會審審議的的擔(dān)保保事項項，應(yīng)應(yīng)說明明被擔(dān)擔(dān)保人人最近近一年年又一一期的的主要要財務(wù)務(wù)指標(biāo)標(biāo)。18臨時公公告內(nèi)內(nèi)容格格式指指引對外投投資公公告投資概概述：：投資標(biāo)標(biāo)的以以及涉涉及金金額、投資資協(xié)議議簽署署日期期、地地點，，協(xié)議議主體體名稱稱。。交易對對手方方：主要介介紹除除掛牌牌公司司本身身以外外的投投資協(xié)協(xié)議主主體的的基本本情況況，包包括姓姓名或或名稱稱、住住所、、企業(yè)業(yè)類型型、法法定代代表人人、注注冊資資本、、主營營業(yè)務(wù)務(wù)和相相互關(guān)關(guān)系等等。投資標(biāo)標(biāo)的情情況：：出資方方式、、標(biāo)的的公司司的經(jīng)經(jīng)營范范圍、、主要要投資資人的的投資資規(guī)模模和股股權(quán)比比例；；如果果是對對現(xiàn)有有公司司增資資，同同時披披露被被增資資公司司經(jīng)營營情況況、增增資前前后的的股權(quán)權(quán)結(jié)構(gòu)構(gòu)。對對需提提交股股東大大會審審議的的投資資事項項，應(yīng)應(yīng)披露露被增增資公公司最最近一一年又又一期期的主主要財財務(wù)指指標(biāo)，，包括括不限限于資資產(chǎn)總總額、、負債債總額額、凈凈資產(chǎn)產(chǎn)、營營業(yè)收收入和和凈利利潤等等。簡要分分析對對外投投資的的目的的、存存在的的風(fēng)險險和對對公司司的影影響19臨時公公告內(nèi)內(nèi)容格格式指指引收購、、出售售資產(chǎn)產(chǎn)公告告交易概概述：：交易各各方當(dāng)當(dāng)事人人名稱稱、交交易標(biāo)標(biāo)的名名稱（（如是是收購購、出出售股股權(quán)的的，必必須說說明公公司持持股比比例））、交交易事事項（（收購購、出出售資資產(chǎn)））、購購買或或出售售資產(chǎn)產(chǎn)價格格、是是否構(gòu)構(gòu)成關(guān)關(guān)聯(lián)交交易。交易對對方情情況：：姓名或或名稱稱、企企業(yè)性性質(zhì)、、注冊冊地、、主要要辦公公地點點、法法定代代表人人、注注冊資資本、、營業(yè)業(yè)執(zhí)照照注冊冊號、、主營營業(yè)務(wù)務(wù)、與與公司司或公公司控控股股股東是是否存存在關(guān)關(guān)聯(lián)關(guān)關(guān)系等等。交易標(biāo)標(biāo)的情情況：：逐項列列明收收購和和出售售資產(chǎn)產(chǎn)的名名稱、、類別別（固固定資資產(chǎn)、、無形形資產(chǎn)產(chǎn)、股股權(quán)投投資等等）、、權(quán)屬屬、所在在地等等；該該項資資產(chǎn)的的帳面面價值值、評評估價價值等等；；如標(biāo)標(biāo)的為為公司司股權(quán)權(quán)，需需披露露主要要股東東及各各自持持股比比例、、主營營業(yè)務(wù)務(wù)、注注冊資資本、、設(shè)立立時間間，需需股東東大會會批準準時，，還應(yīng)應(yīng)披露露該公公司最最近一一年又又一期期的財財務(wù)數(shù)數(shù)據(jù)；；出售售控股股子公公司股股權(quán)導(dǎo)導(dǎo)致掛掛牌公公司合合并報報表范范圍變變更的的，應(yīng)應(yīng)當(dāng)特特別說說明。。收購、、出售售資產(chǎn)產(chǎn)的目目的和和對公公司的的影響響20臨時公公告內(nèi)內(nèi)容格格式指指引分紅派派息轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)增增股本本實施施公告告通過分分紅派派息、、轉(zhuǎn)增增股本本方案案的股股東大大會屆屆次、、日期期分紅派派息、、轉(zhuǎn)增增股本本方案案：說明發(fā)發(fā)放年年度、、發(fā)放放范圍圍以每每股或或每10股股表表述分分紅派派息、、轉(zhuǎn)增增股本本的比比例，，股本本基數(shù)數(shù)應(yīng)當(dāng)當(dāng)以方方案實實施前前的實實際股股本為為準；；說說明含含稅及及扣稅稅情況況。。分紅派派息日日期：：股權(quán)登登記日日（R日））、除除權(quán)日日（除除息日日）和和新增增可轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓股股份起起始報報價轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓日日。分紅派派息對對象：：明確分分紅派派息對對象為為股權(quán)權(quán)登記記日（（R日日）（（注明明最后后交易易日為為R-1日日）在在中國國證券券登記記結(jié)算算有限