企業(yè)并購重組二

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企業(yè)并購與重組22023/1/23

并購是什么？

并購是生產力和生產要素革命式變革的手段并購是企業(yè)謀求超常規(guī)幾何級數(shù)增長的途徑并購是投資銀行業(yè)務中的高科技

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中國企業(yè)路在何方？

在加入WTO之后，我國的企業(yè)如何參與全球競爭？我國企業(yè)已經走到了一個十字路口，所有企業(yè)都必須作出——

生死抉擇42023/1/23

中國企業(yè)路在何方？

毛澤東汪精衛(wèi)翻譯官蔣介石全面競爭合資被收購細分市場第1章企業(yè)并購概述62023/1/23

一、企業(yè)并購的基本概念

企業(yè)并購，就是企業(yè)間的兼并與收購，是系指兼并和收購概念統(tǒng)稱。。兼并(Mergers)是指兩家或兩家以上企業(yè)的合并，原企業(yè)的權利義務由存續(xù)(或新設)企業(yè)承擔，要求雙方經營者在得到股東支持的情況下按照嚴格的法律程序操作。兼并有兩種形式：吸收兼并和新設兼并。收購(Acquisition)，是指一家企業(yè)用現(xiàn)金債券或股票等方式，購買另一家企業(yè)的股票或資產，以獲得該企業(yè)控制權的行為。72023/1/23

兼并(Merger，合并)與收購(Acquisitons),統(tǒng)稱并購(M&A’s)

1.兼并

2.收購

收購資產、股票，通常指后者，通過收購股票以取得企業(yè)控制或參與決策權，取得控制權的常稱為控股合并。

吸收合并

A+B=A’，常見形式新設合并

A+B=C，如美國在線時代華納

實踐中，兼并和收購是企業(yè)資本式擴張中根據實際情況采取的不同手段而已，基于利益安排、風險控制、法律關系、稅收策劃以及企業(yè)品牌、聲譽等種種考慮設計不同的合作方案，故統(tǒng)稱“并購”。82023/1/23二、企業(yè)并購的類型1、按照對目標企業(yè)的支付方式：現(xiàn)金并購、股票并購、承擔債權債務并購；2、按照被并購對象所在行業(yè)部門來分：橫向并購、縱向并購和混合并購；3、按并購的態(tài)度來分：善意并購和惡意并購等等。92023/1/23

企業(yè)并購的類型按產業(yè)關聯(lián)性（并購對象所在的行業(yè)）分類型含義特點橫向并購同業(yè)同生產階段（產業(yè)水平并購）追求規(guī)模經濟縱向并購同業(yè)不同生產階段（產業(yè)上下游一體化）追求一體化經濟（交易成本內部化）混合并購跨行業(yè)并購多元化經營，分散風險，共享某些資源102023/1/232.按對價支付方式分類型含義特點現(xiàn)金并購現(xiàn)金支付對價出讓方獲得現(xiàn)金，實現(xiàn)資本兌現(xiàn)并退出股票并購以股票支付對價（換股/定向增發(fā)）出讓方成為并購企業(yè)股東（股票常設置限售），仍間接持有目標企業(yè)/減輕并購方現(xiàn)金負擔/綁定出讓方；承債式并購目標企業(yè)資、債相抵以承擔債務作為對價間接支付，對價不明確（或有負債、債務重組的成效）常用于優(yōu)勢企業(yè)兼并劣質企業(yè)備注（1）以上三種方式可混合使用；（2）資不抵債情況下甚至可以“倒貼”（如國企改制時補助人員安置費）112023/1/63.按并并購購方方態(tài)態(tài)度度分分惡意意并并購購未經經目目標標企企業(yè)業(yè)股股東東同同意意，，在在股股市市競競價價購購買買，，以以取取得得對對目目標標企企業(yè)業(yè)的的控控制制權權或或達達成成其其它它目目的的。。善意并購購經與目標標企業(yè)股股東達成成一致，，出于合合作、發(fā)發(fā)展目的的122023/1/6產生并購購的動因因和效應應時,應更加注注重并購購“所為””和“不不所為””有所為有有所不為為比如不要要盲目為為了多元元化去并并購，算算算有沒沒有利潤潤，慘例例如“巨巨人”；；也不要要盲目求求大，算算算你的的成本，，慘例有有韓國大大企業(yè)；；調查一一下你并并購的企企業(yè)“有有技術嗎嗎”“有有市場份份額嗎””（看看看美國人買買的是什什么公司司）有時為有有時不為為看準時機機，該出出手時要要出手，，但不該該出手再再便宜也也不要出出手。多多想想規(guī)規(guī)模與成成本，規(guī)規(guī)模與效效率，規(guī)規(guī)模與風風險，規(guī)規(guī)模與力力量，規(guī)規(guī)模與競競爭力的的關系有人為為有人人不為為如果你你沒有有把握握能有有效地地輸出出你成成功的的企業(yè)業(yè)文化化，還還是歇歇歇吧吧，學學學小小天鵝鵝和海海爾；；不要要光想想著更更大更更強更更有權權勢，，也要要想到到也會會添亂亂添難難和風風險有地為為有地地不為為許多情情況下下與當當?shù)卣牡暮献髯骱脡膲氖浅沙晒Σ⒉①彽牡年P鍵鍵132023/1/6并購類類型美國并并購類類型的的演變變規(guī)模重重組產業(yè)重重組利用和和再配配置有有形或或無形形的經經濟性性資源源和財財產品牌重組縱向一體化化利用原有企企業(yè)工人的的熟練程度度、專門設設備、技術術運用和對對市場的了了解及市場場份額資產重組混合兼并功能重組橫向一體化化142023/1/6完美并購離離不開完善善的并購流流程如果將企業(yè)業(yè)的情況對對照并購的的“有所為為”和“有有所不為””得出的初初步分析結結果是：何何時何地并并購對企業(yè)業(yè)的發(fā)展有有利,好的設想產產生!但是僅有想想法是不夠夠的，我們們必須了解解并購類型型、并購方方法和程序序、并購陷陷阱、并購購整合及如如何進行并并購第一步步等一系列列并購流程程。152023/1/6五、、并并購購、、重重組組的的程程序序和和方方法法確定兼并雙方辦理產權轉讓的清算手續(xù)與法律手續(xù)簽定并購協(xié)議與轉讓價款管理清產核資與財務審計并購目標價值評估處理債權債務、員工安置等其它工作確定交易價格尋找找目標標企企業(yè)業(yè)前提提基礎礎核心心關健健保障障國有有產產權權上市市公公司司介入入核核查查妥善善處處理理162023/1/6股權收收購整合、、重組組輔導？？財務顧顧問和和/或中間人人財務顧問協(xié)議轉轉讓競購獨立財財務顧顧問報報告證監(jiān)會會審批批40%40%10%10%并購咨咨詢財務顧顧問和和/或中間人人172023/1/6專業(yè)角色（Role）券商會計師事務所所律師事務所評估事務所目標企業(yè)并購企業(yè)182023/1/6并購的可行性性研究知己自身所處的市市場環(huán)境并購的目的和和必要性公司戰(zhàn)略和財財務能力是否否匹配于并購購事宜知彼徹底的了解并并購對象,專業(yè)的并購律律師很重要聘請專業(yè)的并并購律師對并并購對象做詳詳細的調查并并出具法律意意見書192023/1/6并購的可行行性研究并購專業(yè)律律師的法律律意見書應應當包含對對目標企業(yè)業(yè)的如下說說明1.章程中有無無反合并條條款2.持股狀況3.是否有“降降落傘”措措施4.資產“焦化化”重組的的可能性5.反壟斷訴訟訟的可能性性6.法律允許其其再多少范范圍磊回購購股份7.其爭取友好好收購的可可能性8.發(fā)起兼并無無效的舉報報、訴訟的的可能性……202023/1/6并購的可行行性研究方案研究根據自身情情況，對兼兼并后財務務狀況、身身產能力、、銷售能力力、產品質質量、協(xié)同同效應和技技術潛力的的期望分析析判斷、決定定并購類型型決定在資產產購買法、、承擔債務務法和股權權交換法，，零兼并方方法，先托托管再兼并并法，債務務鎖定法，，融資兼并并法等方法法中選擇合合適的并購購類型確定并購的的價格方法法和范圍建議聘請專專家或聽取取專家的意意見，決定采取重重置成本法法還是收益益現(xiàn)值法進進行效果分分析，從而而決定現(xiàn)金金或股權的的作價及幅幅度。值得得注意的是是，現(xiàn)在兼兼并價值（（價格）的的確定方法法已由重置置成本法轉轉為國際上上通用的收收益現(xiàn)值法法；特別注注意的是現(xiàn)在評價并并購資產價價值，重要要的是分析析效果，而而不是單純純地計算數(shù)數(shù)字并購雙方（（或多方））的協(xié)商、、談判（惡惡意并購則則不存在此此程序）股東會或董董事會及相相關政府的的批準收購購協(xié)議212023/1/6并購購的的可可行行性性研研究究交換換合合同同有關關方方核核準準董事事會會改改組組變更更登登記記新公公司司的的整整合合222023/1/6并購程序序舉例涉及國有有資產的的并購程程序資產評估估職工代表表大會通通過有關部門門審批過戶※有關被并并購企業(yè)業(yè)職工問問題的解解決方法法分流買斷輪崗再就業(yè)再就業(yè)保保證最低生活活費國家有關關政策法法規(guī)對國國企并購購產生重重要影響響應當時時刻關注注其變化化232023/1/6有關合營企企業(yè)投資轉轉讓的程序序合營公司成成立后的并并購，只要要涉及合營營企業(yè)投資資額、注冊冊資本、股股東、高級級管理人員員、經營項項目、股權權比例等變變更，都要要履行審批批手續(xù)，否否則無效董事會通過過審批機關批批準要考慮某些些項目是否否符合《外商投資產產業(yè)指導目目錄》的規(guī)定（新新的可行性性研究報告告）、3000萬美元權限限的規(guī)定、、25%最低外資比比例規(guī)定、、投資額和和注冊資金金比例規(guī)定定、技術投投入比例規(guī)規(guī)定等公告『如減少注冊冊資金等行行為要工商商行政機關關的變更登登記』※注意事項要遵守《中外合資經經營企業(yè)合合營各方出出資的若干干規(guī)定》和《關于進一步步加強外商商投資企業(yè)業(yè)審批和登登記管理有有關問題的的通知》的規(guī)定依據《關于外商投投資企業(yè)合合并、分立立、股權重重組、資產產轉讓所應應交納去業(yè)業(yè)所得稅的的暫行規(guī)定定》，如為新項項目或新營營業(yè)范圍為為工業(yè)、高高科技或基基礎設施的的話有相應應的稅收策策劃問題（（老公司的的優(yōu)惠期、、優(yōu)惠范圍圍或干脆成成立新公司司）第2章惡意意收購與反反收購252023/1/6一、相關概概念的界定定在收購方確確定了并購購策略之后后，對于被被并購方而而言，存在在著對收購購方的行為為是惡意收收購還是善善意收購的的認識。善意收購。通通常是目標公公司同意收購購公司提出的的收購條件，，并承諾給予予協(xié)助。善意意收購通常被被稱為“白衣騎士”。收購公司通通常能出比較較公道的價格格，提供較好好的收購條件件。這種收購購一般是通過過雙方高層之之間的友好協(xié)協(xié)商來決定并并購的具體安安排，就收購購方式、收購購價位、人事事安排、資產產處置等事宜宜做出具體安安排。262023/1/6惡意收購（敵敵意收購），，通常被稱為為“黑衣騎士士”，是收購購公司在目標標公司尚不知知曉或持反對對態(tài)度的情況況下，對目標標公司強制進進行收購的行行為。收購公公司通常以秘秘密收購目標標公司分散在在外的股票等等手段形成包包圍之勢，使使目標公司不不得不接受苛苛刻的條件出出售公司。為為防止公司被被收購，目標標公司可能會會采取一系列列的反收購措措施。272023/1/6反收購是指被被并購方，特特別是被并購購方的管理層層面對收購方方的惡意收購購，為了維護護其自身的利利益——有時也是公司司的利益，為為防止公司的的控制權落人人收購方手中中而采取的各各種措施。282023/1/6二、惡意收購購的策略初步并購計劃劃一般在進行惡惡意收購前會會先做一些準準備工作。這這主要是在市市場中建立一一個發(fā)起收購購的初始點，，即先在市場場中收購目標標公司的股份份，數(shù)額在首首次公告的水水平以下。這這樣做的好處處是由于購買買行為是不為為人知的，因因此購買的價價格相對會較較低，從而降降低收購的成成本。這樣做做的另一個好好處是收購方方在進入公開開的惡意收購購前已成為目目標公司的股股東，因此，，目標公司在在制定各種反反收購措施時時就必須考慮慮到惡意收購購人也是公司司股東這個因因素，無法采采取那些把收收購者排除在在外的舉措。。當然，有許許多公司在進進行惡意收購購前并不建立立收購的初始始點。292023/1/61970年代，，投行行競爭爭激烈烈，惡惡意收收購（（hostiletake-overs)興起，，反收購購（anti-acquisitions)也隨之之興起起。背景因因素：西方方國家家股權權的高高度稀稀釋；；公司司的代代理問問題（（內部部人控控制：：大股股東侵侵占/管理層層控制制）；；初始并并購計計劃——隱藏收收購行行為，，使購購買價價格較較低，，且搶搶占先先機大大股東東難以以排斥斥；——中國5％需公公告；；協(xié)議議收購購無異異議；；強制制性要要約收收購制制度(30%，可申申請豁豁免））302023/1/6熊式擁抱所謂熊式擁擁抱是指收收購人在發(fā)發(fā)動收購前前與目標公公司董事會會接觸，表表達收購的的意愿，如如果遭拒絕絕，就在市市場上發(fā)動動標購。其其意思是“先禮后兵”，肯定是要要收購的，，如果能同同意，友好好協(xié)商談條條件最好；；如果不同同意，就不不留情面了了。所所以雖有擁擁抱，卻是是灰熊所給給予的擁抱抱，力量很很大，不容容拒絕。312023/1/6代理權之之爭代理權是是指一個個或者一一群股東東通過公公司投票票權的委委托代理理機制取取得公司司控制權權的安排排。在中中國，這這種做法法也叫做做委托書書收購，，即收購購者通過過做公司司其他持持股人(譬如共同同基金、、養(yǎng)老基基金)和小股東東的工作作，獲得得他們的的支持，，在這些些基基金和小小股東將將其投票票權委托托給收購購方的基基礎上獲獲得相對對控制或或絕對控控制公司司表決權權的機制制。322023/1/6代理理權權之之爭爭的的具具體體過過程程大大致致有有以以下下幾幾個個步步驟驟：：1．由由試試圖圖改改變變公公司司控控制制權權的的購購買買方方在在即即將將召召開開的的股股東東大大會會上上發(fā)發(fā)起起代代理理權權之之爭爭。。2．在在股股東東大大會會之之前前，，收收購購方方積積極極聯(lián)聯(lián)系系其其他他股股東東，，爭爭取取獲獲得得他他們們的的委委托托，，支支持持自自己己在在大大會會上上的的意意見見。。3，準準備備并并行行使使委委托托投投票票權權。。332023/1/6代理權爭爭奪步驟：收集委托托投票權權；提議召開開臨時股股東會議議；行使投票票權，提提出方案案；甚至爭奪奪董事、、董事長長席位，，取得控控制權。。案例：勝勝利股份份——中國代理理權爭奪奪第一案案基本面：：000407，1999年2.18億股，流流通47.5%，主營塑塑膠、農農藥、化化工品貿貿易，第第一大股股東為山山東省勝勝利集團團公司（（勝利集集團），，持股13.77%，股權分分散。背景：勝勝利集團團所持國國有股被被凍結，，公開競競拍。進入者：：廣東通通百惠服服務有限限公司（（通百惠惠，主營營網絡、、咨詢））342023/1/61999年12月10日，通通百惠惠參與與競拍拍，以以1.06元/股價格格購買買3000萬股，，占13.77％，成成為第第一大大股東東，企企圖獲獲得公公司控控制權權，主主張轉轉戰(zhàn)網網絡產產業(yè)，，實現(xiàn)現(xiàn)借殼殼上市市目的的；2000年2月17日，以以管理理層為為代表表的山山東勝勝邦企企業(yè)有有限公公司在在收購購關聯(lián)聯(lián)方山山東省省廣告告公司司、文文化實實業(yè)公公司和和資產產管理理公司司所持持全部部股權權6.98％的基基礎上上，以以4.44元/股高高價價收收購購國國泰泰君君安安持持有有的的轉轉配配股股900萬股股（（4.13％）），，持持股股比比例例達達15.34％，，成成為為第第一一大大股股東東。。并并發(fā)發(fā)布布關關聯(lián)聯(lián)股股東東公公告告，，實實際際控控制制31.96％股權。主張張公司堅持既既有業(yè)務基礎礎上，發(fā)展生生物工程產業(yè)業(yè)；2000年2月29日，公司召開開董事會，對對通百惠推薦薦的2名董事、1名監(jiān)事候選人人不予提名；；2000年3月20日，通百惠向向全體公眾股股東征集委托托投票權，共共獲得3.58％的委托投票票權，累計17.35％，提議召開開臨時股東大大會；2000年5月29日，公司召開開第11次臨時股東大大會，補選5名董事、1名監(jiān)事，其中中通百惠1人進董事會。。通百惠代理權權爭奪以失敗敗告終，獲得得某些妥協(xié)。。其后勝利股股份MBO、擴股，由管管理層組成的的山東勝利投投資股份有限限公司占14.23％，通百惠仍仍未第二大股股東，持股12.21％。公司主營營為塑膠、農農藥、生物和和化工品貿易易。通百惠教訓：：未能把握股股東之間的關關聯(lián)關系，而而勝利股份也也隱藏了股東東關聯(lián)關系之之實。352023/1/6二、反反收購購理論依依據—管理壁壁壘假假說(Mgmtentrenchmenthypoth)：管理理層為為維護護自己己控制制企業(yè)業(yè)所得得的各各種收收益（（控制制權收收益）），避避免公公司被被收購購后被被迫走走人，，遂采采取反反收購購策略略。由由于管管理層層是出出于維維護自自身職職務侵侵占的的動機機反收收購，，并且且耗費費資源源，故故此舉舉會導導致股股票持持有者者的財財富減減少；；——股東權益益假說(Shareholderinterestshypoth):管理者了了解內幕幕，認為為公司價價值被低低估，采采取措施施防止企企業(yè)的控控制權轉轉移，抬抬高惡意意方收購購成本。。此舉會會增加股股票持有有者的財財富。預防措施施——毒藥丸計計劃（PoisonPill）為優(yōu)先股股購股權權計劃。。發(fā)行給給老股東東，只有有在發(fā)生生某種觸觸發(fā)事件件時才能能行使，，包括老老股東以以約定價價格購買買股票（（或以約約定價格格公司回回購），，從而稀稀釋惡意意收購方方的股權權。362023/1/6——修改公司司章程絕大多數(shù)數(shù)條款(SuperMajorityProvision):并購需要要80％的股東東贊成；；董事輪換換制（任期錯錯開）(StaggeredBoardElection)：每年只只能更換換1/3的董事，，這樣即即使惡意意并購成成功，2年內也不不能控制制公司。。美國S&P指數(shù)約50％均設置置此條款款?！鹕德渎鋫悖℅oldenParachutes)高管聘用用合同設設置控制制權變動動下的昂昂貴補償償規(guī)定，，此為管管理者壁壁壘（““死合同同”）。。主動反收購購措施——綠票訛詐(Greenmail)：溢價回購購股票；——中止協(xié)議（Standstillagreement):向收購者適適當讓步，，使其一段段時間內不不再增持公公司股票，，如需出售售公司有優(yōu)優(yōu)先購買權權。372023/1/6——白衣騎士(whiteknight)尋求友好公公司幫助，，以優(yōu)惠價價格出讓控控股權，承承諾不更換換管理層——白衣護衛(wèi)(whitequire)出讓較大比比例股權給給友好公司司，使惡意意方無法控控股（如迫迫于壓力需需出讓股份份情況下））——調整資本結結構(Capitalstructurechange)通過舉債、、質押、增增發(fā)、回購購等措施調調整資本結結構，降低低目標公司司對于惡意意方的并購購價值或者者提升并購購困難?！V訟(Litigation)前提：惡意意方違反法法定程序或或使用違法法手段。（另外：焦焦土政策，，轉移公司司有價值資資產）案例：可洛洛克公司的的白衣騎士士措施（P15）382023/1/6“空手套白狼狼”之——第3章杠桿收收購定義：收購者舉債債進行收購購，利用目目標公司的的盈利來償償還債債務。(LeverageBuy-out)投行、信托托等金融公公司專業(yè)為為管理層等等設計方案案、提供融融資服務(MBO)。LBO興起的背景景牛市上市、、熊市退市市美國60年代－70年代前期大大牛市，許許多私有企企業(yè)乘機上上市，其后后在“石油油危機”下下轉熊，80年代掀起““私有化””浪潮，公公司被出售售給管理層層或私有企企業(yè)，MBO等LBO興起。投行興起及及競爭加劇劇392023/1/62.LBO程序并購決策并購目標價值評估并購交易定價確定收購者自投份額外部債務融資外部股權融資未來收益現(xiàn)金流評估確定融資債務融資不足402023/1/63.MBOMBO/ESOP信托計計劃圖圖個人/機構投資者信托投資公司員工持股協(xié)調管理機構（職工持股會）/管理層公司公司管理層/員工目標公司資金信托本息償還股權收購股權收益股權信托框架協(xié)議——合法——解決資資金來來源——專業(yè)管管理——非上市市公司司退出出方便便412023/1/6中國MBO協(xié)議收收購程程序達成管理層收購協(xié)議管理層向證監(jiān)會報送收購報告書管理層公告收購報告書管理層履行收購協(xié)議通知被收購公司董事會就該收購發(fā)表意見獨立董事單獨發(fā)表意見獨立專業(yè)機構發(fā)表咨詢意見報告書摘要的提示性公告次日15日無異議422023/1/6國際上通行的的MBO的操作過程：：1、籌集用于收收購目標公司司的大量現(xiàn)金金．2、實施收購計計劃，具體可可分為購買股股票和收購資資產兩種情況況。如果是購購買股票，是是由投資主體體(目標公司管理理層)買下該公司所所有股票，并并使其從交易易所摘牌下市市。如果是購購買資產，則則有投資主體體組成一家由由他們控制的的新公司，由由這家新公司司來購買目標標公司的資產產。3、通過公司管管理層從純粹粹的經營者轉轉變成為既是是經營者又是是所有者的混混合身份，充充分調動經理理人的主觀能能動性，通過過整合業(yè)務，，提升公司經經營和管理的的有效性和影影響力。4、使該公司成成為公眾公司司。432023/1/6在成熟市場上上，管理層收收購的主要推推動力是上市市公司的“非市場化”、多元化集集團對于部部分邊緣業(yè)業(yè)務的剝離離、以及公公營部分的的私有化、、或者是反反收購的一一種手段等等等。從成成熟市場的的管理層收收購的實踐踐進展來看看，MBO在特定領域域的推動力力是不同的的.杠桿收購的的淵源美國金融史史的一個精精彩篇章——KKR公司開創(chuàng)LBO先河KKR集團（KohlbergKravisRoberts&Co.L.P.，簡稱KKR集團）老牌正宗的的杠桿收購購天王金金融史上上最成功的的產業(yè)投資資機構之一一

全球球歷史最悠悠久也是經經驗最為豐豐富的私募募股權投資資機構之一一開杠桿并購購之先河KKR之所以能引引起眾人的的關注，與與其開創(chuàng)的的杠桿并購購(LeveragedBuyout，簡稱LBO)不無關系。。LBO模式由科爾爾伯格(JeromeKohlberg)首創(chuàng)杠桿收購家族企業(yè)出售股權（（合理避稅稅和保留家家族控制權權）途徑：1、上市；2、將企業(yè)出出售給大公公司模式：把家家族企業(yè)的的大部分股股權出售給給一個由股股權投資者者組成的投投資團體，，家族仍然然持有公司司部分股權權，而投資資團體也同同意家族繼繼續(xù)經營該該公司投資團體收購資金來來源：舉債債努力經營還還債案例：2006年第一起杠杠桿收購的的啟示——“好孩子”收收購案小企業(yè)在2006年有什么盼盼頭？看看好孩子子集團的遭遭遇，可能能會覺得““廣闊天地地大有可為為”。好孩子集團團賣的是不不起眼的童童車，管理理層也不事事張揚，但但是海外基基金在2006年對中國企企業(yè)的第一一次并購，，瞄準的就就是這樣一一家小企業(yè)業(yè)。這筆交易早早在2005年11月就已簽署署協(xié)議，2006年1月完成所有有手續(xù)，消消息傳回大大陸則是春春節(jié)之后。。2006年第一起杠杠桿收購的的啟示——“好孩子”收收購案好孩子集團團由注冊于于開曼群島島的Geoby控制，股東東主要有4家，分別是是香港上市市公司第一一上海(0227.HK)、日本風險險投資商軟軟庫(SB)、美國國際際集團(AIG)旗下中國零零售基金(CRF)、宋鄭還等等管理層(29%股份)。PacificAllianceGroup(簡稱PAG)的海外私人人基金以1.225億美元收購購好孩子100%股權，同時時向管理層層支付32%股份。收購之后管管理層的股股份反而多多了3%，而為了說說服其他三三位股東，，PAG必須拿出““合理”的的價格。第第一上海賣賣出的價格格接近收購購時的5倍，而軟庫庫和美國國國際集團賣賣出的價格格接近收購購時的2倍。啟示：1）.收購基金選選擇的對象象是成熟企企業(yè)，意在在獲得目標標企業(yè)的控控制權，并并擁有施行行改造企業(yè)業(yè)使其增值值措施的絕絕對權力。。2）.收購購基基金金對對所所謂謂的的行行業(yè)業(yè)領領導導者者感感興興趣趣。。3）.直接接控控股股一一家家業(yè)業(yè)績績看看漲漲的的小小企企業(yè)業(yè)，，然然后后等等待待時時機機上上市市，，獲獲得得超超額額回回報報。。502023/1/64.LBO的融融資資來來源源依據據風風險險程程度度和和清清償償次次序序：：擔保保債債務務(Asset-basedLending)非擔擔保保債債務務第3種為為權權益益融融資資。。常?；旎旌虾鲜故褂糜谩?。原則則：：高風風險險、、高高收收益益優(yōu)先級債務(SeniorDebt)（中期債務）次級債務(SubordinatedDebt)（最低級從屬債務）(JuniorSubordinatedDebt)商業(yè)銀行為主提供財務/信托/投行/基金保險等及私募提供512023/1/6擔保LBO融資優(yōu)先級債務以公司某些資資產的留置權權為擔保，抵抵押品包括土土地、廠房、、設備等物質質資產、應收收賬款和存貨貨。貸款方對對抵押資產進進行評估，區(qū)區(qū)分合格資產產(QualifiedAssets)與不合格資產產(UnqualifiedAssets)。應收賬款和存存貨確保了公公司的短期償償債能力。中期債務指由土地、廠廠房、設備等等固定資產擔擔保，一般以以清算價格為為基礎核定價價值，其兌現(xiàn)現(xiàn)能力較弱，，還款期較長長。522023/1/6有擔保LBO目標公司的特特征（評估要點））

要點

具體要求穩(wěn)定的現(xiàn)金流歷史現(xiàn)金流越不穩(wěn)定，貸款風險越大；足夠的降低成本空間債務成本構成企業(yè)經營成本，如能在其它方面進行成本挖潛，可以確保企業(yè)盈利能力；權益投資股權（優(yōu)先序最后）的緩沖作用，管理層持股確保穩(wěn)定，越大越好；擁有分散的非核心業(yè)務便于出售；BS上債務有限原來BS上揭示的財務杠桿較低、償債能力較強。532023/1/6非擔保LBO債務融資特點：無抵押物，，依靠公司未未來的現(xiàn)金流流償還貸款，，故又稱為““現(xiàn)金流LBO”期限長，一般般在10－15年，而擔保LBO融資的期限一一般小于5年。美國為為什么么次級級債務務發(fā)達達服務業(yè)業(yè)發(fā)達達，無無大量量資產產抵押押，現(xiàn)現(xiàn)金流流充分分。夾層融融資(MezzanineLayerFiancing)綜合債務融融資和股權權融資的優(yōu)優(yōu)勢，即貸貸款人獲得得認股權證證，在公司司價值增加的情況況下，有權權將債務按按既定價格格轉換為股股權。此舉舉以可能的的股權增值收益補補償次級債債務的風險險，但會稀稀釋管理層層持有的股股權。權益融資有專門的LBO投資公司提提供，著名名的有KKR,MorganStanleyCapitalPartners,E.M.Warburg,Princus,TheBlackstoneGroup（黑石）等等，管理的的股權資本本規(guī)模在數(shù)數(shù)十至數(shù)百百億美元不不等。542023/1/65.反向杠桿收購購(ReverseLBO)含義：公司原來為公公眾公司，利利用LBO私有化后（大大股東私有化化或MBO），激勵機制制確立，經營營業(yè)績改善，，再次IPO以獲取股權倍倍率，套現(xiàn)降降低公司債務務杠桿水平。。一般借助股股市牛市之勢勢。由此可見：LBO實際是企業(yè)資資本經營內容容，企業(yè)控制制者利用虛擬擬經濟和泡沫沫經濟的優(yōu)勢勢最大化回報報，常超過實實業(yè)回報。552023/1/66.LBO的效率LBO大大促進了M&A’s和資本市場的的活躍，也為為機構投資者者和公眾創(chuàng)造造了種種投資資工具。對就業(yè)影響不明確，研究究表明有促進進、中性甚至至消極。對R&D影響引起下降對資本支出影影響由于償債現(xiàn)金金流的壓力，，迫使企業(yè)壓壓縮資本支出出，但隨著長長期償債壓力力的減輕，此此影響也減少少。對價格影響導致公司價格格上升。562023/1/67.MBO中的的利利益益沖沖突突根源源：在股股權權分分散散的的公公眾眾公公司司中中，，Mgmt既是是買買方方又又是是賣賣方方代代理理，，如如何何保保證證MBO定價價的的公公眾眾性性？？方法法：（1）中中立立表表決決(NeutralizedVoting)（2）獨獨立立財財務務顧顧問問，，出出具具“公平平意意見見書書”（3）委委托托拍拍賣賣此正正為為俄俄羅羅斯斯曾曾經經發(fā)發(fā)生生、、中中國國仍仍管理理層層收收購購管理582023/1/6第4章垃垃圾圾債券券屬于次次級債債務，，80年代興興起，，大大大促進進了LBO，推動動了以以“小魚吃吃大魚魚”為一個個重要要特征征的第第4次并購購浪潮潮。含義：JunkBond,Junk本義為為舊貨貨、假假貨、、廢品品、哄哄騙等等。風風險大大、收收益高高（一一般較較國債債高4個百分分點）），由由投行行協(xié)助助，注注冊發(fā)發(fā)行。。一般般在最最初幾幾年（（3－5年）內內不允允許提提前償償還，，期滿滿后如如要提提前償償還需需支付付額外外費用用。1.投資銀銀行與與垃圾圾債券券融資資投行充充當財財務顧顧問，，選擇擇發(fā)行行垃圾圾債券券的時時機，，協(xié)助助SEC上架注注冊(ShellRegistration)。在時時機不不成熟熟時，，可為為發(fā)行行公司司暫時時提供供過橋橋貸款款(BridgeFinancing)，債券券發(fā)行行后以以發(fā)行行收入入償還還。投資銀銀行還還為發(fā)發(fā)行公公司向向目標標企業(yè)業(yè)提供供“高高度確確信函函”(HighlyConfidentLetter)，證明明發(fā)行行公司司有能能力募募集并并購資資本，，以其其資信信擔保保。投行還還擔當當垃圾圾債券券的““做市市商””，從從事買買賣，，增加加流動動性。。如德德雷克克塞爾爾（DBL）公司司、萊萊曼兄兄弟公公司等等。592023/1/62.一般程程序獲得股權收購方設立殼公司投資銀行融資安排目標公司投資者發(fā)行目標公司債券高度確信函購買購買債券承諾償還債務利息協(xié)議收購602023/1/63.債券評評級系系統(tǒng)幫助投投資者者鑒別別投資資風險險和評評判證證券定定價。。MoodyS&P含義AaaAaAAAAAAA最高等級，償債能力極強；償債能力強；償債能力較強，但易受經濟衰退影響；BaaBaBBBBBBB償債有適當保障；經濟狀況良好時有一定保障；長期償債能力有限，有違約風險；CaaCaCCCCCCCD違約風險高，已接近違約邊緣；已出現(xiàn)違約，屬于高度投機；已無力支付利息。發(fā)行公司已破產但仍在支付利息；已違約，本金、利息均拖欠。垃圾債券范疇<投資級級612023/1/64.垃圾債券券投資組組合投資組合合理論：分散個個體風險險，10只即可趨趨近系統(tǒng)統(tǒng)風險垃圾債券券基金5.小型與大大型惡意意收購者者垃圾債券券市場促促進了““小魚吃吃大魚””，小公公司難以以獲得銀銀行貸款款，通過過發(fā)行垃垃圾債券券、以目目標公司司資產為為保證即即可獲得得并購資資金。真真正實現(xiàn)現(xiàn)“空手手套白狼狼”。6.銀行貸款款融資與與垃圾債債券融資資銀行貸款款條件苛苛刻，期期限較短短。投資資者青睞睞于組合合化投資資高風險險、高收收益的垃垃圾債券券。投資心理理：想象象空間決決定增值值空間；；投機心理理：風險險刺激投投機622023/1/67.垃圾債券監(jiān)管管1985年美聯(lián)儲通過過G法令：禁止殼殼公司通過發(fā)發(fā)行垃圾債券券收購目標公公司50％以上的股份份。但例外：：（1）具有實際資資產的經營性性公司收購；；（2）殼公司獲得得具有實際資資產的公司擔擔保；（3）目標公司同同意被收購；；（4）融資來自國國外。由于投資銀行行的創(chuàng)新活動動，G法令收效甚微微。632023/1/6第5章員工持持股計劃概述含義：公司員工工出資認購購公司股票票，并委托托持股會管管理。理論依據/作用：——員工持股為為有效的激激勵機制，，緩解勞資資矛盾；——員工持股收收到養(yǎng)老金金法案保護護，并可享享受收益免免稅；——可作為LBO融資手段之之一；——可作為一個個反收購策策略。據1986年美國審計計署調查：：91％認為ESOP首要原因是是為員工謀謀利；74％認為有稅稅務動機；；70％認為能提提高生產力力；1/3ESOP占公司大量量股份甚至至控股；1/3小于25%ESOP與養(yǎng)老金計計劃ESOP亦為企業(yè)員員工養(yǎng)老金金計劃的重重要組成部部分，屬于于固定繳款計計劃，通過投資資獲利，ESOP則為投資本本公司股票票。對員工工而言，相相當于股票票獎勵。員工亦可采采用固定收收益計劃，，公務員一一般采用此此計劃。員工持股計計劃(EmployeeStockOwnershipPlan，簡稱ESOP)，最早是由由美國經濟濟學家和律律師路易斯斯·凱爾索提出出的，是近近年來在美美國企業(yè)中中廣泛推行行的一種企企業(yè)產權形形式。這一一計劃的核核心是使員員工成為公公司股權的的所有者，，從而鼓勵勵和保護員員工人力資資本的專用用化技能，，同時員工工作為股東東參與公1.員工持股制制度沿革與與模式：1950年美國著名名律師路易易斯·凱爾索針對對美國社會會貧富差別別拉大的社社會狀況，，首先提出出員工持股股計劃，強強調把勞動動者的勞動動收益和資資本收益結結合在一起起，以此來來促進資本本主義的發(fā)發(fā)展和社會會矛盾的緩緩和?！癊SOP””計劃一經推推出，便得得到美國政政府的支持持，并以立立法形式推推動美國員員工持股計計劃的實施施，在稅收收上給予充充分的優(yōu)惠惠政策。到到上世紀80年代末，美美國已頒布布了25個聯(lián)邦法據美國的一項專題調查證明，實行員工持股的企業(yè)與未實行員工持股的同類企業(yè)相比，勞動生產率高出30％左右，利潤大約高出50％，員工收入高出25％-60％。目前，員工持股已經成為一種國際趨勢。1.員工持股制制度沿革與與模式：ESOP的模式綜觀各國員員工持股的的種類，形形式多樣，，內容繁雜雜，各具特特色。按照員工持持股的目的的，主要可可分為:福利型、風風險型、集集資型。ESOP的模式福利型的的員工持持股：有多種形形式，目目的是為為企業(yè)員員工謀取取福利，，吸引和和保留人人才，增增加企業(yè)業(yè)的凝聚聚力。a.將員工的的貢獻與與擁有的的股份相相掛鉤，，逐步增增加員工工股票積積累；并并把員工工持股與與退休計計劃結合合起來，，為員工工的未來來積累多多種收人人來源。。b.將實行員員工持股股與社會會養(yǎng)老計計劃結合合起來，，員工每每月拿出出一部分分工資購購買國有有企業(yè)一一定比例例的股權權；c.向員工(主要是退退休雇員員)和高級管管理人員員提供低低價股票票、實行行股票期期權、ESOP的模式風險型的的員工持持股：其直接目目的是提提高企業(yè)業(yè)的效率率，特別別是提高高企業(yè)的的資本效效率。它與福利利型員工工持股的的區(qū)別在在于，企企業(yè)實施施風險型型員工持持股時，，只有企企業(yè)效率率增長，，員工才才能得到到收益。。日本公公司的員員工持股股接近風風險型的的員工持持股。ESOP的模式集資型的的員工持持股：目的在于于使企業(yè)業(yè)能集中中得到生生產經營營、技術術開發(fā)、、項目投投資所需需要的資資金，它它要求企企業(yè)員工工一次性性出資數(shù)數(shù)額較大大，員工工和企業(yè)業(yè)所承擔擔的風險險相對也也較大。。參與持股股計劃的的員工，，對其賬賬戶擁有有絕對的的權利，，但一般般員工均均于退休休或離職職時才支支領股票票或等額額現(xiàn)金或或支票。。員工持股股計劃實實施步驟驟ESOP在不同的的經濟法法律環(huán)境境中的實實施會有有不同的的規(guī)定和和不同的的做法，，有一些些通用的的原則和和步驟：：a．確定是是否所有有的股東東都同意意這項計計劃。b．進行一一項可行行性研究究。c．進行精精確的價價值評估估。d．聘請ESOP專業(yè)咨詢詢顧問機機構。e．獲得實實施ESOP的資金。。f．建立一一套運行行ESOP計劃的程程序。設計“職工持持股計劃劃”方案案如何設計計“職工工持股計計劃”方方案，是是整個實實施過程程中的重重要一環(huán)環(huán)。職工工持股計計劃方案案表面看看似簡單單，實則則是有復復雜的設設計指導導思想與與設計規(guī)規(guī)律的。。不同企業(yè)業(yè)的方案案要件有有不同的的途徑選選擇和實實施方式式，下面面是要件件的主要要途徑選選擇：：1）.股份來來源：：增量量發(fā)行行、存存量轉轉換。。2）.資金來來源：：職工工直接接出資資、職職工工工資抵抵扣、、企業(yè)業(yè)資助助、銀銀行貸貸款。。3）.授予對對象：：全員員持股股、管管理與與業(yè)務務骨干干持股股、經經營層層持股股。4）.授予時時機：：在何何時授授予。。5）.授予條條件：：年齡齡條件件、工工齡條條件、、其他他條件件。6）.分配比比例：：不同同行業(yè)7）.載體選擇：個人、持股會、持股公司、綜合公司。8）.形態(tài)選擇：福利型、風險型。工具選擇：實股、虛股、增值權等。9）.股權管理：轉讓、回購、收益分配等。10）.交易方式：付款方式是次付款還是分期付款；定價方式是平價出售還是折扣出售。11）.職工參與機制：職工如何參與。12）.計劃終止：終止條件、終止后的管理。以上這這些方方案要要件如如何設設計，，決不不是““簡單單”的的或隨隨意的的，它它與企企業(yè)戰(zhàn)戰(zhàn)略及及企業(yè)業(yè)運作作有必必然的的聯(lián)系系。必必須以以企業(yè)業(yè)戰(zhàn)略略為前前提，，并充充分考考察企企業(yè)內內、外外部的的多方方面因因素作作出決決定，，這樣樣設計計的方方案才才能具具有可可行性性，并并有利利于企企業(yè)的的長期期發(fā)展展。A．職業(yè)業(yè)持股股計劃劃要與與企業(yè)業(yè)戰(zhàn)略略相一一致。。B.職業(yè)持持股計計劃要要與企企業(yè)特特點相相結合合。C.職業(yè)持持股計計劃要要與國國家法法律環(huán)環(huán)境相相匹配配。742023/1/62.LESOPESOP可采用杠桿融融資。公司舉舉債購買本公公司股票，但但此股票抵押押給貸款銀行行，存入“懸懸置帳戶（suspendacount）”，然后定定期公司將用用于發(fā)放員工工的福利資金金償還貸款，，對應部分逐逐步將股票劃劃入員工私人人帳戶。其對對應股票獎金金價值不超過過員工工資總總額25％部分可以抵抵稅。非杠桿型ESOP不涉及舉債，，股票獎金抵抵稅額度為工工資總額的15％。3.ESOP在公司財務中中的應用類型具體應用收購59％以上的LESOP用于私人公司收購；資產剝離員工通過LESOP控制部分公司剝離資產；拯救公司員工通過ESOP支持公司免于破產；籌資11％的ESOP用于公司籌集發(fā)展基金。752023/1/64.用于收收購的的LESOP原公司或分立公司（剝離）金融機構殼公司原公司管理層員工貸款貸款持股LESOPMBO收購股權/資產762023/1/65.ESOP作為反收收購策略略通過ESOP使員工持持有一定定比例的的股份，，成為公公司的““白衣護衛(wèi)衛(wèi)”。美國特拉拉華(Delaware)州1987年底通過過反收購法法案，吸引了了大量公公司來注注冊，規(guī)規(guī)定敵意意收購方方3年內不允允許實施施目標公公司并購購，除非非：——至少購買買目標公公司85％的股份份；——至少獲得得目標公公司2/3以上股東東同意（（不包括括收購方方本身））；——目標公司司董事會會及股東東決定不不再受本本法案的的保護。。這樣，公公司只要要使ESOP和某些具具有特殊殊表決權權的股票票總和大大于15％，即可可有效防防止惡意意并購。。ESOP反收購第第1案1988，希姆洛洛克(ShamrockHoldings)企圖收購購寶麗來來(Polariod)。寶麗來來啟動LESOP，并回購購股份，，總量達達20％。希姆姆洛克依依據公司司歧視性性原則起起訴寶麗麗來，反反對其利利用ESOP阻止收購購，要求求將ESOP剔除于85％的基數(shù)數(shù)。法院院調查后后發(fā)現(xiàn)，，寶麗來來早在1985年就計劃劃實施ESOP，并且允允許員工工在此次次收購中中行使權權利。希希姆洛克克敗訴。。但此案促促成“寶麗來來法案””出臺：：ESOP必須于惡惡意收購購前建立立才生效效。772023/1/66.ESOP的投票權由于ESOP股票更多屬屬于公司股股票獎勵性性質，并非非直接從市市場購買ESOP的股票實際委托員工持股信托機構（ESOT）管理，常由公司董事會委任受托人，投票權實際由董事會控制；在反收購中，ESOP作為“白色護衛(wèi)”，對收購決策有投票權；各州法律不同，有的限制，不具完全投票權。ESOP的股份一般沒有如董事會選舉等重大事件的投票權；紐交所規(guī)定：ESOP股份超過18.5％，才須經股東會批準。

由此可見ESOP主要作為一種收益計劃，員工一般不具投票權；在反收購時，其投票權發(fā)揮作用。782023/1/67.ESOP實施中的細細節(jié)ESOP與公司現(xiàn)金金流公司用股票票替代現(xiàn)金金發(fā)放給員員工，因此此不會引起起現(xiàn)金流出出。相反，，因為節(jié)稅稅而增加了了公司現(xiàn)金金流。但以以股東權益益稀釋為代代價，每股股收益降低低。ESOP股票估價基于企業(yè)價價值評估。。ESOP股份價值每每年由獨立立估價師評評估。避稅條件必須符合各各州法令要要求員工風險——看跌期權美國，ESOP有60日看跌期權權，可延續(xù)續(xù)5年?！赊D換優(yōu)先先股股股價價上揚，可可轉為普通通股。股利支付以留存收益益支付，免免稅，用于于償還LESOP貸款后，發(fā)發(fā)放給員工工。792023/1/68.ESOP與IPOESOP作為員工薪薪資或養(yǎng)老老金的替代代，相當于于公司通過過向員工發(fā)發(fā)行股票融融資，而且且可以避稅稅，達到了了融資效果果，調動了了員工積極極性。如果果IPO，還需支付付高昂的發(fā)發(fā)行費用。。私人公司股股東也可利利用LESOP兌現(xiàn)部分股股份價值。。如果IPO則可用募集集資金償還還債務。9.LESOP的稅務收益類型受益內容員工股利免稅（除非資產變現(xiàn)）公司股東私人公司被并購時，股東向收購公司LESOP出售股權收入允許延期支付，可遞延資本利得稅。公司：股利的稅盾效應支付給ESOP的股利免稅，且與債務資本享受相同的稅收優(yōu)惠；可以選擇只支付ESOP股份股利。免受預提損失稅法限制1986年，美國稅法變更，限制公司在控股交易后使用預提損失的空間，但ESOP超過50％除外。802023/1/610.其它ESOP的負面影響——股權稀釋效應應——收入分配效應應——以低于當前市市場價格計價價——對控制權的影影響ESOP與公司績效——對公司穩(wěn)定性性的積極影響響：ESOP持股較多的公公司，管理層層穩(wěn)定性較強強，被收購、、破產的可能能性較??；——受托人（ESOT）管理和監(jiān)督督ESOP執(zhí)行，接受勞勞動部門監(jiān)管管，確保員工工利益。案例：凱西制制造公司的ESOP與MBO（P.55)812023/1/6第6章企企業(yè)業(yè)并并購購中中的的財財務務問問題題企業(yè)業(yè)并并購購的的會會計計處處理理根據據國國際際會會計計準準則則第第22號，，依依據據并并購購的的經經濟濟性性質質確確定定會會計計處處理理方方法法：：———購買買：主主并并企企業(yè)業(yè)獲獲得得被被并并企企業(yè)業(yè)控控制制權權，，或或注注銷銷被被并并企企業(yè)業(yè)，，對對價價支支付付方方式式可可以以是是股股票票（（換換股股））、、現(xiàn)現(xiàn)金金或或其其它它資資產產。。會計計處處理理采采用用購買買法法(PurchaseMethod)?！蓹鄼嗦?lián)聯(lián)合合：多多家家企企業(yè)業(yè)合合并并為為1家企企業(yè)業(yè)，，參參與與合合并并企企業(yè)業(yè)的的股股東東聯(lián)聯(lián)合合控控制制該該聯(lián)聯(lián)合合企企業(yè)業(yè)，，通通常常采采取取換換股股方方式式。。會計計處處理理采采用用收益益結結合合法法(PoolingofInterestMethod)。吸收收合合并并的的會會計計處處理理購買買法法需計計算算被被并并購購企企業(yè)業(yè)的的公公允允價價值值和和基基于于公公允允價價值值溢溢價價部部分分的的并并購購商商譽譽。。例：：M公司司、、N公司司股股價價均均為為3元/股，，M以股股票票支支付付方方式式吸吸收收合合822023/1/6確定N公司的公允允價值評估基準日日：×年×月×日BS項目帳面價值評估價值評估增值貨幣資金400040000應收賬款40003800－200存貨70006200－800長期股權投資100010000固定資產凈值12000160004000無形資產2000100008000資產合計300004100011000應付賬款400040000長期借款500050000應付債券300030000其它應付款010001000負債合計12000130001000實收資本10000100000資本公積40001400010000盈余公積200020000未分配利潤200020000所有者權益180002800010000832023/1/6以公允價值值調整N公司會計分分錄：借借：：固定資產產凈值4000無形資產8000貸：應收賬賬款200存貨800其它它應應付付款款1000資本本公公積積10000計算算并并購購成成本本并購購成成本本＝＝12000股×3元/股＝＝36000元（N公司司股股權權溢溢價價20％））M公司司會會計計分分錄錄：借：：長長期期股股權權投投資資36000貸：：實實收收資資本本12000（發(fā)發(fā)行行帳帳面面價價值值））資本本公公積積24000（市市價價增增值值部部分分））842023/1/6合并會會計分分錄因N公司被被注銷銷，全全額抵抵消M公司的的長期期股權權投資資與N公司的的所有有者權權益（（公允允價值值），，余額額計入入并購購商譽譽并購商商譽＝＝并購購成本本－被被并購購企業(yè)業(yè)公允允價值值＝＝36000－28000＝8000借：實收資資本10000資本公公積14000盈余公公積2000未分配配利潤潤2000并購商商譽8000貸：長期股股權投投資36852023/1/6合并并資資產產負負債債表表工工作作底底稿稿評估估基基準準日日：：×年×月×日項目M公司（并購前）N公司帳面價值M、N帳面合計會計分錄合并數(shù)借方貸方貨幣資金600040001000010000應收賬款700040001100020010800存貨1200070001900080018200長期股權投資2000100030003000固定資產凈值220001200034000400038000無形資產100020003000800011000并購商譽80008000資產合計50000300008000020000100099000應付賬款600040001000010000長期借款800050001300013000應付債券6000300090009000其它應付款00010001000負債合計200001200032000100033000實收資本150001000025000100001200027000資本公積7000400011000140003400031000盈余公積40002000600020004000未分配利潤40002000600020004000所有者權益300001800048000280004600066000合并并后后凈凈資資產產增增加加18000計入入了了N公司司的的收收購購溢溢價價(評估估溢溢價價10000＋商商譽譽溢溢價價8000)862023/1/6利潤潤表表在在并并購購日日無無須須合合并并