《公司治理》綜合測試題四

公司治理》綜合測試題四一、單項選擇題（每題1分，共計20分）1、 公司從法學(xué)理論上的分類（ ）A有限責(zé)任公司B股份有限公司C外國公司分支機(jī)構(gòu) D人合公司和資合公司2、 股份有限公司發(fā)起人的人數(shù)為（）A.5人以上B.最好1人C.2人以上200人以下D.7人以上TOC\o"1-5"\h\z3、有限責(zé)任公司設(shè)立的股東法定人數(shù)為（ ）A.50人以下B.2人以上C.2人以上50人以下D.1人以上50人以下4、 股份有限公司董事會成員人數(shù)為（ ）A.5-19人B.6-20人C.7-17人D.8-20人5、 普通股東會議每年召開的次數(shù)為（ ）A.1次B.2次C.3次D.4次6、 獨立董事制度最早產(chǎn)生在（ ）A、英國B、美國C、日本D、德國7、 在各國公司治理實踐中，往往會出席董事會控制空殼化現(xiàn)象，其表現(xiàn)主要有（）A、會議頻度低 B、董事會會議議程被執(zhí)行層控制C、會議時間短 D、董事會會議成了典型的“橡皮圖章”8、 從公司演化的角度看，下列不是董事會形式（ ）立憲董事會B.咨詢董事會C.社團(tuán)董事會D.底限董事會9、 在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家的銀行改革方面，（ ）采取了引入國外戰(zhàn)略合作伙伴和公開上市發(fā)行（IPO）相結(jié)合的方式實現(xiàn)了銀行系統(tǒng)的民營化，也取得了較好的效果。A.俄羅斯B.波蘭C.匈牙利D.捷克10、 當(dāng)今的世界上存在兩種最具代表性的公司治理模式，它們是（ ）英美模式和日德模式 B,美日模式和英德模式C.美德模式和日英模式 D.英法模式和日德模式

11、韓國和東南亞國家公司的所有權(quán)的普遍集中于（A.自然人股東 B.銀行 C.家族成員 D.政府12、 家族企業(yè)與現(xiàn)代公司治理的最大區(qū)別在于（ ）所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離 B.所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)沒有分離C.持股方不同C.持股方不同13、 日本和德國公司的資產(chǎn)負(fù)債率高,A.60% B.80%14、 日本占主導(dǎo)地位的企業(yè)制度是（A,財閥持股 B.自然人持股15、英國的首次公司立法是哪一部？A.《禁止泡沫公司條例》C.《公司法》D,對銀行的依賴程度不同公司資產(chǎn)負(fù)債率一般達(dá)到（）C.75% D.85%）。C.法人持股 D.國家持股（）《有限責(zé)任法案》《證券交易法》16、在20世紀(jì)80年代的美國，如果商業(yè)銀行用自有資本購買公司的股票，不得TOC\o"1-5"\h\z超過自有資金和盈利總額的多少？（ ）A.20%B.15% C.10% D.25%17、 公司需要治理的核心理由是（ ）A.所有權(quán)和控制權(quán)分離 B.節(jié)約交易成本存在不完全合約D.節(jié)約組織成本18、網(wǎng)絡(luò)治理的特征不包括（ ）A.治理渠道多B,治理成本低C.信息流動充分D.理論基礎(chǔ)是企業(yè)理論19、Jones等（1997）擴(kuò)展了交易費用經(jīng)濟(jì)學(xué)理論，引入（ ）這一維度，使網(wǎng)絡(luò)治理建立在四重維度的交易環(huán)境中A.供給穩(wěn)定狀態(tài)下需求的不確定性B.定制交易的人力資產(chǎn)專用性C.時間緊迫下的任務(wù)復(fù)雜性 D.網(wǎng)絡(luò)團(tuán)體間的交易頻率20、 在母公司對子公司的控制機(jī)制中，更適用于實施多元化戰(zhàn)略的綜合性企業(yè)集團(tuán)是哪種方式？（）A,直接控制 B,間接控制C.混合控制 D.直接加間接控制二、多項選擇題（每題2分，共計20分）1、 一套良好的公司治理體系總結(jié)起來應(yīng)該遵循如下（ ）個方面的基本原則。A、公平性原則 B、透明性原則C、問責(zé)D、責(zé)任2、 公司治理涉及到的各利益主體最主要包括（）oA、股東與經(jīng)營者 B、債權(quán)人C、雇員D、顧客和社區(qū)3、 家族公司治理模式的缺陷性主要體現(xiàn)在。（ ）A、 所有權(quán)控制過于集中B、 債權(quán)人和外部股東無法起到監(jiān)督作用C、 政府干預(yù)過于強(qiáng)大D、 家族企業(yè)權(quán)力交接容易引起紛爭4、 德日公司治理模式的缺陷性，主要表現(xiàn)在（ ）。A、 對銀行等利益相關(guān)者的強(qiáng)調(diào)，阻礙了公司治理機(jī)制的發(fā)展B、 監(jiān)督力量微弱C、 法人交叉持股和主銀行制度使得企業(yè)產(chǎn)生創(chuàng)新能力下降D、 終身雇傭制及董事會的選舉頒發(fā)導(dǎo)致“論資排輩”現(xiàn)象存在5、 英美公司治理模式的優(yōu)越性，主要表現(xiàn)在以下幾個方面。（ ）A、 強(qiáng)調(diào)股票在證券市場上的流動性。B、 證券市場流動性有益于資源的再分配C、 有利于避免由于一家公司經(jīng)營不善或環(huán)境變化所帶來的連鎖反應(yīng)。D、 有利于經(jīng)理層創(chuàng)造力的發(fā)揮，同時可以保證資本市場的競爭性6、 關(guān)于母子公司、總分公司論述正確的是（ ）。A.母子公司、總分公司是相對的B.分公司一般沒有獨立的公司名稱和章程C.子公司具有獨立的法人資格D.受母公司控制和支配的公司叫子公司E.分公司在法律上和經(jīng)濟(jì)上具有獨立性7、 企業(yè)集團(tuán)從其聯(lián)合的方式可以分為若干種類型。關(guān)于橫向企業(yè)集團(tuán)，下列說法正確的是（ ）。A、 橫向企業(yè)集團(tuán)形成以核心企業(yè)為中心的分工協(xié)作網(wǎng)絡(luò)B、 橫向企業(yè)集團(tuán)仍保持了內(nèi)部各企業(yè)間的競爭關(guān)系C、 橫向企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部各企業(yè)相互持股使集團(tuán)具有穩(wěn)定性D、 橫向企業(yè)集團(tuán)的成員企業(yè)處于同一行業(yè)、生產(chǎn)同類產(chǎn)品E、 橫向企業(yè)集團(tuán)由分別處在不同生產(chǎn)經(jīng)營階段上且具有有機(jī)聯(lián)系的企業(yè)組成8、 各國證券法幾乎無一例外明令禁止內(nèi)幕交易。內(nèi)幕交易具有以下幾個方面的危害性（）。A、侵犯了廣大投資者的合法權(quán)益 B、內(nèi)幕交易損害了上市公司的利益C、內(nèi)幕交易擾亂了證券市場運行秩序 D、以上說法都不對9、 下列屬于機(jī)構(gòu)投資者的是（）。A.基金公司B.證券公司C.信托投資公司D.財務(wù)公司E.保險公司10、 縱觀西方發(fā)達(dá)國家職工參與方式，大體可歸納為以下（）種方式。A、持股參與；B、經(jīng)營參與； C、監(jiān)督參與； D、信息參與三、判斷題（每題2分，共計20分）1、 純粹控股公司是指只對其他公司實施投資行為并取得控股地位，而自己沒有其他業(yè)務(wù)的公司。（）2、 企業(yè)集團(tuán)成員企業(yè)基本上都是股份制企業(yè)，企業(yè)間的人事參與也多采取單方或相互派遣董事的方式。（）3、 企業(yè)集團(tuán)著重解決代理問題，一般公司治理除此之外還要解決成員企業(yè)之間的交易費用問題。（）4、 企業(yè)集團(tuán)的實質(zhì)就是為了共同的利益而將若干獨立的法人企業(yè)納入到統(tǒng)一管理體制下，使若干企業(yè)在一定程度上服從于來自其他企業(yè)的控制力量。（）5、 由于母公司與子公司都是獨立的企業(yè)法人，在法律地位上是平等的，，是上下級之間的關(guān)系，母公司不能像對待分公司一樣對于公司實施行政命令的管理控制。（）6、 從世界范圍來看，信息披露制度主要存在完全信息披露制度和實質(zhì)性審查制度兩種模式。（）7、 證券市場是市場經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，其中最令投資者和證券監(jiān)管者深惡痛絕的是信息不對稱現(xiàn)象。（）8、 公司應(yīng)該公開所有法定項目的信息，使投資者足以了解公司全貌、事項的實質(zhì)和結(jié)果，披露的完整性包括形式上的完整和內(nèi)容的完整。（ ）9、 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有限為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。（）10、股東分成兩類：一類是內(nèi)部股東，他們管理著公司，有著對經(jīng)營管理決策的投票權(quán)；另一類是外部股東，他們沒有投票權(quán)。（）四、 簡答題（每題5分，共計20分）1、機(jī)構(gòu)投資者治理機(jī)制。2、 員工持股的主要類型。3、 高層管理者的約束機(jī)制及其建立理論基礎(chǔ)有哪些？4、OECD的公司治理原則包括哪些？五、 論述題（每題10分，共計10分）結(jié)合實例分析，董事與高級管理人員的違法行為也需要公司承擔(dān)責(zé)任嗎？六、 案例分析題（每題10分，共計10分）重慶內(nèi)燃機(jī)廠位于重慶市工業(yè)重鎮(zhèn)蒸江縣。該廠建于1953年，主要生產(chǎn)農(nóng)機(jī)產(chǎn)品和汽車配件。1989年該廠開始生產(chǎn)柴油機(jī)，以及為東風(fēng)車生產(chǎn)零配件；該廠1989、1993、1996、1997等年度的柴油機(jī)產(chǎn)品均被市有關(guān)部門授予過“優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品”稱號。1997年，在廠子還特別紅火的時候，由當(dāng)時的縣經(jīng)委組織籌備開始對該廠進(jìn)行股份制改造。改造方案是國家將資產(chǎn)與債務(wù)等平衡后，評估凈資產(chǎn)為290萬元，除去各種優(yōu)惠條件后實際作價124萬元將企業(yè)賣給職工，每個職工出資額為800元，經(jīng)理人員與普通員工所持股份都一樣。然后公司員工（股東）按法定程序進(jìn)行了董事會、監(jiān)事會的選舉，開始股份制企業(yè)運作。剛剛改制的重慶內(nèi)燃機(jī)廠，不期遇到了來自市場的沖擊。1998年，東部、南部一些省區(qū)的柴油機(jī)廠家采用先進(jìn)技術(shù)占據(jù)大量市場，而重慶內(nèi)燃機(jī)廠由于生產(chǎn)設(shè)備和產(chǎn)品的老化，加之營銷渠道不暢，使得許多市場逐漸被流失。同時，該廠內(nèi)部管理混亂不堪。比如，在新產(chǎn)品開發(fā)上，圖紙被一改再改，產(chǎn)品返修率高達(dá)80%以上；財務(wù)上也很亂，營銷人員中飽私囊，管理支出也不明不白。1999年該廠出現(xiàn)資不抵債的情況，資產(chǎn)負(fù)債率現(xiàn)在已經(jīng)達(dá)120%,但據(jù)原監(jiān)事會主席透露，實際上資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)150%以上。1999年底該廠進(jìn)入停產(chǎn)狀態(tài)。2000年6月，由縣經(jīng)委出面協(xié)調(diào)，改選公司董事會，并由縣經(jīng)委派出工作組進(jìn)行協(xié)調(diào)和工作指導(dǎo)，希望重新振興這個企業(yè)。1、你認(rèn)為對國有企業(yè)來說，員工持股有什么意義？2、對國有企業(yè)來說，員工持股計劃可能存在什么問題？3、 你認(rèn)為重慶內(nèi)燃機(jī)廠為什么改制后反而衰敗了？4、 從這個案例，你可以得到什么啟發(fā)？公司治理》綜合測試題四參考答案一、單項選擇題（每題1分，共計20分）1.C2.C3.A4.A5.A6.B7.D8.D9.B 10.A11.C12.B13.A14.D15.C16.B17.D18.D19.C20.B二、 多項選擇題（每題2分，共計20分）1.ABCD2.ABC3.ABCD4.ABCD5.ABCD6.ABCD7.BCD8.ABC9.ABCDE10.ABCD三、 判斷題（每題2分，共計20分）V2.V3.X4.V5.X6.V7.X8.V9.X10.V四、簡答題（每題5分，共計20分）1、機(jī)構(gòu)投資者治理機(jī)制。機(jī)構(gòu)投資者，是指用自有資金或者從分散的公眾手中籌集的資金專門進(jìn)行有價證券投資活動的法人機(jī)構(gòu)，包括證券投資基金、社會保障基金、商業(yè)保險公司和各種投資公司等等。目前中國資本市場中的機(jī)構(gòu)投資者主要有：基金公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、社?；?、保險公司、合格的外國機(jī)構(gòu)投資者（QFII）等。機(jī)構(gòu)投資者與個人投資者相比，具有以下幾個特點:（1）投資管理專業(yè)化。C2）投資結(jié)構(gòu)組合化。（3）投資行為規(guī)范化。機(jī)構(gòu)投資者主要可以通過以下兩種途徑參與公司治理、改善上市公司治理結(jié)構(gòu)：（1）行為干預(yù)（2） 外界干預(yù)2、 員工持股的主要類型。員工持股是指員工通過認(rèn)購或購買公司股票從而以員工和股東的身份參與到公司治理中。員工持股目前的主要形式有員工持股計劃 （EmployeeStockOwnershipPlan,ESOP）、員工股票期權(quán)（EmployeeStockOption,ESO）和員工股票購買計劃（EmployeeStockPurchasePlan,ESPP）等等具體講，員工持股計劃的類型：1）按實現(xiàn)形式分類：現(xiàn)股激勵、期股激勵、期權(quán)激勵；2） 按是否利用信貸杠桿（購股資金來源）分類：非杠桿型的員工持股計劃是指由公司每年向該計劃貢獻(xiàn)一定數(shù)額的公司股票或用于購買股票的現(xiàn)金。杠桿型的員工持股計劃主要是利用信貸杠桿來實現(xiàn)的。3） 按照員工持股的目的分類：（1） 福利型的員工持股。（2） 風(fēng)險型的員工持股。（3） 集資型的員工持股。3、 高層管理者的約束機(jī)制及其建立理論基礎(chǔ)有哪些？所謂約束機(jī)制，是指公司的利益相關(guān)者針對高層管理者的經(jīng)營結(jié)果、行為或決策所進(jìn)行的一系列客觀而及時的審核、監(jiān)察與督導(dǎo)的行為。從內(nèi)部約束機(jī)制來看，一是公司章程；二是合同約束；三是偏好約束；四是機(jī)構(gòu)約束；五是在激勵中體現(xiàn)約束。從外部約束來看，首先是法律約束；其次是市場約束；其三是道德約束；最后是新聞媒介的約束。高層管理者的約束機(jī)制建立理論基礎(chǔ)包括：現(xiàn)代公司理論、公司監(jiān)督機(jī)制原理、組織制度約束、管理制度約束與公司章程對高層管理者的約束。4、OECD的公司治理原則包括哪些？參考：①有效的公司治理結(jié)構(gòu)所要確保的基礎(chǔ)；②股東的權(quán)利和所有權(quán)作用的關(guān)鍵；③股東的公平待遇；④利益相關(guān)者的角色；⑤董事會的責(zé)任；⑥信息披露和透明度。五、論述題（每題10分，共計10分）結(jié)合實例分析，董事與高級管理人員的違法行為也需要公司承擔(dān)責(zé)任嗎？參考要點：股東出資成立公司，將公司的經(jīng)營活動交給董事與高級管理人員打理，對于這些掌握公司實際控制權(quán)的“內(nèi)部人”，股東們不無擔(dān)心，如果出現(xiàn)“董事不'懂事'、監(jiān)事無所事、經(jīng)理總出事”的糟糕局面怎么辦，董事與高級管理人員的違法行為都需要公司承擔(dān)責(zé)任嗎？對于這個問題不能一概而論。首先，董事與高級管理人員以個人名義，從事與其公司職務(wù)無關(guān)的活動時實施了違法行為的，公司無須承擔(dān)責(zé)任。例如，某董事長周末自駕車出游，途中交通肇事違法；又如某公司總經(jīng)理對下屬女員工實施性騷擾被告上了法庭；這時應(yīng)當(dāng)由董事長、總經(jīng)理個人視情節(jié)承擔(dān)民事乃至刑事責(zé)任，而與所在公司無關(guān)，公司無須對其行為承擔(dān)經(jīng)濟(jì)責(zé)任。但是，如果該等董事、監(jiān)事與高級管理人員的不正當(dāng)行為表明其已不具備《公司法》與公司章程規(guī)定的任職條件，則公司應(yīng)當(dāng)免去其董事、監(jiān)事、高級管理人員職務(wù)。其次，董事與高級管理人員以公司的名義從事經(jīng)營活動時違法，給他人造成經(jīng)濟(jì)損失的，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任。某服裝公司生產(chǎn)的“宏慶”牌西服暢銷全國，某玩具公司總經(jīng)理十分眼紅，于是也生產(chǎn)了“紅慶”牌西服。服裝公司將玩具公司及其總經(jīng)理一同告上了法庭。法官認(rèn)定玩具公司侵犯他人注冊商標(biāo)專用權(quán)，要求玩具公司停止生產(chǎn)“紅慶”牌西服，并賠償服裝公司所受經(jīng)濟(jì)損失1200萬元，但是沒有判決玩具公司總經(jīng)理承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。因為總經(jīng)理的個人人格已為公司所吸收，發(fā)生違法時應(yīng)當(dāng)由公司對外承擔(dān)法律責(zé)任，而不是由總經(jīng)理個人對外承擔(dān)法律責(zé)任。假設(shè)玩具公司不那么“羞羞答答”，直接生產(chǎn)“宏慶”牌西服，則可構(gòu)成假冒注冊商標(biāo)罪。這時，玩具公司構(gòu)成單位犯罪，實行雙罰制，對玩具公司判處罰金,并對公司總經(jīng)理等責(zé)任人員判處刑罰，同一個行為，按照其違法情節(jié)的嚴(yán)重性，有時既要承擔(dān)民事責(zé)任又要承擔(dān)刑事責(zé)任，還可能遭受行政處罰。第三，董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違法，公司為其“埋單”之后，可向違法者追償。如上案例，玩具公司因為公司總經(jīng)理的違法決定遭受重大損失，公司股東可以書面請求公司董事會或監(jiān)事會起訴總經(jīng)理，要求他承擔(dān)賠償責(zé)任；董事會或監(jiān)事會不起訴的，股東可自己直接起訴總經(jīng)理。同理，如果董事會作出了錯誤的決定導(dǎo)致公司受損，股東或監(jiān)事會可以起訴參與錯誤決策的董事。當(dāng)然，在表決時立場正確的董事可以免除責(zé)任。第四，公司董事、高級管理人員違法給他人造成經(jīng)濟(jì)損失，他人也有責(zé)任的,公司可以不承擔(dān)或者減輕承擔(dān)責(zé)任。例如，公司的總經(jīng)理超越權(quán)限對外訂立合同，相對人也明知總經(jīng)理越權(quán)的，該代表行為對公司沒有效力，公司無須承擔(dān)責(zé)任。又如，董事長、總經(jīng)理等違法對外簽訂合同，合同最終歸于無效時，如果合同雙方都有過錯，應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。甲公司經(jīng)理接受乙公司業(yè)務(wù)員的好處后，代表甲公司簽訂采購合同，購入乙公司一批劣質(zhì)貨物，一直放在倉庫里，也不派人驗貨，致使貨物大半毀損。后甲公司解聘該經(jīng)理，并拒絕乙公司的付款請求，乙公司于是起訴甲公司要求其承擔(dān)違約責(zé)任。該合同因有惡意串通損害第三人利益的情形，歸于無效，甲公司應(yīng)當(dāng)將劣質(zhì)貨物返還乙公司，無法返還的應(yīng)當(dāng)折價補償。雖然甲公司要為其經(jīng)理的違法行為承擔(dān)責(zé)任，但是相對人乙公司也有過錯，雙方應(yīng)當(dāng)各自承擔(dān)責(zé)任，甲公司可以減輕責(zé)任的承擔(dān)。六、案例分析題（每題10分，共計10分）重慶內(nèi)燃機(jī)廠位于重慶市工業(yè)重鎮(zhèn)蒸江縣。該廠建于1953年，主要生產(chǎn)農(nóng)機(jī)產(chǎn)品和汽車配件。1989年該廠開始生產(chǎn)柴油機(jī)，以及為東風(fēng)車生產(chǎn)零配件；該廠1989、1993、1996、1997等年度的柴油機(jī)產(chǎn)品均被市有關(guān)部門授予過“優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品”稱號。1997年，在廠子還特別紅火的時候，由當(dāng)時的縣經(jīng)委組織籌備開始對該廠進(jìn)行股份制改造。改造方案是國家將資產(chǎn)與債務(wù)等平衡后，評估凈資產(chǎn)為290萬元，除去各種優(yōu)惠條件后實際作價124萬元將企業(yè)賣給職工，每個職工出資額為800元，經(jīng)理人員與普通員工所持股份都一樣。然后公司員工（股東）按法定程序進(jìn)行了董事會、監(jiān)事會的選舉，開始股份制企業(yè)運作。剛剛改制的重慶內(nèi)燃機(jī)廠，不期遇到了來自市場的沖擊。1998年，東部、南部