公司制改制方案適用于整體改制

企業(yè)制

改制重組方案（整體改正變企業(yè)制）

（底稿）

為進(jìn)一步完滿現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，更好地

適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求，結(jié)合*（以下簡稱“*”）發(fā)展實(shí)質(zhì)，依照《中華人民共和國企業(yè)法》(以下簡稱《企業(yè)法》)、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于印發(fā)中央企業(yè)企業(yè)制改制工作推行方案的通

知》（號）、《*》（號）、《*》（新*

號）等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，擬對*進(jìn)行企業(yè)制改制重組，整體由全民所有制企業(yè)改制為國有全資的有限責(zé)任企業(yè)，現(xiàn)提出改制重組方案以下：

一、*基本情況

（一）成馬上間、注冊資本金、組織結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)

是*（以下簡稱“”）和（以下簡稱“”）手下的全資子企業(yè)*（以下簡稱“*”）依照《中華人民共和國全民所有制工業(yè)企業(yè)法》于*年*月*日共同成立的以*銷售為主的全民所有制企業(yè)。

原始注冊資本為人民幣*萬元，原始股東為*和

；*進(jìn)行了增資擴(kuò)股，*將50%股權(quán)改正至*公

司。目前，*注冊資本為人民幣*萬元，實(shí)收資本為人民幣*元，股東及出資比率為：*50%股權(quán)；*50%股權(quán)。

（二）*業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營要旨、財(cái)產(chǎn)財(cái)務(wù)情況

經(jīng)營范圍是：銷售：*。

*的經(jīng)營要旨是：依照誠信、合法的經(jīng)營原則，*，

實(shí)現(xiàn)股東經(jīng)濟(jì)利益、社會利益的最大化及國有財(cái)產(chǎn)的保值、增值，積極促使地區(qū)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。依照*事務(wù)所出具的《清產(chǎn)核資專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》

2016年12月31日，經(jīng)審計(jì)后賬面總財(cái)產(chǎn)為*

，截止元，凈財(cái)產(chǎn)

為*元，利潤總數(shù)為*元，凈利潤為*元。(三)人員組成

截止2016年12月31日止，*在冊正式職工總?cè)藬?shù)為

人，其中包括在崗事編職工5人，聘用職工32人，無內(nèi)退、下崗、離休、退休人員。在編及聘用人員均準(zhǔn)時參加社會

保險(xiǎn)并如期繳納社會保險(xiǎn)費(fèi)。2016年度職工薪水總數(shù)*元。（四）對外投資、借款、擔(dān)保、抵押情況

截止2016年12月31日止，*無其他對外投資企業(yè)；未成立其他分支機(jī)構(gòu)（分企業(yè)）；未向金融機(jī)構(gòu)或其他企業(yè)發(fā)生貸款（借款）；無任何對外、對內(nèi)擔(dān)?；虻盅盒袨榘l(fā)生。

二、本次改制重組的必要性

（一）本次改制重組是落實(shí)國家、自治區(qū)、*深入國有

企業(yè)改革的迫切需要

2017年*日，國務(wù)院辦公廳下發(fā)了《*》（*[2017]

號）；8－9月間，*國資委、*局分別下發(fā)了《*》

（*號）、《*知》（*號）。

依照國家、自治區(qū)、*的文件精神，加快國有企業(yè)企業(yè)制改制是國有企業(yè)改革整體向前推進(jìn)的重要舉措。經(jīng)過企業(yè)制

改制，實(shí)現(xiàn)出資人所有權(quán)和企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的分別，賜予企業(yè)獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，有助于促使國企真切成為依法自主經(jīng)營、

自負(fù)盈虧、自擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、自我拘束、自我發(fā)展的獨(dú)立市場主體，從而激發(fā)企業(yè)內(nèi)生活力，實(shí)現(xiàn)更好更快發(fā)展。

（二）本次改制重組是滿足*成立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，完滿法人治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)國有企業(yè)管理的規(guī)范化、制度化和科學(xué)化的需要

企業(yè)制是現(xiàn)代企業(yè)制度的有效組織形式，有利于明確出資人、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和黨組織之間的權(quán)責(zé)界線。

*

整體由全民所有制企業(yè)改制為有限責(zé)任企業(yè)，經(jīng)過企業(yè)制改革

,

可以加快形成有效制衡的企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)、提升企業(yè)靈便高效的市場化經(jīng)營系統(tǒng)，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)國有財(cái)產(chǎn)的保值、增值。同

時，經(jīng)過系統(tǒng)改革，有利于推進(jìn)系統(tǒng)創(chuàng)新，激發(fā)國有企業(yè)的活力和動力，增強(qiáng)企業(yè)的核心競爭力和連續(xù)發(fā)展的能力。三、改制重組的基根源則

1、依法決議、依規(guī)操作。嚴(yán)格遵守《企業(yè)法》、《企業(yè)登記

條例》、依照國家和自治區(qū)的相關(guān)規(guī)定和優(yōu)惠政策，執(zhí)行法定審批程序、改正程序，進(jìn)行規(guī)范操作;

、整體改制。本次整體改制，采用人員、財(cái)產(chǎn)、債務(wù)、業(yè)務(wù)由改制后的新企業(yè)承繼；不涉及財(cái)產(chǎn)剝離、產(chǎn)權(quán)交易、債務(wù)重組、企業(yè)合并、股權(quán)優(yōu)化等事項(xiàng)。整體保持牢固，各方的合法權(quán)益沒有發(fā)生變化。

、穩(wěn)步推進(jìn)。在改制過程中保證思想牢固、人員牢固、業(yè)務(wù)牢固。依法保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法保護(hù)國有財(cái)產(chǎn)安全，保證改制過程中*各項(xiàng)經(jīng)營活動正常運(yùn)營。

四、改制重組的目標(biāo)

、成立產(chǎn)權(quán)清楚、權(quán)責(zé)明確、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu);

、成立有利于市場競爭的系統(tǒng)系統(tǒng)，提升國有財(cái)產(chǎn)運(yùn)營效

率；

、提升主營業(yè)務(wù)能力，不斷提升核心產(chǎn)品的競爭力。五、改制重組工作的組織保障

為保證*改制重組工作順利完成，*成立了改制領(lǐng)導(dǎo)

小組；領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)改制工作辦公室，負(fù)責(zé)提出改制工作計(jì)劃，

組織協(xié)調(diào)改制方案的詳盡推行。

（一）、改制領(lǐng)導(dǎo)小組組長：*

副組長：*

成員：*

（二）、改制工作辦公室

主任：*

副主任：*

成員：*

六、改制重組的詳盡內(nèi)容

（一）改制形式

依照“誰投資、誰所有、誰受益、誰負(fù)責(zé)”的改制思路，將全民所有制企業(yè)整體改正加國有全資有限責(zé)任企業(yè)（以下簡稱“新企業(yè)”）。

考慮到本次改制由全民所有制企業(yè)整體改為有限責(zé)任企業(yè),

可是企業(yè)法律形式的改變,不涉及財(cái)產(chǎn)交易和股權(quán)結(jié)構(gòu)變化,國有權(quán)益不會發(fā)生變動,不存在國有財(cái)產(chǎn)流失風(fēng)險(xiǎn)。所以，本次

基準(zhǔn)日，以會計(jì)師事務(wù)所出具的清產(chǎn)核資專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告確定的凈財(cái)產(chǎn)值，且經(jīng)地礦局贊同后的數(shù)據(jù)作為工商整體改正登記時確定注冊資本的依照。

（二）改制后的新企業(yè)基本情況

、企業(yè)名稱：*有限責(zé)任企業(yè)(以工商登記機(jī)關(guān)鑒定的為準(zhǔn))。

、企業(yè)注冊地：*號。

、注冊資本：以截止2016年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈財(cái)產(chǎn)作為工商改正登記的注冊資本。

、經(jīng)營范圍：*等服務(wù)。

、股權(quán)結(jié)構(gòu)：出資人為*例50%；*持股比率50%。

、出資方式：以截止2016年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)作為出資，超出部分計(jì)入新企業(yè)的資本公積。

(三)改制后的業(yè)務(wù)辦理

改制后的新企業(yè)將承繼*原業(yè)務(wù)范圍不變。由改制后的新企業(yè)對*原簽署的重要業(yè)務(wù)合同所有承繼，并執(zhí)行通知合同相對方的義務(wù)和程序。

(四)改制后的財(cái)產(chǎn)辦理

改制過程中不發(fā)生財(cái)產(chǎn)交易、不發(fā)生股東改正；新企業(yè)實(shí)質(zhì)財(cái)產(chǎn)額以清產(chǎn)核資專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告確定的結(jié)果為準(zhǔn)?；谡w改制的原則，*的財(cái)產(chǎn)所有由新企業(yè)承繼。

(五)債權(quán)、債務(wù)辦理方案

1、改制后，實(shí)質(zhì)債權(quán)債務(wù)額以清產(chǎn)核資專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告確定

的結(jié)果為準(zhǔn)，由改制后的新企業(yè)一并承接。

2、*在改制方案贊同執(zhí)行之日起10日內(nèi)書面通知相關(guān)債權(quán)人，并60日內(nèi)在《*》上通知3次。并由*與相關(guān)

債權(quán)人、債務(wù)人簽署債務(wù)或債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。（六）貸款、擔(dān)保和未決訴訟辦理方案

本次改制中，*無尚在執(zhí)行的貸款和擔(dān)保合同。如有潛藏的訴訟風(fēng)險(xiǎn)，改制后由新企業(yè)承繼。

（七）土地使用途理方案

本次改制中，*原土地使用性質(zhì)依照*號的政策支持，

將土地權(quán)屬改正至新企業(yè)名下；依照*的相關(guān)規(guī)定獲取土地改正登記方面的稅收優(yōu)惠政策。

(八)職工部署方案改制后，

*

所有職工共計(jì)

37名均進(jìn)入新企業(yè)，

*原

事編職工派出方式、聘用職工的用工形式；由新企業(yè)與任職職

*

工簽署勞動合同，并連續(xù)負(fù)擔(dān)該部分人員的薪水和福利待遇。同時，將相關(guān)的養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)以及住所公積金等社會保險(xiǎn)改正至新企業(yè)。

(九)改制后的黨、工、團(tuán)組織關(guān)系的辦理

改制后新企業(yè)成立黨、工、團(tuán)組織，依照《關(guān)于轉(zhuǎn)發(fā)中共中央組織部國務(wù)院國資委〈關(guān)于扎實(shí)推進(jìn)國有企業(yè)黨建工作要

求寫入企業(yè)章程的通知〉的通知》（*）要求，將黨建內(nèi)容寫

入新企業(yè)章程，由新企業(yè)的黨、工、團(tuán)組織承繼*原職工的

組織關(guān)系。

（十）改制后法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)置

、股東及股東會

改制后，新企業(yè)由*和*共同成立。依照《企業(yè)法》的規(guī)定，由股東組成股東會，是企業(yè)的最高權(quán)益機(jī)構(gòu)，決定公

司的所有重要事項(xiàng)。股東執(zhí)行職權(quán)時，依照企業(yè)章程的規(guī)定，采用現(xiàn)場會議或“會簽”書面形式，形成股東會決議置備于企業(yè)。

、董事會、監(jiān)事會

新企業(yè)董事會由7人組成，董事會設(shè)董事長1名，副董事

長1名；依照企業(yè)《企業(yè)法》“兩個以上國有企業(yè)或兩個以上的其他國有投資主體成立有限責(zé)任企業(yè)，其中董事會成員中應(yīng)當(dāng)

有企業(yè)職工代表的規(guī)定”，董事會中職工董事1人，股東雙方各委派其他董事3人;監(jiān)事會由3人組成，其中職工監(jiān)事1人，

股東雙方各委派監(jiān)事1人，監(jiān)事會設(shè)主席1人。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

董事長、董事、監(jiān)事由股東任免，職工代表董事、監(jiān)事由企業(yè)經(jīng)過職工代表大會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事選舉產(chǎn)生。

、法定代表人

新企業(yè)法定代表人依企業(yè)章程規(guī)定由董事長擔(dān)當(dāng)。

、經(jīng)營班子新企業(yè)設(shè)總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理2名。經(jīng)營班子成員的任免、任職限時、權(quán)限，詳盡按企業(yè)章程規(guī)定辦理。

七、改制重組方案的推行

（一）改制重組方案被贊同后，*將進(jìn)行清產(chǎn)核資專項(xiàng)審計(jì)工作。*前，獲取清產(chǎn)核資報(bào)告；*前，依照*的清產(chǎn)核資審計(jì)報(bào)告結(jié)果擬校正式改制推行方案。

（二）*前召開職工代表大會，將正式的改制推行方案、職工部署方案提交職工代表大會審議，聽取職工建議。

（三）*日改制推行方案報(bào)局審批前，邀請律師事務(wù)所對改制推行方案出具法律建議書。

（四）*依照國有財(cái)產(chǎn)改制的相關(guān)規(guī)定，將改制推行方案報(bào)地礦局審批。

（五）組織推行

1、*前，依照改制推行方案確定的新企業(yè)名稱，辦理工

商名稱預(yù)贊同。

2、*前，改制領(lǐng)導(dǎo)辦公室組織擬定新企業(yè)章程、起草完

成企業(yè)首次股東會、董事會、監(jiān)事會文件。

3、*前，改制領(lǐng)導(dǎo)辦公室理清企業(yè)職工花名冊、原與職

工簽署的勞動合同、職工身份信息、社保繳納情況，按新企業(yè)名稱擬定完成新勞動合同；

4、*前，改制領(lǐng)導(dǎo)辦公室理清與*原發(fā)生業(yè)務(wù)關(guān)系

或正在執(zhí)行中的合同業(yè)務(wù)單位信息，并登記造冊；

5、*前，改制領(lǐng)導(dǎo)辦公室理清*各項(xiàng)權(quán)屬證件的原

件、副本及相應(yīng)的登記信息；

6、*前，完成新企業(yè)第一次股東會、董事會、監(jiān)事會、

職工代表大會的召開，形成股東會、董事會、監(jiān)事會、職工（代

表）大會決議；企業(yè)董、監(jiān)事、高級管理人員的任職文件。

7、*前，辦理完成工商、稅務(wù)改正（備案）登記手續(xù)；8、*前，辦理完成國有產(chǎn)權(quán)變動、土地、房屋產(chǎn)權(quán)等相

應(yīng)權(quán)屬的改正登記手續(xù)。

9、新企業(yè)工商改正登記后10天內(nèi)