科技股份公司組織架構(gòu)內(nèi)部控制制度

科技股份公司組織架構(gòu)內(nèi)部控制制度第一章總則第一條為實現(xiàn)XX科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)，防范公司組織架構(gòu)設(shè)計與運行風(fēng)險，優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)、管理體制和經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律法規(guī)和《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，制定本制度。第二條本制度所稱組織架構(gòu)，是指公司按照國家有關(guān)法律法規(guī)、股東大會決議和公司章程，明確董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和公司內(nèi)部各層級機構(gòu)設(shè)置、人員編制、職責(zé)權(quán)限、工作程序和相關(guān)要求的制度安排。第三條公司設(shè)計與運行組織架構(gòu)過程中，至少應(yīng)關(guān)注組織架構(gòu)設(shè)計與運行中的下列風(fēng)險：（一）治理結(jié)構(gòu)形同虛設(shè)，可能導(dǎo)致公司缺乏科學(xué)決策和運行機制，難以實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)。（二）組織構(gòu)架設(shè)計不適當(dāng)，結(jié)構(gòu)層次不科學(xué)，權(quán)責(zé)分配不合理，可能導(dǎo)致機構(gòu)重疊、職能缺位、推諉扯皮，運行效率低下。第二章組織架構(gòu)的設(shè)計第四條公司設(shè)計組織架構(gòu)，應(yīng)堅持權(quán)責(zé)對等、精簡高效、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)的原則，綜合考慮公司性質(zhì)、發(fā)展戰(zhàn)略、文化理念、行業(yè)特點、經(jīng)營業(yè)務(wù)、管理定位、效益情況和員工總量等因素予以確定。公司組織架構(gòu)應(yīng)有利于促進決策科學(xué)化和運行規(guī)范化。第五條公司應(yīng)根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合公司自身股權(quán)關(guān)系和股權(quán)結(jié)構(gòu)，明確董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序，確保決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離、有機協(xié)調(diào)，確保董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層能夠按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。董事會對股東大會負(fù)責(zé)，依法行使公司的經(jīng)營決策權(quán)。董事會可以根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會，明確各專門委員會的職責(zé)權(quán)限和工作程序，為董事會科學(xué)決策提供支持。涉及公司重大利益的事項應(yīng)由董事會集體決策。監(jiān)事會對股東大會負(fù)責(zé)，監(jiān)督公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員依法履行職責(zé)。經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織實施股東大會、董事會決議事項，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。經(jīng)理層應(yīng)接受董事會、監(jiān)事會的監(jiān)督制約，并建立向董事會、監(jiān)事會的報告制度。經(jīng)理和其他高級管理人員的職責(zé)分工應(yīng)明確。監(jiān)事會的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)、內(nèi)部控制的監(jiān)督和檢查。董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的產(chǎn)生程序應(yīng)合法合規(guī)，其人員構(gòu)成、知識結(jié)構(gòu)、能力素質(zhì)應(yīng)滿足履行職責(zé)的要求。第六條公司重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務(wù)等應(yīng)實行集體決策審批或者會簽制度，任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。第七條公司應(yīng)按照科學(xué)、精簡、高效的原則，合理地設(shè)置公司內(nèi)部經(jīng)理層以下職能部門，明確各部門的職責(zé)權(quán)限和相互之間的責(zé)權(quán)利關(guān)系，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互協(xié)調(diào)、相互制約的工作機制。公司應(yīng)避免設(shè)置業(yè)務(wù)重復(fù)或職能重疊的機構(gòu)，將公司管理層次保持在合理水平。第八條公司應(yīng)依照有關(guān)法律法規(guī)和公司章程，設(shè)立內(nèi)部審計機構(gòu)，配備與其職責(zé)要求相適應(yīng)的審計人員，并保證內(nèi)部審計機構(gòu)具有相應(yīng)的獨立性。內(nèi)部審計機構(gòu)在建立與實施內(nèi)部控制中的主要職責(zé)包括：（一）對建立健全本公司內(nèi)部控制提出意見和建議，并對內(nèi)部控制的有效運行進行監(jiān)督。（二）根據(jù)董事會、監(jiān)事會或經(jīng)理層授權(quán)，具體組織實施公司內(nèi)部控制自我評價事宜。（三）協(xié)助董事會及其審計委員會，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計及其他相關(guān)事宜。第九條公司應(yīng)對各部門的職能進行科學(xué)合理的分解，確定各具體職位的名稱、職責(zé)、崗位要求和工作內(nèi)容等，編制崗（職）位說明書，明確各個崗位的職責(zé)范圍、主要權(quán)限、任職條件和溝通關(guān)系。第十條公司在確定職權(quán)和崗位分工過程中，應(yīng)體現(xiàn)不相容職務(wù)相互分離的制衡要求。不相容職務(wù)通常包括：可行性研究與決策審批;決策審批與執(zhí)行；執(zhí)行與監(jiān)督檢查。第十一條公司應(yīng)制定并公布組織結(jié)構(gòu)圖、員工手冊、業(yè)務(wù)流程圖、崗（職）位說明書和權(quán)限指引等內(nèi)部管理制度或相關(guān)文件，使公司員工了解和掌握組織架構(gòu)設(shè)計及權(quán)責(zé)分配情況，促進公司各層級員工明確職責(zé)分工，正確行使職權(quán)。第十二條公司應(yīng)按照國家法律法規(guī)要求和法定程序，加強對子公司組織架構(gòu)設(shè)計相關(guān)重大事項的監(jiān)督指導(dǎo)和管理控制，防范公司集團系統(tǒng)風(fēng)險，優(yōu)化資源配置，促進資源共享。第三章組織架構(gòu)的運行第十三條公司應(yīng)按照法律法規(guī)要求、內(nèi)部管理權(quán)限和工作程序，核定、審批組織架構(gòu)設(shè)計、部門設(shè)置和人員編制，并采取有效措施監(jiān)督、檢查組織架構(gòu)運行情況。公司應(yīng)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃，制定階段性工作計劃,落實工作任務(wù)、責(zé)任人、協(xié)助人和完成時間等，通過考核計劃執(zhí)行情況驗證組織架構(gòu)運行效果和效率。第十四條公司應(yīng)建立業(yè)績考評制度，明確董事、監(jiān)事和高級管理人員的績效評價標(biāo)準(zhǔn)與程序，并通過目標(biāo)任務(wù)（責(zé)任）書等形式將業(yè)績指標(biāo)層層分解到公司內(nèi)部各部門和各崗位，促進公司組織架構(gòu)中各層級員工責(zé)、權(quán)、利的有效實行。第十五條公司應(yīng)重視對子公司的監(jiān)控，通過合法有效的形式履行出資人職責(zé)、維護出資人權(quán)益，強化對子公司高級管理人員的業(yè)績考核，特別關(guān)注異地、境外子公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大決策、重大投融資、重要人事任免、大額資金使用、年度財務(wù)預(yù)算等重要風(fēng)險領(lǐng)域。第十六條公司組織架構(gòu)設(shè)計與運行應(yīng)堅持動態(tài)調(diào)整的原則，根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)重點、市場環(huán)境、監(jiān)管要求等因素的變化不斷進行優(yōu)化調(diào)整。公司應(yīng)在對現(xiàn)行組織架構(gòu)及其運行狀況進行綜合分析的基礎(chǔ)上，結(jié)合公司內(nèi)外部環(huán)境變化和公司不同發(fā)展階段的要求調(diào)整組織架構(gòu)。公司組織架構(gòu)調(diào)整應(yīng)充分聽取董事、監(jiān)事、高級管理人員和公司員工的意見，并按程序進行決策和審批。第四章組織架構(gòu)的信息披露第十七條公司應(yīng)根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)，以適當(dāng)?shù)男问脚督M織架構(gòu)設(shè)計與運行情況，重點披露董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層的實際運行情況。第十八條公司應(yīng)依法披露董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況、最近5年的主要工作經(jīng)歷、年度報酬情況和報告期內(nèi)當(dāng)選或離任的董事、監(jiān)事、高級管理人員的基本情況，以及高級管理人員激勵約束機制的落實情況和解聘原因等信息。第五章附則第十九條本制度適用于公司及所屬公司，包括公司總部、各分公司及全資子公司、控股子公司。第二十條公司及所