新三板市場解析（北京大學交流）

新三板市場解析投資銀行部·杜東林電話mail:dudonglin@*重新認識新三板新三板的價值12*1重新認識新三板*新三板的正式名稱新三板全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)*適合規(guī)模較大中型藍籌企業(yè)適合有一定規(guī)模高科技、高成長企業(yè)大型央企、大型藍籌上市首選多層次資本市場體系產權交易所地方柜臺交易（OTC）新三板創(chuàng)業(yè)板中小板主板地方性柜臺交易，小微型企業(yè)廣泛適用于各類企業(yè)進行包括股權在內的產權轉讓一板二板三板四板五板中小企業(yè)助推器，不分行業(yè)*新三板的歷史淵源三板老三板新三板——原STAQ、NET系統(tǒng)掛牌和退市公司——06年中關村園區(qū)科技型中小企業(yè)2006年1月23日，中關村科技園區(qū)非上市股份公司—世紀瑞爾和中科軟正式掛牌股份報價轉讓系統(tǒng)，標志著新三板市場的形成。*新三板的發(fā)展2012年8月3日,除北京中關村科技園區(qū)外，新增上海張江高新產業(yè)開發(fā)區(qū)、武漢東湖新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)和天津濱海高新區(qū)納入試點。2013年9月20日，全國股份轉讓系統(tǒng)有限公司在國家工商總局注冊成立，注冊資本30億元。股東分別上交所、深交所、上期所、中國金融期貨交易所、鄭州商品交易所等。法定代表人：楊曉嘉，注冊地：北京市西城區(qū)金融大街丁26號。*2013年1月16日，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)在北京市金融街正式揭牌運營，成為經國務院批準設立的第三個全國性證券交易場所，俗稱“北交所”。新三板的發(fā)展*發(fā)展過程中關村北京中關村天津濱海上海張江武漢東湖不再限定于4個試點城市不再限定于高新區(qū)不再限定于科技型企業(yè)1個城市高新區(qū)

(2006.1-2012.8)4個城市高新區(qū)(2012.8-2014.1)全國范圍

(2014.1全國擴容)*“跟傳統(tǒng)的交易所市場不同，全國股轉系統(tǒng)創(chuàng)建于中國經濟轉型升級的關鍵時期，主要服務于企業(yè)生命周期前端的中小微企業(yè)，使得證券市場支持實體經濟從以往的成長后期和成熟期前移到創(chuàng)業(yè)期和成長期?！?--楊曉嘉（全國股轉系統(tǒng)公司董事長）功能定位*政策背景2013年11月12日：十八屆三中全會審議通過了《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》，明確提出要健全多層次資本市場體系。2013年12月14日：國務院發(fā)布《關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》（國發(fā)〔2013〕49號）?！稕Q定》的出臺，對于更好發(fā)揮金融對經濟結構調整和轉型升級的支持作用，進一步拓展民間投資渠道，充分發(fā)揮全國股份轉讓系統(tǒng)的功能，緩解中小微企業(yè)融資難，都具有重要意義，標志著多層次資本市場建設取得實質性進展。*《國務院決定解讀》1、定位：針對創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)2、轉板：建立不同層次市場間的有機聯(lián)系，在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司，達到股票上市條件的，可以直接向證券交易所申請上市交易；企業(yè)在成長后，可以在不同市場間快速轉板，全國股份轉讓系統(tǒng)流動性足夠，很多企業(yè)不必去轉板。（是權利，不是義務）*《國務院決定解讀》3、簡化行政許可：股東人數(shù)未超過200人的，證監(jiān)會豁免核準；掛牌公司向特定對象發(fā)行證券，且發(fā)行后證券持有人累計不超過200人的，證監(jiān)會豁免核準。4、投資者群體：中小微企業(yè)具有業(yè)績波動大、風險較高的特點，積極培育和發(fā)展機構投資者參與市場，新三板將成為以機構投資者為主體的證券交易場所。*根本目的將過剩流動性引向實體經濟，支持科技創(chuàng)新、產業(yè)升級。*政策邏輯給予所有企業(yè)平等機會進入資本市場；放開供應量來控制市場高估值，讓上市公司不再成為稀缺資源；以低門檻、多樣性和高彈性與創(chuàng)業(yè)板、中小板進行錯位和疊層競爭；開啟國內資本市場價值投資的新時代*新三板的制度設計*較之前新三板的制度體系相比，新體系做了革命性的大幅優(yōu)化和調整，全新的、常規(guī)化的新三板體系概覽：功能定位市場定位交易平臺交易方式投資者門檻交易單位漲跌停設計審批制度轉板制度股份鎖定與解禁信息披露股票發(fā)行制度設計*常規(guī)化的新三板功能定位主要為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務成為中小企業(yè)加速發(fā)展的助推器、高層次資本市場上市公司的孵化器與上海證券交易所、深圳證券交易所并列的第三個由國務院批準受中國證監(jiān)會統(tǒng)一監(jiān)管的全國性股票交易場所，形成交易所三足鼎立之勢；與創(chuàng)業(yè)板、中小板進行錯位和疊層競爭。*常規(guī)化的新三板交易平臺北京“全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)”（北京證券交易所），獨立、專業(yè)的交易系統(tǒng)。2014年5月19日啟用新交易結算系統(tǒng)，原由深圳證券交易所提供技術支持的原代辦股份轉讓系統(tǒng)同步下線；中國結算深圳分公司運維的新三板股票登記結算系統(tǒng)也切換至中國結算北京分公司。8月25日，做市商交易制度上線。*常規(guī)化的新三板交易方式協(xié)議成交-----交易穩(wěn)定競價方式-----集合競價、連續(xù)競價，與主板一致做市商制度---做市商提供市場流動性，同時向市場報出買價和買家重大的制度突破、國際主流模式（NASDAQ、美國OTC、臺灣興柜等）采用傳統(tǒng)競爭性做市商制度，即由2家以上的做市商為一家掛牌公司做市，做市商持續(xù)向市場提供買賣雙向報價，并在其報價數(shù)量范圍內按其報價履行成交義務；做市商T+0交易。*常規(guī)化的新三板投資者門檻注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業(yè)集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃證券類資產市值500萬元人民幣以上，且具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業(yè)背景或培訓經歷的自然人公司掛牌前的股東買賣其持有或曾持有的股票不受上述條件限制[明確掛牌公司屬于公眾公司的身份，股東人數(shù)不受200人的限制]*常規(guī)化的新三板交易單位由老三板的每手3萬股降低為

1,000股/手主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板均為100股/手*常規(guī)化的新三板漲跌幅限制新三板股票買賣不設漲跌幅限制主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板均為10%的漲跌幅限制*常規(guī)化的新三板審批制度實質注冊制，不做實質性審核，重點是信息披露。目前，由于申報在審企業(yè)家數(shù)近700家，股轉公司進行審核改革，嘗試實行以主辦券商為單位對項目集中審核、集中反饋、集中回復。

*常規(guī)化的新三板轉板制度在新三板掛牌的公司，達到滬深交易所股票上市條件的，可以直接向創(chuàng)業(yè)板、中小板申請上市交易，不再需要證監(jiān)會的審核。*常規(guī)化的新三板股份鎖定與解禁股份公司的發(fā)起人，自股份公司成立之日起，1年內不得轉讓控股股東及實際控制人所持股票，分三批解禁（掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年）掛牌前12個月內控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行。董監(jiān)高人員存量股份25%/年。*常規(guī)化的新三板股份鎖定與解禁在主板或創(chuàng)業(yè)板上市，公司實際控制人或控股股東的股份至少要被鎖定36個月；而在新三板掛牌后，可以分三期轉讓，分別是掛牌首日、掛牌滿一年、掛牌滿兩年，每個時點1/3。對于公司其他股東，主板、創(chuàng)業(yè)板要求其股份至少鎖定12個月，而新三板可以一次性解禁。*常規(guī)化的新三板信息披露定期報告：必須披露年度報告、半年度報告，鼓勵披露季度報告重大信息：券商終身持續(xù)督導，券商事前審查、股轉系統(tǒng)事后審查*融資靈活：按需可掛牌后融資，也可掛牌時融資。發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，或者在12個月內發(fā)行股票累計融資額低于公司凈資產的20%的，豁免核準，在每次發(fā)行后5個工作日內將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案。融資可申請一次核準，分期發(fā)行。（儲架式發(fā)行）新三板定向發(fā)行融資的特點：小額、快速、分批、按需融資常規(guī)化的新三板

股票發(fā)行*新三板的掛牌條件*新三板掛牌的基本條件

1、存續(xù)期滿兩年，有限責任公司整體改制的可連續(xù)計算2、業(yè)務明確，具有持續(xù)經營能力3、公司治理機制健全，合法規(guī)范經營4、股權明晰，股份發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)5、主辦券商推薦并持續(xù)督導擬掛牌企業(yè)

6、全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件*新三板掛牌的基本條件不限地域

不限行業(yè)（違背社會良俗、房地產、傳統(tǒng)餐飲等特殊例外）

不限所有制性質

不強制要求高新技術企業(yè)無財務指標的要求

掛牌條件與交易所IPO條件比較項目主板和中小板創(chuàng)業(yè)板新三板服務對象經營相對穩(wěn)定、盈利能力較強的大型成熟企業(yè)尚處于成長期的創(chuàng)業(yè)企業(yè)、重點支持自主創(chuàng)新企業(yè)創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)存續(xù)時間持續(xù)經營時間3年以上持續(xù)經營時間3年以上存續(xù)滿2年股東人數(shù)不少于200人不少于200人200人以下，直接申請掛牌；200人以上證監(jiān)會核準后掛牌股本要求發(fā)行前總股本≥3000萬掛牌前總股本≥500萬（目前不需要）發(fā)行后總股本≥5000萬發(fā)行后總股本≥3000萬-財務指標1）最近三年凈利潤為正數(shù)且累計超過3000萬元2）最近三年經營活動現(xiàn)金流量凈額累計＞5000萬元；或最近三年營業(yè)收入累計＞3億元3）最近一年期末無形資產占凈資產的比例＜20%；4）最近一期無未彌補虧損1）最近2年連續(xù)盈利，凈利潤累計≥1000萬元，且持續(xù)增長；或最近1年盈利，且凈利潤≥500萬元，最近1年營業(yè)收入≥5000萬元，最近2年營業(yè)收入增長率均≥30%；2）最近1期末無未彌補虧損1）無硬性財務指標要求；2）主營業(yè)務明確，具有2年持續(xù)經營記錄；實際操作中上市前一年凈利潤＞3000萬元實際操作中上市前一年凈利潤＞2000萬元項目主板和中小板創(chuàng)業(yè)板新三板實際控制人最近三年內未發(fā)生重大變化無限制成長性及創(chuàng)新能力無限制兩高五新”企業(yè)：高科技，高增長，新經濟，新服務，新能源，新材料，新農業(yè)。創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)、高成長型信息披露年報、半年報和季報?

年報、半年報和季報年報、半年報審核設主板發(fā)行審核委員會，審核制：證監(jiān)會發(fā)審委審核。

設創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會，加大行業(yè)專家委員的比例。審核制：證監(jiān)會發(fā)審委審核。?備案制交易限制每一筆100股且為其整數(shù)倍，漲跌幅10%限制?

每一筆100股，且為其整數(shù)倍，漲跌幅10%限制每筆委托股份數(shù)量應為1000股以上。股份余額不足1000股的，只能一次性委托賣出。投資門檻無限制

有兩年投資經驗的投資者?無限制500萬。*新三板的掛牌周期*新三板上市的基本流程掛牌梳理公司業(yè)務、盡職調查、資產評估、凈資產審計、確認改制方案設立股份公司股改盡職調查、發(fā)現(xiàn)并解決問題會計師完成財務調查，出具審計報告律師完成法律調查，出具法律意見書制作公開報價說明書等備案材料材料制作券商內核小組進行審核根據(jù)內核意見修改、補充文件券商內核向全國股轉系統(tǒng)公司提交材料、經反饋，出具同意掛牌函。核準各方中介機構由主辦券商牽頭組織工作，整體時間約6個月左右。新三板的掛牌費用*中介費用包括主辦券商與審計、律所、評估等其他中介的費用。根據(jù)企業(yè)的復雜程度有差異，比如：外資企業(yè)、重組過程復雜企業(yè)、股東已經超過200人的企業(yè)，費用會相對較高。

政策支持當?shù)卣块T通常會從補貼、稅收等方面支持企業(yè)進入新三板。*新三板的市場現(xiàn)狀定增情況掛牌數(shù)量股本規(guī)模1332家（截至2014年11月14日），已受理排隊764家?？偣杀?58億（截止2014年11月14日）2014年10月份新三板掛牌公司完成37次定增，這其中包括35次已掛牌公司股票發(fā)行和2次掛牌同時股票發(fā)行，發(fā)行融資總額為14.95億元，與9月份的3.06億元相比，環(huán)比增長386%。2014年11月份的定增市場也出現(xiàn)了一筆大單，中搜網絡（430339）發(fā)布定增預案，擬募集不超過2.2億資金，可以預見在10月之后，11月的定增規(guī)模也有望保持火熱。市場持續(xù)走熱并購情況共有13家掛牌公司被并購行業(yè)分布2014年新掛牌的企業(yè)中，金融服務、文化、教育、現(xiàn)代農業(yè)等行業(yè)項目數(shù)量開始增加。信息技術、先進制造業(yè)、生物醫(yī)藥、新材料等領域的高成長、創(chuàng)新型、科技型企業(yè)逐漸增多。截至10月底，共有179家新三板公司實施了194次定向增發(fā)，涉及金額共計101.69億元。平均每家募資0.37億元。*2新三板的價值新三板對企業(yè)的好處*新三板是一個舞臺一個新三板掛牌企業(yè)可以……定向發(fā)行融資