資產(chǎn)評估上海微天馬

上海天馬微電子有限公司70%股權(quán)項目目錄事件回顧啟發(fā)與收獲困惑公司簡介：上海天馬微電子有限公司上海天馬注冊資本103000萬元，實收資本103000萬元主要投資人及投資比例如下：

公司名稱出資額比例天馬微電子股份有限公司30900萬元30%深圳中航集團股份有限公司21630萬元21%上海張江（集團）有限公司20600萬元20%上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司19570萬元19%上海工業(yè)投資（集團）有限公司

10300萬元10%合計103000萬元100%

于2006年4月7日經(jīng)上海市工商行政管理局浦東新區(qū)分局注冊登記成立，主要從事液晶顯示器及相關(guān)材料、產(chǎn)品的設(shè)計、制造與經(jīng)營；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)及技術(shù)轉(zhuǎn)讓；貨物及技術(shù)的進出口。事件回顧資產(chǎn)評估報告書中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司受天馬微電子股份有限公司、深圳中航集團股份有限公司、上海張江（集團）有限公司、上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司和上海工業(yè)投資（集團）有限公司的委托，為天馬微電子股份有限公司發(fā)行股份收購深圳中航集團股份有限公司、上海張江（集團）有限公司、上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司和上海工業(yè)投資（集團）有限公司持有的上海天馬微電子有限公司70%的股權(quán)事宜，對所涉及的上海天馬微電子有限公司凈資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日的市場價值進行了評估。評估對象是上海天馬微電子有限公司企業(yè)股東部分權(quán)益，評估范圍為評估基準(zhǔn)日上海天馬微電子有限公司資產(chǎn)負(fù)債表所列示的全部資產(chǎn)和負(fù)債，包括流動資產(chǎn)、長期投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)、長期待攤費用、遞延所得稅資產(chǎn)及流動負(fù)債、長期借款、專項應(yīng)付款和其他非流動負(fù)債。本報告采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論，上海天馬微電子有限公司在評估基準(zhǔn)日2009年9月30日的凈資產(chǎn)賬面值為77,341.58萬元，評估值113,688.63萬元，評估增值36,347.05萬元，增值率47.00%。按深天馬擬收購股權(quán)比例計算，本次擬交易的各單位所持上海天馬股權(quán)評估價值如下持股單位交易股權(quán)比例評估價值（萬元）深圳中航集團股份有限公司21%23,874.61上海張江（集團）有限公司20%22,737.73上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司19%21,600.84上海工業(yè)投資（集團）有限公司10%11,368.86合計70%79,582.04（一）評估方法：成本法（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）資產(chǎn)基礎(chǔ)法——指分別求出企業(yè)各單項資產(chǎn)的評估值并累加求和，再扣減企業(yè)負(fù)債評估值，得出整體企業(yè)凈資產(chǎn)價值的一種方法。成本法的評估思路評估值=重置成本—各項損耗實體性功能性經(jīng)濟性基本公式：①評估值＝重置成本－實體性損耗－功能性損耗－經(jīng)濟性損耗＝重置成本×成新率－功能性損耗－經(jīng)濟性損耗②評估值＝重置成本×綜合成新率操作程序搜集歷史資料，確定成本構(gòu)成確定各種貶值因素，判斷成新率綜合分析，確定評估值確定評估對象確定被評估資產(chǎn)的重置成本（一）重置成本及其評估方法重置成本：按現(xiàn)行市場條件下重新構(gòu)建一項全新資產(chǎn)所支付的全部貨幣總額。各項指標(biāo)的涵義及其計算（1）重置核算法基本原理利用成本核算的基本原理，將重新取得資產(chǎn)所需的費用項目逐項進行計算并累加來估算重置成本的一種方法。（包括合理的利潤）重置成本＝直接成本＋間接成本建造成本構(gòu)成：材料成本人工成本制造費用資金成本合理利潤取得成本構(gòu)成：

購買價格

安裝調(diào)試費

運雜費

人工費間接成本構(gòu)成：取得和建造資產(chǎn)的管理費用、設(shè)計制圖等費用計算公式（2）功能價值類比法（功能系數(shù)法）基本原理資產(chǎn)功能成本內(nèi)在關(guān)系參照物功能價值（單位生產(chǎn)能力）被評資產(chǎn)重置成本呈線性關(guān)系具體方法生產(chǎn)能力比例法資產(chǎn)功能成本內(nèi)在關(guān)系呈指數(shù)關(guān)系規(guī)模經(jīng)濟效益指數(shù)法（3）價格指數(shù)法基本原理資產(chǎn)歷史成本評估基準(zhǔn)日時的重置成本價格變動指數(shù)資產(chǎn)重置成本＝資產(chǎn)賬面原值×物價變動指數(shù)計算公式分類物價指數(shù)個別物價指數(shù)綜合物價指數(shù)物價變動指數(shù)定基指數(shù)環(huán)比指數(shù)評估基準(zhǔn)日物價指數(shù)資產(chǎn)購建時物價指數(shù)＝＝（1＋a1）×（1＋a2）×（1＋a3）……（1＋an）（其中an表示第n年環(huán)比價格指數(shù)）（4）統(tǒng)計分析法（點面推算法）適用情況被估資產(chǎn)單價較低，數(shù)量較多；為降低評估成本?；驹砟愁惓闃淤Y產(chǎn)

的重置成本被評估資產(chǎn)的重置成本計算步驟將被估資產(chǎn)按一定標(biāo)準(zhǔn)分類抽樣選擇代表性資產(chǎn)，并選擇適當(dāng)方法計算其重置成本計算調(diào)整系數(shù)K據(jù)K值計算被估資產(chǎn)重置成本某類資產(chǎn)重置成本＝某類資產(chǎn)原始成本×K（二）實體性貶值及其評估方法含義由于使用磨損和自然力的作用，導(dǎo)致的物理性能的損耗。①使用時間②使用率，也叫利用率③資產(chǎn)本身的質(zhì)量④維修保養(yǎng)程度決定實體性貶值的因素1.觀察法

（1）涵義

專業(yè)技術(shù)人員進行技術(shù)鑒定，判斷成新率。

（2）計算公式實體性貶值估算資產(chǎn)實體性貶值＝重置成本×（1－成新率）

＝重置成本×實體性貶值率通過觀察確定新舊程度主要觀察被評估資產(chǎn)的外表：光潔度腐蝕程度形體物理變化程度2.使用年限法名義已使用年限VS實際已使用年限

（實際負(fù)荷問題）原理資產(chǎn)的貶值和其實際使用年限成正比例計算公式實際已使用年限＝名義已使用年限×資產(chǎn)利用率（三）功能性貶值及其評估方法含義由于技術(shù)進步引起的資產(chǎn)功能相對落后而造成的貶值表現(xiàn)形式超額投資成本超額運營成本原有資產(chǎn)的建造成本超過現(xiàn)行建造成本復(fù)原重置成本－更新重置成本原有資產(chǎn)超過體現(xiàn)技術(shù)進步的同類資產(chǎn)的運營成本功能性貶值估算超額投資成本復(fù)原重置成本－更新重置成本注意：如果評估某資產(chǎn)時所用的重置成本為更新重置成本，則不必考慮因超額投資成本造成的功能性貶值。超額運營成本各年凈超額運營成本的現(xiàn)值凈超額運營成本＝超額運營成本×（1－所得稅稅率）（三）經(jīng)濟性貶值及其評估方法含義由于外部的變化引起的資產(chǎn)閑置、收益下降等造成的資產(chǎn)價值損失。產(chǎn)生原因宏觀經(jīng)濟衰退國家產(chǎn)業(yè)政策變化國家環(huán)保政策等表現(xiàn)資產(chǎn)利用率下降資產(chǎn)年收益額下降注意點可以這樣理解：除了以上功能性和實體性2種貶值外的貶值屬于經(jīng)濟性貶值。收益額減少

x為規(guī)模經(jīng)濟效益指數(shù)，實踐中多采用經(jīng)驗數(shù)據(jù)，數(shù)值一般在0.6-0.7之間。經(jīng)濟性貶值額＝重置成本×經(jīng)濟性貶值率資產(chǎn)利用率下降經(jīng)濟性貶值的估算計算方法和由于超額營運成本引起的功能性貶值的計算方法一樣。（二）評估方法：市場法市場法——利用市場上同樣或類似資產(chǎn)的近期交易價格，經(jīng)過直接比較或類比分析以估測資產(chǎn)價值的各種評估技術(shù)方法的總稱。確定被評估資產(chǎn)選擇參照物比較差異因素調(diào)整差異指標(biāo)綜合分析1.參照物的可比性：功能、市場條件、資產(chǎn)實體特征和質(zhì)量、成交時間等。2.參照物數(shù)量：三個以上。1.選擇差異因素：根據(jù)資產(chǎn)種類，選擇對資產(chǎn)價值影響較大的因素。2.指標(biāo)對比、量化差異。以參照物成交價格為基礎(chǔ)，將各項差異指標(biāo)進行調(diào)整，得出初評結(jié)果。對初評結(jié)果進行分析，用統(tǒng)計分析或其他方法判斷結(jié)果的合理性。得出結(jié)果市場比較法的基本程序及有關(guān)指標(biāo)（三）評估方法：收益法收益法——亦稱收益現(xiàn)值法，是通過估算被評估資產(chǎn)在未來的預(yù)期收益，并采用適宜的折現(xiàn)率折算成現(xiàn)值，然后累加求和，得出被評估資產(chǎn)的評估值的一種資產(chǎn)評估方法。本次評估的具體思路是：(1)對納入評估范圍的資產(chǎn)和主營業(yè)務(wù)，按照最近幾年的歷史經(jīng)營狀況的變化趨勢和業(yè)務(wù)類型估算預(yù)期收益(凈現(xiàn)金流量)，并折現(xiàn)得到經(jīng)營性資產(chǎn)的價值；(2)對在預(yù)期收益(凈現(xiàn)金流量)估算中未予考慮的諸如基準(zhǔn)日存在的應(yīng)收、應(yīng)付股利等現(xiàn)金類資產(chǎn)和負(fù)債；呆滯或閑置設(shè)備；房產(chǎn)等以及未計及收益的在建工程等類資產(chǎn)，定義為基準(zhǔn)日存在的溢余性或非經(jīng)營性資產(chǎn)(負(fù)債)，單獨估算其價值；(3)由上述各項資產(chǎn)和負(fù)債價值的加和，得出評估對象的企業(yè)價值，經(jīng)扣減付息債務(wù)價值后，得出股東全部權(quán)益價值(凈資產(chǎn))。

成本法適宜評估可復(fù)制的資產(chǎn)專用資產(chǎn)單項資產(chǎn)

收益法適宜評估資源性資產(chǎn)無形資產(chǎn)整體資產(chǎn)

市場法：具有一定通用性能在公開市場出售的資產(chǎn)

評估方法的選擇1、與評估對象相適應(yīng)在評估時首先應(yīng)區(qū)別被估資產(chǎn)是：單項/整體，有形/無形，通用/專用，可復(fù)制/不可復(fù)制

一般情況下：2、受可搜集到的數(shù)據(jù)和信息資料的制約評估假設(shè)1.本次評估測算各項參數(shù)取值未考慮通貨膨脹因素；2.影響企業(yè)經(jīng)營的國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及企業(yè)所屬行業(yè)的基本政策無重大變化，宏觀經(jīng)濟形勢不會出現(xiàn)重大變化；企業(yè)所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟和社會環(huán)境無重大變化；3.國家現(xiàn)行的銀行利率、匯率、稅收政策等無重大改變；4.本次評估中，鑒于被評估企業(yè)已被認(rèn)定為國家級高新技術(shù)企業(yè)，主管稅務(wù)機關(guān)已核定其在一定年期內(nèi)按優(yōu)惠稅率15%計繳企業(yè)所得稅，本報告假設(shè)被評估企業(yè)可以通過不斷技術(shù)創(chuàng)新和提升企業(yè)技術(shù)水平，保持國家級高新技術(shù)企業(yè)和相應(yīng)稅收優(yōu)惠政策；5.企業(yè)會計政策與核算方法無重大變化；6.企業(yè)管理團隊無重大變化，并盡職盡責(zé)按照目前的經(jīng)營方式和經(jīng)營計劃持續(xù)經(jīng)營；7.除評估報告中已有揭示以外，假定企業(yè)已完全遵守現(xiàn)行的國家及地方性有關(guān)土地規(guī)劃、使用、占有、環(huán)境及其他相關(guān)的法律、法規(guī)；8.假設(shè)公司主營產(chǎn)品價格和成本等保持在當(dāng)前市場環(huán)境下具備與實現(xiàn)銷售業(yè)務(wù)相當(dāng)?shù)母偁幜?，而不發(fā)生較大變化。公司保持一期已投入生產(chǎn)能力，不另進行擴大性的追加投資。9.無其他不可預(yù)測和不可抗力因素造成的重大不利影響。（一）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論資產(chǎn)賬面價值348,502.61萬元，評估值384,849.66萬元，評估增值36,347.05萬元，增值率10.43%。負(fù)債賬面值271,161.03萬元，評估值271,161.03萬元，無評估增減值。凈資產(chǎn)賬面價值77,341.58萬元，評估值113,688.63萬元，評估增值36,347.05萬元，增值率47.00%。（二）收益法評估結(jié)論采用收益法對上海天馬的權(quán)益資本價值進行評估得出的評估基準(zhǔn)日2009年9月30日的股東全部權(quán)益價值為114,178.51萬元，評估增值36,836.93萬元，增值率47.63%。本報告收益法得出的股東全部權(quán)益價值為114,178.51萬元，比資產(chǎn)基礎(chǔ)法測算得出的股東全部權(quán)益價值高489.88萬元，高0.43%考慮到本次收益法評估中，企業(yè)平板顯示市場應(yīng)用領(lǐng)域、客戶群體、技術(shù)升級變化快，盈利預(yù)測不確定性較多，經(jīng)評估人員分析認(rèn)為，本報告采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)論作為本報告結(jié)果。按深天馬擬收購股權(quán)比例計算，本次擬交易的各單位所持上海天馬股權(quán)評估價值如下表：特別事項說明（一）在評估基準(zhǔn)日，深天馬是上海天馬股權(quán)最大持有者，并已將上海天馬作為合并報表之子公司管理。本次評估目的實現(xiàn)后，上海天馬將成為深天馬全資子公司，深天馬對其具有絕對控制權(quán)。本評估報告未考慮評估對象涉控股權(quán)或少數(shù)股權(quán)因素產(chǎn)生的溢價或折價。（二）本次評估目的實現(xiàn)后，上海天馬將成為深天馬全資子公司，整體進入上市公司。但本項目評估人員認(rèn)為，上海天馬股東之間本次交易的70%股權(quán)流動性并無實際變化，故未考慮評估對象流動性對評估價值的影響。（三）上海天馬持有美國天馬70%股權(quán)，賬面價值7,976,886.88元，占總資產(chǎn)的0.23%。因美國天馬公司主要業(yè)務(wù)是從事上海天馬和深天馬生產(chǎn)的平板產(chǎn)品在北美貿(mào)易，因產(chǎn)品出廠成本受上海天馬和深天馬控制，而其資產(chǎn)主要為貨幣資金、應(yīng)收賬款等現(xiàn)金性資產(chǎn)，長期資產(chǎn)較少。本次評估中，評估人員未能實地對美國天馬進行整體評估，而采用按上海天馬持有美國股權(quán)比例以及美國天馬審計后凈資產(chǎn)賬面值方式確定該長期股權(quán)投資評估值。（四）本評估結(jié)論中，評估人員對評估對象進行了現(xiàn)場勘察，并對實地查勘的客觀性、真實性、公正性承擔(dān)責(zé)任。但評估人員對評估對象的勘察，限于評估對象的外觀和使用狀況。除非另有協(xié)議，評估人員不承擔(dān)對評估對象內(nèi)部結(jié)構(gòu)進行測試和設(shè)施檢驗的責(zé)任，也不承擔(dān)對木質(zhì)工程，其它被遮蓋、未暴露及難于接觸到的部分進行檢視的責(zé)任。啟發(fā)與收獲評估基準(zhǔn)日的確定對于資產(chǎn)評估至關(guān)重要。事物是在不斷發(fā)展變化的,資產(chǎn)的自然屬性、企業(yè)自身的生產(chǎn)經(jīng)營活動和外部經(jīng)濟環(huán)境的不斷變化決定了企業(yè)資產(chǎn)每時每刻無不處在運動和變化之中,資產(chǎn)的數(shù)量、結(jié)構(gòu)、形態(tài)亦不可能長期保持不變,資產(chǎn)的價格也會隨時間的變化而波動。但資產(chǎn)評估是確定資產(chǎn)某一時點的靜態(tài)價值,并非確定資產(chǎn)每時每刻的價值變動過程和變動趨勢。為了便于資產(chǎn)評估的實際操作,便于報告使用人對評估結(jié)果的合理利用,在資產(chǎn)評估時必須確定評估基準(zhǔn)日。在資產(chǎn)評估中，評估中所采用的價格標(biāo)準(zhǔn)與評估基準(zhǔn)日的價格標(biāo)準(zhǔn)一致。1對于天馬微電子股份有限公司發(fā)行股份收購上海天馬微電子有限公司70%股權(quán)項目中，天馬微電子股份有限公司作為收購方，深圳中航集團股份有限公司、上海張江（集團）有限公司、上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司和上海工業(yè)投資（集團）有限公司作為轉(zhuǎn)讓方，它們的經(jīng)營范圍在一定程度上具有很強的關(guān)聯(lián)性。2在資產(chǎn)評估時，都需要建立在一定的評估假設(shè)基礎(chǔ)之上。如在本次的資產(chǎn)評估中，評估測算各項參數(shù)取值未考慮通貨膨脹因素；企業(yè)會計政策與核算方法無重大變化；假設(shè)公司主營產(chǎn)品價格和成本等保持在當(dāng)前市場環(huán)境下具備與實現(xiàn)銷售業(yè)務(wù)相當(dāng)?shù)母偁幜Γ话l(fā)生較大變化等等，資產(chǎn)評估的假設(shè)對于評估過程中起著重要的支撐作用,可以說,沒有假設(shè),就不會有評估行為的合法性。資產(chǎn)評估假設(shè)不僅有重要的理論意義,同時也影響著資產(chǎn)評估方法的選取,且在很大程度上影響著資產(chǎn)評估的價值,有著重要的應(yīng)用意義。3資產(chǎn)基礎(chǔ)法并不等同于成本法。資產(chǎn)基礎(chǔ)法是指分別求出企業(yè)各單項資產(chǎn)的評估值并累加求和，再扣減企業(yè)負(fù)債評估值，得出整體企業(yè)凈資產(chǎn)價值的一種方法。資產(chǎn)基礎(chǔ)法也運用了替代原則，即認(rèn)為謹(jǐn)慎的買方不會以超出購買具有相同效用的可替代物品的價格來購買該物品。在行業(yè)內(nèi)，資產(chǎn)基礎(chǔ)法往往被理解為評估單項資產(chǎn)時采用的成本法。成本法是指用現(xiàn)時條件下重新購置或建造一項全新狀態(tài)的被評估資產(chǎn)所需的全部成本，減去被評估資產(chǎn)的實體性貶值、功能性貶值和經(jīng)濟性貶值后所形成的差額，作為被評估資產(chǎn)評估價值的一種評估方法。4在進行資產(chǎn)評估時，要遵照中國有關(guān)資產(chǎn)評估的法令