私募眾籌先u族大學(xué)貸行管理辦法征求意見

【財新網(wǎng)】（記者曹文姣）快P2P監(jiān)管立法一步，私募眾籌融資管理辦法先行。12月18日，中國證券業(yè)協(xié)會就《私募股權(quán)眾籌融資管理辦法（試行）（征求意見稿）》公開征求意見（（下稱《征求意見稿》））。參與文件起草的中國股權(quán)眾籌平臺原始會負責(zé)人張璞告訴財新記者，這份《征求意見稿》大體符合業(yè)內(nèi)預(yù)期。

《征求意見稿》定義私募股權(quán)眾籌融資為融資者通過股權(quán)眾籌融資互聯(lián)網(wǎng)平臺（下稱股權(quán)眾籌平臺）以非公開發(fā)行方式進行的股權(quán)融資活動。監(jiān)管方面，中國證券業(yè)協(xié)會對股權(quán)眾籌融資行業(yè)進行自律管理，股權(quán)眾籌平臺需到協(xié)會備案登記，并申請成為協(xié)會會員。證券業(yè)協(xié)會表示，備案登記不構(gòu)成對股權(quán)眾籌平臺內(nèi)控水平、持續(xù)合規(guī)情況的認可，不作為對客戶資金安全的保證。中證資本市場監(jiān)測中心有限責(zé)任公司對股權(quán)眾籌融資業(yè)務(wù)備案和后續(xù)監(jiān)測進行日常管理。今年11月26日，證監(jiān)會和證券業(yè)協(xié)會在北京召集十余家股權(quán)眾籌平臺，召開股權(quán)眾籌融資中介機構(gòu)座談會，證監(jiān)會創(chuàng)新監(jiān)管部副主任王歐和證券業(yè)協(xié)會會長陳共炎出席了座談會，到場的還包括數(shù)家券商的負責(zé)人。概括而言，證監(jiān)會在會上傳遞的態(tài)度是，在對股權(quán)眾籌行業(yè)的制度設(shè)計上，擬針對非公開發(fā)行和可能出現(xiàn)的公開發(fā)行的情況進行區(qū)分。具體而言，由于非公開發(fā)行不涉及不特定對象，屬私募性質(zhì)，在法律法規(guī)層面并無障礙，監(jiān)管部門對這類股權(quán)眾籌的關(guān)注重點在于機構(gòu)的規(guī)范發(fā)展，其管理將采取自律管理的方式，不設(shè)置過高門檻，配套實施合格投資人制度即可。對未來可能出現(xiàn)的公開發(fā)行，擬逐步推動開展試點，但目前公開發(fā)行類股權(quán)眾籌涉及法律障礙，因此要試點還需法律問題先得到妥善解決。定性非公開發(fā)行根據(jù)國際證監(jiān)會組織對眾籌融資的定義，眾籌融資是指通過互聯(lián)網(wǎng)平臺，從大量的個人或組織處獲得較少的資金來滿足項目、企業(yè)或個人資金需求的活動。眾籌融資對于拓寬中小微企業(yè)直接融資渠道、支持實體經(jīng)濟發(fā)展、完善多層次資本市場體系建設(shè)具有重要意義，受到社會各界的高度關(guān)注。但由于缺乏必要的管理規(guī)范，眾籌融資活動在快速發(fā)展過程中也積累了一些不容忽視的問題和風(fēng)險：一是法律地位不明確，參與各方的合法權(quán)益得不到有效保障；二是業(yè)務(wù)邊界模糊，容易演化為非法集資等違法犯罪活動；三是眾籌平臺良莠不齊，潛在的資金欺詐等風(fēng)險不容忽視。今年11月19日，國務(wù)院常務(wù)會議一口氣提出了化解中小企業(yè)融資難融資貴的十條政策。其中第六條提及，“開展股權(quán)眾籌融資試點。”盡管這是國務(wù)院文件中首次提及眾籌，但表述卻讓人困惑。股權(quán)眾籌融資經(jīng)過近兩年互聯(lián)網(wǎng)金融的大力推廣，雖不像P2P那樣遍地開花，卻也早已在各個領(lǐng)域展開，何談試點之說？對此，有識者曾猜測，“融十條”中提到股權(quán)眾籌融資試點，實際上指的是公開發(fā)行試點，而這對于目前的眾籌業(yè)來說，是一個極為實質(zhì)性的推動。不過，《征求意見稿》仍將股權(quán)眾籌融資定義為非公開發(fā)行性質(zhì)?！墩髑笠庖姼濉方忉尫Q，根據(jù)現(xiàn)行《證券法》規(guī)定，公開發(fā)行證券必須報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門或者是國務(wù)院授權(quán)部門的核準(zhǔn)，未經(jīng)核準(zhǔn)任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。通常情況下，選擇股權(quán)眾籌進行融資的中小微企業(yè)或發(fā)行人不符合現(xiàn)行公開發(fā)行核準(zhǔn)的條件，因此現(xiàn)行法律法規(guī)框架下，股權(quán)眾籌融資只能采取非公開發(fā)行。鑒于此，《征求意見稿》明確股權(quán)眾籌采取非公開發(fā)行方式，并通過一系列自律管理要求滿足《證券法》對非公開發(fā)行的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，非公開發(fā)行需遵守：一、投資者必須為特定對象，即經(jīng)股權(quán)眾籌平臺核實的符合《征求意見稿》中規(guī)定條件的實名注冊用戶；二、投資者累計不得超過200人；三、股權(quán)眾籌平臺只能向?qū)嵜杂脩敉扑]項目信息，股權(quán)眾籌平臺和融資者均不得進行公開宣傳、推介或勸誘。

《征求意見稿》在發(fā)行方式上規(guī)定，融資者不得公開或者采用變相公開的方式發(fā)行證券，不得向不特定對象發(fā)行證券。融資完成后，融資者或者融資者發(fā)起設(shè)立的融資企業(yè)股東人數(shù)累計不能超過200人。一位眾籌行業(yè)人士表示，眾籌面向的小微企業(yè)，進行詳盡的信息披露存在某種難度，公開財務(wù)信息對投資者來說也可能意義有限，公開發(fā)行成本負擔(dān)大。但是單筆小額的特點，可以保證投資對應(yīng)的風(fēng)險在個人投資者承受范圍之內(nèi)，但這需要突破200人的限制。“真正的股權(quán)眾籌在中國現(xiàn)行法律框架下是沒有生存空間的，向累計不超過200人的特定對象轉(zhuǎn)讓股權(quán)以籌集資金已經(jīng)背離了眾籌的核心內(nèi)涵。”上述眾籌行業(yè)人士稱。個人準(zhǔn)入門檻高

《征求意見稿》規(guī)定，股權(quán)眾籌平臺應(yīng)當(dāng)具備以下條件：一、境內(nèi)依法設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)；二、凈資產(chǎn)不低于500萬元人民幣；三、有開展私募股權(quán)眾籌融資相適應(yīng)的專業(yè)人員，具備3年以上金融或者信息技術(shù)行業(yè)從業(yè)經(jīng)歷的高級管理人員不少于2人；四、合法的互聯(lián)網(wǎng)平臺及其他技術(shù)設(shè)施等。

《征求意見稿》要求，平臺對投融資雙方進行實名認證，對用戶信息的真實性和融資項目的合法性進行必要審核，采取措施防止欺詐行為，對募集期資金設(shè)立專戶管理，對投融資雙方的信息、融資紀(jì)錄及投資者適當(dāng)性管理等信息及其他相關(guān)資料進行妥善保管，保管期限不得少于10年。

《征求意見稿》禁止股權(quán)融資平臺為自身或者關(guān)聯(lián)方融資，禁止對眾籌項目提供對外擔(dān)?；蛘哌M行股權(quán)代持，禁止提供有價證券的轉(zhuǎn)讓服務(wù)，禁止利用平臺自身優(yōu)勢獲取投資機會或者誤導(dǎo)投資者，禁止從事證券承銷、投資顧問、資產(chǎn)管理等證券經(jīng)營機構(gòu)業(yè)務(wù)。在《征求意見稿》的附則中提及，證券經(jīng)營機構(gòu)開展私募股權(quán)眾籌融資業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)在業(yè)務(wù)開展后的5個工作日內(nèi)向證券業(yè)協(xié)會報備。從《征求意見稿》來看，眾籌項目不限定投融資額度，體現(xiàn)風(fēng)險自擔(dān)，平臺的準(zhǔn)入條件較為寬松，實行事后備案管理。但是在投資者范圍的界定引發(fā)業(yè)界爭議。有觀點認為，眾籌模式本來就是讓那些沒有辦法介入投資的低收入人群有機會進入投資領(lǐng)域，合格投資者的定義應(yīng)該是對風(fēng)險有充分認識和接受度，前提只需要對風(fēng)險有清晰的披露就可以了，門檻不需要規(guī)定。大家投CEO李群林撰文表示，《征求意見稿》中平臺門檻清晰、明確，具有機會公平的特征，傳說的單個項目融資額度上限沒有了，對投資人單筆投資額度限制也沒有了，一些達成共識的意見得到保留，如：與p2p不能混業(yè)經(jīng)營，不得提供擔(dān)保，不能股權(quán)代持，投資款專門賬戶管理等?！暗牵细裢顿Y者的標(biāo)準(zhǔn)有點一廂情愿，”李群林說，幾乎所有投資人會拒絕向平臺提供個人金融資產(chǎn)或者年收入證明，白領(lǐng)階層90%以上的人群沒有參與投資的機會。中國股權(quán)眾籌平臺原始會負責(zé)人張璞說，“我們對合格投資人的要求一直都是很嚴(yán)格的，300萬和50萬之前就是我們的標(biāo)準(zhǔn)”。文件規(guī)定，私募股權(quán)融資的投資者為滿足下列條件之一的單位或者個人：一、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的合格投資者；投資單個融資項目的最低金額不低于100萬元的單位或個人；社保基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金、慈善基金等社會公益基金等投資計劃；凈資產(chǎn)不低于1000萬人人民幣的單位。對個人投資者的門檻設(shè)定為：金融資產(chǎn)不低于300萬元人民幣或者最近三年人均收入不低于50萬元的個人。上述個人除能提供相關(guān)財產(chǎn)、收入證明外，還應(yīng)當(dāng)能辨識、判斷和承擔(dān)相應(yīng)投資風(fēng)險。張璞指出，根據(jù)中國股權(quán)眾籌平臺原始會的調(diào)查，中國能參與股權(quán)投資的有三類人群，第一、專業(yè)投資機構(gòu)，數(shù)量大概在10萬個；第二、高凈值個人，可投資資產(chǎn)共22萬億元，大概有70萬人；第三，3000萬微天使?！拔⑻焓故侵競€人持有可投資資產(chǎn)的人群，可投資資產(chǎn)大概有53萬億，不包括高凈值人群。微天使的標(biāo)準(zhǔn)就是金融資產(chǎn)不低于300萬元人民幣或者最近三年人均收入不低于50萬元的個人。再往下的人不適合在現(xiàn)階段做股權(quán)投資。個人投資者的門檻設(shè)定也是出于保護投資者安全的角度來考慮的?！睆堣闭f。特別提示：公號繁似牛毛針，何不就此擇精準(zhǔn)？為了給“金融混業(yè)觀察”的粉絲提供更加優(yōu)質(zhì)精準(zhǔn)、新鮮獨家的報道精粹，本公號即日啟動VIP組計劃。如果您愿意加入VIP組計劃，可直接向“金融混業(yè)觀察”后臺回復(fù)：姓名+單位+職務(wù)+聯(lián)系方式（郵箱/微信號等，絕對保密），我們有專人維護。加入VIP組計劃后，您可以專享以下服務(wù)：

1、不定期收到VIP組專享特殊文章推薦，專題回復(fù)

2、VIP組成員可優(yōu)先參加“金融混業(yè)觀察”粉絲線下活動，與行業(yè)大佬面對面未來還有更多驚喜趕快加入我們VIP組吧!

金融混業(yè)觀察金融混業(yè)觀察更多高品質(zhì)報道搶先看，請訂閱財新出品的微信公眾號“金融混業(yè)觀察”。金融混業(yè)觀察（caixinfinance）：財新傳媒出品。金融混業(yè)大潮勢不可擋，各類金融創(chuàng)新層出不窮，財新秉承新聞專業(yè)主義精神，提供客觀及時的金融行業(yè)報道精粹，分享深度專業(yè)的評論點睛。歡迎建議、意見、合作、投稿至jinrongwexin@特別聲明：金融混業(yè)觀察由財新傳媒出品。金融混業(yè)觀察所刊載內(nèi)容之知識產(chǎn)權(quán)