第九章并購與控制(財務管理-呂寶軍教材)

第九章并購與控制第一節(jié)企業(yè)并購的財務管理企業(yè)兼并與收購概述企業(yè)并購的財務分析與資金籌措一、企業(yè)兼并與收購概述1.兼并與收購的定義兼并是指兩個或兩個以上的企業(yè)通過法定方式進行重組，只有一個企業(yè)繼續(xù)保留法人地位的行為。收購是指一個企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得該企業(yè)控制權(quán)的經(jīng)濟行為。

2.并購的類型1)按并購雙方產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系劃分橫向并購：當并購方與被并購方處于同一行業(yè)，生產(chǎn)或經(jīng)營同一產(chǎn)品，并購使資本在同一市場領(lǐng)域或部門集中時，則稱之為橫向并購，又稱水平并購。

縱向并購：對生產(chǎn)工藝或經(jīng)營方式上有前后關(guān)聯(lián)的企業(yè)進行的并購，是生產(chǎn)、銷售的過程中互為購買者和銷售者(即生產(chǎn)經(jīng)營上互為上下游關(guān)系)的企業(yè)之間的并購。

混合并購：對處于不同的產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域、產(chǎn)品屬于不同市場，且與其產(chǎn)業(yè)部門之間不存在特別的生產(chǎn)技術(shù)聯(lián)系的企業(yè)進行并購。

2)按并購的實現(xiàn)方式劃分承擔債務式：在被并購企業(yè)資不抵債或資產(chǎn)債務相等的情況下，并購方以承擔被并購方全部或部分債務為條件，取得對方資產(chǎn)的所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。

現(xiàn)金購買式：股份交易式：3)按并購交易是否通過證券交易所劃分要約收購：指并購公司通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司(目標公司)已發(fā)行的股份的30％時，依法向該公司所有股東發(fā)出公開收購要約，按符合法律的價格以貨幣付款方式購買股票，獲取目標公司股權(quán)的收購方式。協(xié)議收購：指并購公司不通過證券交易所，直接與目標公司取得聯(lián)系，通過談判、協(xié)商達成共同協(xié)議，據(jù)以實現(xiàn)目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)移的收購方式。

3.企業(yè)并購的動機1)謀求管理協(xié)同效應。2)謀求經(jīng)營協(xié)同效應。3)謀求財務協(xié)同效應。4)實現(xiàn)多元化投資組合，提高企業(yè)抵御風險的能力。5)獲得特殊資產(chǎn)，增強企業(yè)的市場競爭力。6)降低代理成本。二、企業(yè)并購的財務分析與資金籌措

1.企業(yè)并購財務分析的主要內(nèi)容1)并購目標企業(yè)的價值評估所謂價值評估，指買賣雙方對標的(股權(quán)或資產(chǎn))做出的價值判斷。2)企業(yè)并購的風險分析企業(yè)并購是高風險經(jīng)營，財務分析應在關(guān)注其各種收益、成本的同時，更重視并購過程中的各種風險。

3)并購對企業(yè)財務影響的分析并購活動會對并購雙方的財務指標產(chǎn)生明顯影響。包括對企業(yè)盈余、股價及股票賬面價值等方面的影響。2.并購融資的方式和途徑1)增資擴股2)股權(quán)置換3)金融機構(gòu)信貸4)發(fā)行債券第二節(jié)企業(yè)重整的財務管理

財務危機、破產(chǎn)與財務重整財務重整的方式與程序一、財務危機、破產(chǎn)與財務重整

1.財務危機財務危機是指一個企業(yè)無力償還到期債務所面臨的困境。2.破產(chǎn)破產(chǎn)是指企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆諘r，由法院強制執(zhí)行其全部財產(chǎn)，公平清償全體債權(quán)人，或者在法院監(jiān)督下，由債務人與債權(quán)人會議達成和解協(xié)議，整頓、復蘇企業(yè)，清償債務，避免倒閉清算的法律制度。3.財務重整公司財務重整是指對陷入財務危機，但仍有轉(zhuǎn)機和重建價值的企業(yè)根據(jù)一定程序進行重新整頓，使公司得以維持和復興的做法。

二、財務重整的方式與程序1.財務重整的方式1)非正式財務重整：主要是指債務展期與債務和解。

2)正式財務重整：它是在法院受理債權(quán)人申請破產(chǎn)案件的一定時期內(nèi)，經(jīng)債務人及其委托人申請，與債權(quán)人會議達成和解協(xié)議，對企業(yè)進行整頓、重組的一種制度。

2.正式財務重整的基本程序(1)向法院提出重組申請。(2)法院任命債權(quán)人委員會。(3)制定企業(yè)重整計劃①估算重整企業(yè)的價值。②調(diào)整公司的資本結(jié)構(gòu)，削減公司的債務負擔和利息支出，為公司繼續(xù)經(jīng)營創(chuàng)造一個合理的財務狀況。③公司新的資本結(jié)構(gòu)確定之后，用新的證券替換舊的證券，實現(xiàn)公司資本結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)換。④重整措施。(4)執(zhí)行企業(yè)重整計劃。(5)經(jīng)法院認定宣告終止重整。第三節(jié)企業(yè)清算的財務管理

企業(yè)清算及其類型企業(yè)破產(chǎn)清算的基本程序企業(yè)解散清算的基本程序一、企業(yè)清算及其類型1.企業(yè)清算的定義企業(yè)清算是指在企業(yè)終止過程中，為保護債權(quán)人、所有者等利益相關(guān)者的合法權(quán)益，依法對企業(yè)財產(chǎn)、債務等進行清理、變賣，以終止其經(jīng)營活動，并依法取消其法人資格的行為。2.企業(yè)清算的類型1)企業(yè)清算按其原因可分為：解散清算

破產(chǎn)清算。破產(chǎn)清算是因經(jīng)營管理不善造成嚴重虧損，不能償還到期債務而進行的清算。2)依據(jù)清算是否自行組織可以分為：普通清算：是指公司自行組織的清算。特別清算：是指公司依法院的命令開始，并且自始至終都在法院的嚴格監(jiān)督之下進行的清算。

二、企業(yè)破產(chǎn)清算的基本程序

提出破產(chǎn)申請法院接受申請債權(quán)人申報債權(quán)

法院裁定，宣告企業(yè)破產(chǎn)

組建清算組

接管破產(chǎn)企業(yè)，進行資產(chǎn)處置等工作編報、實施破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案報告清算工作

注銷破產(chǎn)企業(yè)

三、企業(yè)解散清算的基本程序

1.確定清算人或成立清算組2.債權(quán)人進行債權(quán)登記3.清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單4.在對公司資產(chǎn)進行估計的基礎上