《阿里巴巴“合伙人制度”的是與非》

《阿里巴巴“合伙人制度”的是與非》前言2014年9月19日，美國當(dāng)?shù)貢r間19日上午，阿里巴巴敲響開市鐘，登陸美交易所，股票交易代碼為“BABA”。阿里巴巴傳奇伊始馬云和他偶像匆匆那年……阿里巴巴的千里馬蔡崇信，男，1964年生于臺灣。持有耶魯大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)士及耶魯法學(xué)院法學(xué)博士學(xué)位。蔡崇信于1999年加入公司，并于當(dāng)年作為先遣部隊(duì)成立阿里巴巴集團(tuán)香港總部。2005年，蔡崇信負(fù)責(zé)協(xié)商收購雅虎中國及雅虎對阿里巴巴集團(tuán)的投資。此次談判中，阿里巴巴集團(tuán)獲得了雅虎在中國的運(yùn)營權(quán)，同時雅虎美國以10億美元現(xiàn)金入股，獲得阿里巴巴集團(tuán)40%的股份。蔡崇信為阿里巴巴伊始做3件事為阿里巴巴在開曼群島注冊公司；為阿里巴巴18位合伙人制定一份按國際慣例英文的合同，讓馬云與18位合伙人簽字畫押，使18位創(chuàng)始人的利益用合同的形式捆綁在一起，為日后阿里巴巴的穩(wěn)健發(fā)展打下堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)；為阿里巴巴帶來高盛500萬美金的天使投資。1999年阿里巴巴成立之時，中國互聯(lián)網(wǎng)已經(jīng)進(jìn)入“戰(zhàn)國”時代阿里巴巴創(chuàng)立于1999年，1999年對中國互聯(lián)網(wǎng)來說是怎樣的一年？1997年5月丁磊做網(wǎng)易1998年4月張朝陽做搜狐1998年10月王志東做新浪1998年10月周鴻煒做37211999年3月馬云做阿里巴巴1999年11月陳天橋做盛大1999年11月11日，光棍節(jié)那天，馬化騰做騰訊1999年12月圣誕節(jié)前，李彥宏做百度阿里巴巴發(fā)展歷程-12000年獲得軟銀投資2000萬美元；2003年個人電子商務(wù)網(wǎng)站淘寶成立；2003年發(fā)布個人在線支付系統(tǒng)——支付寶；2005年阿里巴巴集團(tuán)與雅虎美國成立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，同時執(zhí)掌雅虎中國；2006年阿里巴巴戰(zhàn)略投資口碑網(wǎng)；2007年11月阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)有限公司（B2B）在香港聯(lián)交所掛牌上市；2007年11月阿里巴巴成立網(wǎng)絡(luò)廣告平臺阿里媽媽；2009年9月阿里巴巴慶祝創(chuàng)立十周年，馬云宣布18位創(chuàng)始人全部辭，從2010年起進(jìn)入合伙人時代，同時宣布成立阿里云計(jì)算；阿里巴巴發(fā)展歷程-22010年，支付寶從阿里巴巴集團(tuán)剝離出來；2010年11月，淘寶商城啟動獨(dú)立局域名：T;2011年1月，阿里巴巴宣布將在中國打造一個倉儲網(wǎng)絡(luò)體系，投資中國物流業(yè)；2011年6月，阿里巴巴集團(tuán)將淘寶拆分成三家獨(dú)立的公司：淘寶（T）、淘寶商城（T）、一淘（）；2012年1月，淘寶商城宣布正式更名為天貓商城；2012年6月，阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)有限公司正式從香港退市；2012年7月，阿里巴巴集團(tuán)宣布現(xiàn)有子公司業(yè)務(wù)升級為阿里國際業(yè)務(wù)、阿里小企業(yè)業(yè)務(wù)、淘寶網(wǎng)、天貓、聚劃算、一淘、阿里云7個事業(yè)部；2012年9月，阿里巴巴完成對雅虎初步的股份回購并重組與雅虎關(guān)系；阿里巴巴發(fā)展歷程-32012年11月，淘寶網(wǎng)與天貓商城平臺共在本年度突破交易額人民幣：10，000億元；2013年5月，馬云辭任CEO之職，由陸兆禧接任；2013年9月30日，阿里巴巴赴港上市之路由于沒有得到港交所開出的綠燈而宣告終止。終止的原因主要是阿里巴巴上市只能采用“合伙人”的形式，這是現(xiàn)行港交所的《上市規(guī)則》所不能允許的；2014年5月6日，阿里巴巴向美國證券交易委員會提交了首次公開招募申請，根據(jù)阿里巴巴招股說明書介紹，阿里巴巴在紐交所上市仍然實(shí)行“合伙人制度”；2014年9月19日，阿里巴巴登陸美國紐約證券交易所，股票代碼：BABA隨著上市鐘聲的敲響，阿里巴巴成功的踏上造富之路，也成就了無數(shù)人的夢想！阿里巴巴成為IPO公司中總體估值最大的公司，阿里市值2314億美元；成為初始籌資規(guī)模最大的公司，籌資達(dá)到218億美元；締造了新的世界首富孫正義，54歲，韓裔日本人，因阿里巴巴的上市，成為世界首富。締造了新的中國首富馬云，身價219億美元，成為中國新首富！繁華喧鬧過后的冷靜思考同樣的“合伙人制度”為何在港交所是“NO”，在紐交所是“YES”，其中的玄機(jī)在哪里？阿里巴巴“合伙人制度”有何神秘奧妙之處？阿里巴巴為何寧可放棄在港交所上市，也要堅(jiān)持“合伙人制度”？阿里巴巴“合伙人制度”可以復(fù)制么？阿里巴巴與股東利益不一致時如何救濟(jì)？等等......阿里巴巴“合伙人制度”是與非一、阿里巴巴合伙人制度成立的背景和原因分析；二、阿里巴巴合伙人制度有何特點(diǎn)？三、阿里巴巴合伙人制度與雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)有何區(qū)別？四、對阿里巴巴合伙人制度的綜合評價。阿里巴巴“合伙人制度”成立的時間與阿里巴巴成立并非同步在美國上市的阿里巴巴控股有限集團(tuán)（AlibabaGroupHoldingLimited)是一家1999年6月28日成立于開曼群島注冊的控股公司阿里巴巴“合伙人制度”設(shè)立于2010年，也就是說，阿里巴巴“合伙人制度”是阿里巴巴運(yùn)營十年后設(shè)立的，原因何在？第一個原因：取代“創(chuàng)始人”馬云在阿里巴巴成立十周年的慶典上宣布阿里巴巴將進(jìn)入合伙人時代，18位創(chuàng)始人將全部辭職，“創(chuàng)始人”只是一種資歷，而“合伙人”則是資歷加能力的體現(xiàn)！第二個原因：偉大的企業(yè)愿景愿景：成為持續(xù)發(fā)展102年的企業(yè)；使命：讓天下沒有難做的生意；阿里巴巴價值觀：客戶第一；擁抱變化；團(tuán)隊(duì)合作；激情；誠信；敬業(yè)。第三個原因：阿里巴巴成立十年來發(fā)生的股權(quán)變更促使管理團(tuán)隊(duì)

尋求新的管理機(jī)制2005年阿里集團(tuán)與雅虎資本聯(lián)姻；雅虎以10億美元及雅虎中國全部資產(chǎn)獲得阿里巴巴集團(tuán)39%股權(quán)；這次數(shù)額不菲的資產(chǎn)讓阿里巴巴獲得強(qiáng)而有力的資金支持；這家中國電子商務(wù)的拓荒者與霸主開始快速攻城略地；在C2C領(lǐng)域，淘寶成功擊敗ebay順利的成為一支獨(dú)秀；在B2B領(lǐng)域，2007年阿里巴巴B2B順利在港交所上市；在B2C領(lǐng)域，天貓如今坐穩(wěn)國內(nèi)同行業(yè)平臺半壁江山！第三個原因：阿里巴巴成立十年來發(fā)生的股權(quán)變更促使管理團(tuán)隊(duì)

尋求新的管理機(jī)制以馬云為首的管理團(tuán)隊(duì)，將失去阿里巴巴“控制權(quán)”是無法接受的；馬云設(shè)想的偉大目標(biāo)也很難實(shí)現(xiàn)，因此馬云團(tuán)隊(duì)做了以下安排來爭奪控制權(quán)：回購雅虎在阿里巴巴50%股權(quán)（2012年達(dá)成回購協(xié)議）；雅虎放棄委任第二位董事會成員的權(quán)利，阿里巴巴集團(tuán)將維持2：1：1（阿里巴巴集團(tuán)、雅虎、軟銀）的比例；雅虎同時也放棄一系列影響阿里巴巴集團(tuán)和戰(zhàn)略經(jīng)營的相關(guān)否決權(quán)；成立“合伙人制度”用一種全新的機(jī)制來維系以馬云為首的管理團(tuán)隊(duì)對阿里巴巴集團(tuán)的控制權(quán)。第四個原因：要有大股東的支持和絕對信任阿里巴巴IPO后，日本軟銀集團(tuán)是最大的股東，持股達(dá)到34.4%、美國雅虎第二，為22.5%；二者總和接近57%；軟銀集團(tuán)成由孫正義于1981年日本在成立，在1994年日本上市；軟銀集團(tuán)是一家綜合性投資公司，主要致力IT產(chǎn)業(yè)投資。包括網(wǎng)絡(luò)、電信等行業(yè)。軟銀在全球投資過的公司過600家，在全球主要300多家IT公司占多數(shù)股份；孫正義個人持有軟銀近44%的股份。第五個原因：馬云及其核心團(tuán)隊(duì)是阿里巴巴無形資產(chǎn)，成為其推行“合伙人制度”最大籌碼投資人看中阿里巴巴集團(tuán)屬于互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)外，還看中以馬云為首的

管理團(tuán)隊(duì)這個阿里巴巴集團(tuán)的“無形資產(chǎn)”；孫正義曾經(jīng)多次強(qiáng)調(diào)：“為什么會選擇馬云，關(guān)鍵是我們覺得馬云這個團(tuán)隊(duì)很特殊，居然有18位創(chuàng)始人，我們創(chuàng)建的公司幾乎沒一個是這樣的。想一想，能把18個人團(tuán)結(jié)一起已經(jīng)很不容易，更何況他們都是綜合素質(zhì)高、精力旺盛很有干勁兒的年輕人團(tuán)結(jié)在一起，更是具備了不起的能力。馬云身上有別人沒有的東西！”第五個原因：馬云及其核心團(tuán)隊(duì)是阿里巴巴無形資產(chǎn)，成為其推行“合伙人制度”最大籌碼孫正義：“馬云是一位具有特殊領(lǐng)導(dǎo)力、影響力的人物”；“第一，他能說服大家認(rèn)同一個目標(biāo)并一起向著這個目標(biāo)而努力”；“第二，他一定有很大的胸懷，能夠和別人分享，特別是財(cái)務(wù)上的回報，更重要的是分享夢想，能把大家的夢想都集中在一起，這是一種了不起的能力；“第三，馬云竟然能夠吸納到像蔡崇信這樣頂尖的人才做阿里巴巴的CFO，馬云具有超凡脫俗的格局和視野！”二、阿里巴巴“合伙人制度”有何特點(diǎn)根據(jù)馬云在公司上市前（2013年9月10日）的內(nèi)部郵件介紹和聯(lián)合創(chuàng)始人、董事會執(zhí)行主席蔡崇信（2013年9月26日）發(fā)表的一篇名為《阿里巴巴為何推出合伙人制度》的文章以及阿里巴巴集團(tuán)向紐交所遞交招股說明書文件，在招股說明書中說明：阿里巴巴專門對其合伙人制度做了詳細(xì)的闡述，綜合可以總結(jié)“合伙人制度”具有以下特點(diǎn)：阿里巴巴“合伙人制度”八大特點(diǎn)：合伙人的定位：從2010年7月開始，阿里巴巴集團(tuán)開始在管理團(tuán)隊(duì)內(nèi)部試運(yùn)行“合伙人”制度，每一年都會選擇一批新合伙人加入。合伙人作為公司的運(yùn)營者，業(yè)務(wù)的建設(shè)者，文化的傳承者，同時又是股東，最有可能堅(jiān)持公司的使命和長期利益，為客戶、為員工和股東創(chuàng)造長期價值。阿里巴巴“合伙人制度”八大特點(diǎn)：合伙人的條件：在阿里巴巴工作5年以上，具備優(yōu)秀的領(lǐng)導(dǎo)能力，認(rèn)同公司企業(yè)文化，并對公司的發(fā)展有重大貢獻(xiàn)，愿意為公司的文化和使命竭盡全力！阿里巴巴“合伙人制度”八大特點(diǎn)：“合伙人制度”的本質(zhì)：公司的治理機(jī)制，這個機(jī)制可以使公司的合伙人—即公司核心業(yè)務(wù)的管理者，擁有最大的戰(zhàn)略決策權(quán)，減少資本市場短期波動影響，從而確?？蛻簟⒐炯八泄蓶|長期利益。阿里巴巴“合伙人制度”八大特點(diǎn)：合伙人人數(shù)：2010年設(shè)立初期為28人，上市前增加到30人。馬云和蔡崇信為永久合伙人，其余合伙人在離開阿里巴巴集團(tuán)或關(guān)聯(lián)公司的那一刻，即從阿里巴巴合伙人中“退出歷史舞臺”，永久的“退休”。阿里巴巴“合伙人制度”八大特點(diǎn)：合伙人的權(quán)利：包括董事提名權(quán)和獎金分配權(quán)。“董事提名權(quán)”是依據(jù)公司章程，阿里巴巴集團(tuán)上市后，阿里巴巴合伙人有權(quán)提名阿里過半數(shù)董事，提名董事需經(jīng)股東會投票過半數(shù)支持方可生效。“獎金分配權(quán)”是指阿里巴巴集團(tuán)每年會向包括公司合伙人在內(nèi)的公司管理層發(fā)放獎金。阿里巴巴在招股書中強(qiáng)調(diào)，該獎金是屬于稅前到支。這意味著這與一般性質(zhì)的股東分紅有所區(qū)別，股東分紅一般是從稅后利潤中予以分配。阿里巴巴“合伙人制度”八大特點(diǎn)：合伙人持股比例：日本軟銀集團(tuán)為第一持：34.4%股權(quán)；美國雅虎為第二持：22.6%股權(quán)；馬云個人持：8.9%股權(quán)；阿里巴巴董事局副主席蔡崇信3.6%；陸兆禧、高勇等其他合伙人共持股1%；其他：29.5%阿里巴巴“合伙人制度”八大特點(diǎn)：合伙人在董事會占比：上市后，阿里巴巴董事會成員增至11人；馬云團(tuán)隊(duì)占6席（全部是合伙人，包括阿里巴巴集團(tuán)執(zhí)行副主席蔡崇信，阿里巴巴集團(tuán)首席執(zhí)行官陸兆禧和阿里巴巴集團(tuán)首席運(yùn)營官張勇等。）其他5席分別為：軟銀方面提名孫正義擔(dān)任非執(zhí)行董事；楊致遠(yuǎn)（美國雅虎創(chuàng)始人）、董建華（原香港特首）、郭德明（WalterKwauk畢馬威會計(jì)師事務(wù)所合伙人）、邁克爾伊萬斯（MichaelEvans前高盛的副董事長）則應(yīng)邀作為獨(dú)立非執(zhí)行董事進(jìn)入阿里巴巴集團(tuán)董事會。阿里巴巴“合伙人制度”八大特點(diǎn)：合伙人的表決制度：合伙人是平等的，一人一票，沒有等級制度。馬云也只有一票，不能發(fā)揮他特殊的影響力與干預(yù)效果。選舉新的合伙人需得到所有合伙人75%的投票支持，而罷免合伙人則需要得到所有合伙人51%的投票支持。阿里巴巴“合伙人制度”與雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的區(qū)別阿里巴巴集團(tuán)聯(lián)合創(chuàng)始人，董事局執(zhí)行副主席蔡崇信在2013年9月26日發(fā)表的一篇名為《阿里巴巴為什么推出合伙人制度》的公開信里面提到阿里巴巴“從未提議過采用雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)（DualClass)的方案”；那么，什么是雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)？阿里巴巴與雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)有何區(qū)別？雙層股權(quán)的定義雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)是一種非常規(guī)股權(quán)結(jié)構(gòu)，按照每股附著的表決權(quán)大小，普通股被劃分為A、B兩類：A類普通股的表決權(quán)遵循“一股一票”原則，B類普通股則附著數(shù)倍于A類股的表決權(quán)，差額甚至可達(dá)150倍之巨；這一股權(quán)結(jié)構(gòu)在世界很多國家獲得法律保護(hù)，美國紐約證券交易所和納斯達(dá)克市場均允許上市公司采用這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)；紐約時報、Facebook、FB、Google、百度等大型媒體、互聯(lián)網(wǎng)公司均采用雙層股權(quán)制度。

阿里巴巴“合伙人制度”是通過控制董事會控制上市公司經(jīng)營管理和由董事會決定的重大決策，而選舉獨(dú)立董事的權(quán)利、重大交易和關(guān)聯(lián)交易的決定權(quán)等由股東會來表決。阿里巴巴“合伙人制度”與雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的區(qū)別（一）

雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)是通過擁有較大比例的股份表決權(quán)來直接控制上市公司和董事會，因此，雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)在控制人（管理層）不改變股份比例的情況下對上市公司有絕對話語權(quán)。阿里巴巴“合伙人制度”與雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的區(qū)別（二）阿里巴巴“合伙人制度”理論上在沒有股份的情況下，仍然能夠控制公司管理，而實(shí)行雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的上市公司，控制人（管理層）必須掌握一定比例的股份。否則就失去對上市公司的控制權(quán)，從這一點(diǎn)來看，阿里巴巴“合伙人制度”具有更大的優(yōu)越性。阿里巴巴“合伙人制度”與雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的區(qū)別（三）一、阿里巴巴“合伙人制度”的“合伙人”，它僅是公司治理機(jī)制的一個名稱。此“合伙人”非彼“合伙人”。阿里巴巴“合伙人制度”評價二、阿里巴巴“合伙人制度”更像“高、大、上”，地位高、權(quán)力大，上層管理者為主。30位合伙人來自7位創(chuàng)始人，覺得部分來自管理層，核心技術(shù)人員3位。而對應(yīng)得相關(guān)義務(wù)和法律責(zé)任在公開披露的資料中尚無。阿里巴巴“合伙人制度”評價三、港交所否決了阿里巴巴上市請求最大的依據(jù)就是阿里巴巴“合伙人制度”與港交所長期堅(jiān)持的上市公司“同股同權(quán)”的規(guī)則細(xì)則相悖。港交所表示，對于“任何會被阿里巴巴作為豁免，使其不需遵守現(xiàn)行上市規(guī)定”的改變，證監(jiān)會都予以否決。其中包括“允許阿里巴巴采取合伙人結(jié)構(gòu)上市的建議”。同股不同權(quán)，其作用就是可以使得管理層一直控制上市公司，對于其他投資者來說，就是霸王條款，有失公平。阿里巴巴“合伙人制度”評價阿里巴巴三十位合伙人阿里巴巴三十位合伙人馬云：49歲，花名風(fēng)清揚(yáng)，阿里巴巴董事局主席；蔡崇信：50歲，阿里巴巴董事局副主席；陸兆禧：44歲，花名鐵木真，阿里巴巴集團(tuán)首席執(zhí)行官（CEO）；張勇：42歲，花名逍遙子，阿里巴巴集團(tuán)首席運(yùn)營官（COO）；武衛(wèi)：46歲，阿里巴巴集團(tuán)首席財(cái)務(wù)官（CFO）；王堅(jiān)：51歲，阿里巴巴集團(tuán)首席技術(shù)官（CTO）；姜鵬：41歲，花名三豐，阿里巴巴集團(tuán)副首席技術(shù)官；彭蕾：40歲，阿里巴巴集團(tuán)首席人才官（CPO），兼任小微金服集團(tuán)（