618特輯 - TMT投資實踐(五)-電商SaaS增值電信許可分析

618輯|投資實五）—SaaS值許可一、電商SaaS行概述（一）SaaS業(yè)鏈SaaS是Software-as-a-Service的簡稱意為軟件即服務(wù)，是指公通過網(wǎng)絡(luò)為用戶供軟件服務(wù)。以夠?qū)崿F(xiàn)數(shù)據(jù)存儲、數(shù)據(jù)計算功的計算機(jī)基礎(chǔ)硬設(shè)施為前提，提供該等設(shè)施的服務(wù)模式被稱為IaaS(Infrastructure-as-a-Service)。外SaaS需要在服務(wù)器平臺等開發(fā)環(huán)境中進(jìn)行開發(fā)，提該等開發(fā)平臺的服務(wù)模式被稱為(Platform-as-a-Service)。SaaS是在IaaS和PaaS的礎(chǔ)上，向用戶提供軟件服務(wù)。

（圖：SaaS產(chǎn)鏈[1]）（二）電商SaaS要功能電商SaaS是標(biāo)客戶為電商賣家的。電商主要有進(jìn)銷存理訂單管理、自動貨、自動補(bǔ)貨、財務(wù)報表、銷售分析、客戶關(guān)系、廣告推廣、消息推送等務(wù)功能（服功能），幫助電賣家決策和經(jīng)營。

（圖：電商SaaS常服務(wù)功能）（三）電商SaaS業(yè)現(xiàn)狀近年來，電商SaaS行業(yè)發(fā)展速，2020年電商SaaS代表性企業(yè)有贊收益同比增長55.8%[2]、微盟收益同比增長

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。電商SaaS行業(yè)受到阿里巴巴、軟銀高榕等資本的青睞，成為熱門的投資領(lǐng)域。據(jù)不完全統(tǒng)計，截至年4月，國內(nèi)SaaS領(lǐng)域一級市場公開的投資融事件超起[4]，其中有多起電商融。僅年2月國內(nèi)共有12家服務(wù)商獲得融資總?cè)谫Y額超億元。其中，跨境電領(lǐng)短短半個月就有兩家企業(yè)繼宣布融資[5]。

隨著行業(yè)的發(fā)展電商SaaS經(jīng)營合規(guī)問題受到許多資人和公司的重視。其中，關(guān)于電商SaaS是否需要《增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證》（經(jīng)許可證）的問題其令人關(guān)注。二、電商SaaS常經(jīng)營許可證概覽《中華人民共和電信條例》規(guī)定，經(jīng)營電信業(yè)務(wù)必須取得經(jīng)營許可證。增值電信業(yè)務(wù)，是利用公共網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施提供的電信與信息服務(wù)的業(yè)務(wù)。具體的增值電信業(yè)分類由《電信業(yè)務(wù)分類目錄2015年版）》年修訂）（“《錄》）規(guī)定。為實現(xiàn)服務(wù)功能電商需抓取、處理和提供財務(wù)訂、客戶等數(shù)據(jù)信息；協(xié)電商賣家處與消費者、快遞公司等相關(guān)主體的交易事務(wù)；(iii)向消費者發(fā)送短信、郵等息(iv)幫助電賣家在電商平臺、社交媒體等互聯(lián)空間投放廣告。為提供前述服務(wù)，經(jīng)過對《目錄》的研究，結(jié)合我們投資項目中遇到的問題，電商SaaS可需要的常見營許可證如下：

電商SaaS需取得經(jīng)營許可證的前提是向電商賣家提供經(jīng)營性的增值電信服務(wù)。因此，分電商SaaS是否需要取得經(jīng)營許可，關(guān)鍵在于分析電商SaaS向電賣家提供的付費服務(wù)內(nèi)是屬于《目錄》所描述的增值信務(wù)類型。我們選取了以下商SaaS公司作為研對象：杭州光云科技有限公司（光云科，科創(chuàng)）、上海愛用股份有限公司（愛用，新三板）、廈門定股份有限公司（歡逛）、杭美登科技股份有限公司（

美”，新板）、上海微盟業(yè)發(fā)展有限公司（“微盟，港股板）、中國有贊有限公司（“有”，港主板）（前述公司合稱“研究對象）我們以研究對象的招股說明書、股票向發(fā)行法律意見書、官方網(wǎng)站、工信部經(jīng)營許可證查詢結(jié)果和電話咨詢工部得到的意見為主要信息來源，對電商SaaS常見經(jīng)許可證進(jìn)行分類分。

三、電商SaaS常經(jīng)營許可證分析（一）ICP證ICP(InternetContentProvider)業(yè)指通過互聯(lián)網(wǎng)提供信息服務(wù)的業(yè)務(wù)類型。電商SaaS主要通過互聯(lián)網(wǎng)助電商賣家與消費者溝通、為電商賣家提供廣告推廣、同訂單、為電商賣家呈現(xiàn)財務(wù)數(shù)據(jù)、銷售排名等服務(wù)。判斷電商SaaS是需要取得ICP證，關(guān)鍵在于斷商SaaS的務(wù)模式是否涉及電商公自提供有償信息服務(wù)。目前，典型的電SaaS不提供毒查殺等信息保護(hù)服務(wù)。就其他典型業(yè)務(wù)模式而言，如果商SaaS依托電商平和租賃的云服務(wù)器作為信息平臺，進(jìn)行信息的抓取遞送、分發(fā)，那么電商SaaS沒有建信息平臺，不涉及信息發(fā)布平臺和送服務(wù)業(yè)務(wù)；如果電商SaaS不提供索查詢服務(wù)，則不涉及信息搜索查服務(wù)；如果電商平臺不建立論壇式的網(wǎng)絡(luò)信息平臺，不提供即時通信服務(wù)則不涉及信息社區(qū)平臺服務(wù)和信息即時交互服務(wù)。

以有贊為例，有SaaS產(chǎn)品能為電商賣家提供在社交媒體平臺直播和推廣銷售、在社交體平臺搭建及管理店鋪、多人員聯(lián)動操作、消費者在線預(yù)約等服務(wù)。前述務(wù)業(yè)務(wù)模式表面上與ICP業(yè)務(wù)一致。但是，前述服務(wù)并非由有贊自己提供而是有贊通過與社交媒體平臺、搜索引擎等多個線上平臺合作，由合作平向電商賣家提供。有贊SaaS產(chǎn)品業(yè)內(nèi)容是開發(fā)符合電商賣家需求的、有新性能和新功能、能向電商賣家提供新的解決方案的軟件。簡而言之，贊SaaS產(chǎn)品所提供的ICP服務(wù)實質(zhì)上是由與其合作的第三方供應(yīng)商提供有贊SaaS產(chǎn)品向電商賣家提供的務(wù)本質(zhì)是整合了第三方供應(yīng)商ICP服務(wù)的軟件。因此，有贊SaaS產(chǎn)自身不涉及ICP業(yè)，不需要取得證。事實上，有贊以與其業(yè)務(wù)模式相近的微盟，均未取得ICP證。最近，有潛在客擬進(jìn)軍電商SaaS行，我們在了該潛在客戶擬開發(fā)的電商業(yè)模式后，向工信部進(jìn)行了電咨：擬開發(fā)的電商產(chǎn)通過與電商平臺作，在電商平臺推廣電商賣家的店鋪和商品。該產(chǎn)品還將通過電商平臺，消費者推送消息、分別向與電商賣家合作的供應(yīng)商和快遞公司發(fā)送補(bǔ)貨和貨通知。另外，該產(chǎn)品會將電商賣家一定周期內(nèi)在電商平臺的消費者訪問數(shù)、銷量、銷售額等信息以圖表形式展示給電商賣家。工信部工作人員復(fù)，在上述業(yè)務(wù)模式下，該潛在客戶擬開發(fā)的電商SaaS產(chǎn)品向電商賣家供的是軟件自身的功能而非信息服務(wù)，不需要取得ICP證。但是，如果產(chǎn)品的實際業(yè)務(wù)模式與擬開發(fā)的業(yè)務(wù)模式存在差異，涉及到信息服務(wù)，則要ICP證例如，就廣告投放而言，協(xié)客在電商平臺等第三方廣告平上發(fā)布信息和廣告不需要ICP證，但如果在該潛在客戶自己的或其開發(fā)的商SaaS產(chǎn)品的網(wǎng)站發(fā)布電商賣家的信息和廣告，即使其他業(yè)務(wù)模式不，也需要取得證

綜上所述，在電SaaS整合第方供應(yīng)商的信息服務(wù)功能，而不自己提供信息服務(wù)的情況，電商SaaS向商家提供的是軟件而非信息服務(wù)，不需要取得證。（二）SP證SP(ServiceProvider)業(yè)務(wù)的信息務(wù)內(nèi)容與ICP業(yè)的信息服務(wù)內(nèi)容一致。二者的區(qū)別，SP業(yè)通過公共通信網(wǎng)（一般指移動通信網(wǎng)）而非互聯(lián)網(wǎng)向用戶提供信服務(wù)。就電商SaaS而言，主要是其供的向消費者發(fā)送短信服務(wù)可能涉到SP業(yè)。以研究對象為代表，典型的電商SaaS短服務(wù)購買自第三方應(yīng)商。研究對象中，愛、歡樂逛、微盟和有贊均未取得SP證該等公司在經(jīng)營中未受到通管局工信部等主管機(jī)關(guān)的處罰，交易所和證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)也未對其經(jīng)營合規(guī)性提質(zhì)疑。因此，在電商SaaS向商賣家提供發(fā)送短信服務(wù)完全購買自第方供應(yīng)商的情況下，電商SaaS不要取得SP證。（三）IDC證

(InternetDataCenter)業(yè)分為兩種類型，一是據(jù)中心業(yè)務(wù)，另一類是互聯(lián)網(wǎng)資協(xié)作業(yè)務(wù)。業(yè)務(wù)的本是為用戶提供數(shù)據(jù)傳輸、存儲、分析等功能“據(jù)處）。雖然從表面上看電商SaaS涉及訂單、客戶、財務(wù)銷量等海量信息的數(shù)據(jù)處理，但我們現(xiàn)研究對象的數(shù)據(jù)處理服務(wù)均購買自阿里云、騰訊云等第三方供應(yīng)商，電SaaS及其公司自身并不具數(shù)據(jù)處理的功能和能力。（四）ISP證ISP(InternetServiceProvider)業(yè)指為用戶提供接入互聯(lián)服的業(yè)務(wù)。經(jīng)電話咨詢，工部工作人員答復(fù)，ISP業(yè)有個人網(wǎng)絡(luò)入和平臺網(wǎng)絡(luò)接入兩種典型業(yè)務(wù)式。

典型的電商SaaS不會為商賣家提供寬帶接入、連接電商平臺服務(wù)器等服務(wù)。相反，電商SaaS以電商賣家電商平臺等相關(guān)主體的網(wǎng)絡(luò)連接暢通為前提，電商SaaS與ISP業(yè)模式具有明顯差異。研究對象均未取得ISP證的事實也印證了們的理解。因此，電商不要取得ISP證。（五）存儲轉(zhuǎn)發(fā)證電商SaaS需向消費者發(fā)送郵件、推送信息，以提供幫助電商賣家與消費者進(jìn)行溝通等服。表面上看，電商SaaS通互網(wǎng)提供了存儲轉(zhuǎn)發(fā)類業(yè)務(wù)。值得注意的是，儲轉(zhuǎn)發(fā)類業(yè)務(wù)不是簡單地發(fā)送電子郵件等信息，還必須要提供存儲相關(guān)信的服務(wù)內(nèi)容。如前文分析，以研究對象為代表的典型電商SaaS會與商平臺和第三方云服務(wù)供商合作，將數(shù)據(jù)存儲在第三云務(wù)器中，其提供消息推送等服務(wù)也是基于電商平臺的權(quán)限開放，并未自行存儲電子郵件等息。因此，典型電商SaaS不及存儲轉(zhuǎn)發(fā)業(yè)務(wù)。研究對象均未取得存轉(zhuǎn)發(fā)證。此外，經(jīng)電話咨，工信部工作人員答復(fù)需要存儲轉(zhuǎn)發(fā)證的公司很少見，其針對的是搭建類網(wǎng)易郵箱、郵等系統(tǒng)，為戶提供相關(guān)服務(wù)的業(yè)務(wù)模式。因此，存轉(zhuǎn)發(fā)類