全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司年報問題和審核關(guān)注問題

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司

年報問題分析和審核關(guān)注問題

非上市公眾公司監(jiān)管部

2015年11月2年報披露存在的主要問題

二行政許可審核中財務(wù)方面的主要關(guān)注點

三內(nèi)容提要掛牌公司2014年年報情況

一3一、掛牌公司2014年年報情況（一）、年報披露總體情況1、截至2015年4月30日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)共有2,319家掛牌公司披露了2014年年報，有23家公司因未按期披露年報而被暫停轉(zhuǎn)讓。2、其中，22家公司在6月30日之前披露了年報，1家公司于6月9日主動終止掛牌，不存在掛牌公司因不能如期披露年報而被終止掛牌的情況。3、已披露年報的公司中有8家掛牌公司被風(fēng)險警示。原因包括：被出具了無法表示意見或否定意見的審計報告、凈資產(chǎn)為負。4一、掛牌公司2014年年報情況

（二）、年報更正情況截止至2015年8月18日，更正年報的掛牌公司共218家，占披露2014年年報總數(shù)的比例為9.31%，更正比例基本與2013年持平。5一、掛牌公司2014年年報情況

（二）、年報更正情況更正年報的218家公司進行更正的原因主要集中在財務(wù)報表附注方面存在錯誤或遺漏，其次是管理層討論與分析披露不充分、關(guān)聯(lián)方占用資金、關(guān)聯(lián)交易、會計政策和會計估計變更等方面披露不完整或遺漏。其他原因主要是內(nèi)容或格式錯誤、未披露承諾事項等方面。6一、掛牌公司2014年年報情況

（三）、出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見情況2014年11家掛牌公司年報被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計意見，具體情況：審計意見類型家數(shù)非標(biāo)準(zhǔn)意見涉及事項無法表示意見3部分往來款的真實性、準(zhǔn)確性認定無法獲得充分適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)；未按照審計機構(gòu)要求對財務(wù)報表進行調(diào)整等；審計范圍受限。否定意見1審計機構(gòu)認為公司按照可持續(xù)經(jīng)營假設(shè)編制財務(wù)報表是不適當(dāng)?shù)?。帶強調(diào)事項段的無保留意見5可持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性保留意見2審計機構(gòu)未能對存貨的存在性獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)；審計機構(gòu)無法對公司對外擔(dān)?？赡茉斐傻牟焕绊戇M行預(yù)估、無法判斷其他應(yīng)收款的可收回金額。主要原因為持續(xù)經(jīng)營能力存疑和審計范圍受限，審計機構(gòu)無法獲得充分適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)7行政許可審核中財務(wù)方面的主要關(guān)注點

三掛牌公司2014年年報情況

一8二、年報披露存在的主要問題

（一）、信息披露合規(guī)性方面1、信息披露不及時，超過法定期限《信息披露細則》對定期報告的披露時限作出明確要求。年報：會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)半年報：上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)季報（自愿披露）：一季報于4月內(nèi)，三季報于10月內(nèi)；一季報披露時間不早于上年度年報披露時間9二、年報披露存在的主要問題

（一）、信息披露合規(guī)性方面2、以年報等定期報告的披露代替臨時報告，相關(guān)事項僅在定期報告中披露，常見的事項包括：常見事項相關(guān)披露要求關(guān)聯(lián)交易《信息披露細則》34條“日常性關(guān)聯(lián)交易……如果在實際執(zhí)行中預(yù)計關(guān)聯(lián)交易金額超過本年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)計總金額的，公司應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項依據(jù)公司章程提交董事會或者股東大會審議并披露。”35條“除日常性關(guān)聯(lián)交易之外的其他關(guān)聯(lián)交易，掛牌公司應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會審議并以臨時公告的形式披露?！敝卮笤V訟、仲裁《信息披露細則》37條“掛牌公司對涉案金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10％以上的重大訴訟、仲裁事項應(yīng)當(dāng)及時披露?！标P(guān)聯(lián)方資金占用《信息披露細則》46條“掛牌公司出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)自事實發(fā)生之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露：（二）控股股東、實際控制人或者其關(guān)聯(lián)方占用資金；……（九）對外提供擔(dān)保（掛牌公司對控股子公司擔(dān)保除外）；……（十一）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機構(gòu)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；對外擔(dān)保前期已披露信息被要求責(zé)令改正或董事會決定更正10二、年報披露存在的主要問題

（一）、信息披露合規(guī)性方面2、以年報等定期報告的披露代替臨時報告，相關(guān)事項僅在定期報告中披露，常見的事項包括：常見事項相關(guān)規(guī)定……發(fā)生違規(guī)對外擔(dān)保、控股股東或者其關(guān)聯(lián)方占用資金的公司應(yīng)當(dāng)至少每月發(fā)布一次提示性公告，披露違規(guī)對外擔(dān)?；蛸Y金占用的解決進展情況?！崩m(xù)：注:違規(guī)擔(dān)保、資金占用無后續(xù)進展披露的情況時有發(fā)生，提醒掛牌公司注意。11二、年報披露存在的主要問題

（二）、編報合規(guī)性方面1、低級錯誤：年報要件的遺漏，前后矛盾

摘要與年報披露內(nèi)容不符遺漏審計報告正文遺漏財務(wù)報表附注

遺漏董監(jiān)高及核心員工情況、公司治理及內(nèi)部控制等章節(jié)財務(wù)報表是否經(jīng)審計，前后矛盾缺少計量單位錯字、漏字、期初期末數(shù)錯位12二、年報披露存在的主要問題

（二）、編報合規(guī)性方面2、列報內(nèi)容不符合會計準(zhǔn)則、編報規(guī)則的規(guī)定（1）年報披露規(guī)則體系13二、年報披露存在的主要問題

（二）、編報合規(guī)性方面2、列報內(nèi)容不符合會計準(zhǔn)則、編報規(guī)則的規(guī)定（2）主要的問題類型①信息披露披露不完整附注只有期末數(shù)的明細，無期初數(shù)明細附注只有部分報表項目明細缺少合并范圍和合并范圍的變化情況14二、年報披露存在的主要問題

（二）、編報合規(guī)性方面2、列報內(nèi)容不符合會計準(zhǔn)則、編報規(guī)則的規(guī)定（2）主要的問題類型②信息披露金額錯誤，如出現(xiàn)計算、填列、統(tǒng)計等錯誤15二、年報披露存在的主要問題

（二）、編報合規(guī)性方面2、列報內(nèi)容不符合會計準(zhǔn)則、編報規(guī)則的規(guī)定（2）主要的問題類型③信息披露不充分，未按照會計準(zhǔn)則、編報規(guī)則充分披露，重點突出問題包括：會計政策、會計估計變更及前期差錯更正關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易對外擔(dān)保、或有事項承諾事項股份支付其他普遍問題16二、年報披露存在的主要問題

（二）、編報合規(guī)性方面2、列報內(nèi)容不符合會計準(zhǔn)則、編報規(guī)則的規(guī)定（2）主要的問題類型會計政策、會計估計變更及前期差錯更正未按照要求參照《編報規(guī)則第15號》披露主要會計政策和會計估計變更的審批程序、內(nèi)容和原因、受影響的報表項目名稱和金額；未在年報中明確追溯調(diào)整事項的性質(zhì)，即是會計政策變更還是前期差錯更正產(chǎn)生的追溯調(diào)整事項；17二、年報披露存在的主要問題

（二）、編報合規(guī)性方面2、列報內(nèi)容不符合會計準(zhǔn)則、編報規(guī)則的規(guī)定（2）主要的問題類型關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易未按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第36號—關(guān)聯(lián)方披露》完整披露關(guān)聯(lián)方偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易只在定期報告或只在臨時報告中披露，或存在漏披情形；未履行內(nèi)部審議程序，關(guān)聯(lián)方未回避表決在重大事項中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的披露與財務(wù)報表附注中披露不一致未將關(guān)聯(lián)方擔(dān)保作為關(guān)聯(lián)交易披露18二、年報披露存在的主要問題

（二）、編報合規(guī)性方面2、列報內(nèi)容不符合會計準(zhǔn)則、編報規(guī)則的規(guī)定（2）主要的問題類型對外擔(dān)保、或有事項部分掛牌公司存在對外擔(dān)保未履行審議程序或未披露的情況部分掛牌公司存在未決訴訟或仲裁、對外擔(dān)保等產(chǎn)生或有負債的事項未在財務(wù)報表附注中進行披露的問題19二、年報披露存在的主要問題

（二）、編報合規(guī)性方面2、列報內(nèi)容不符合會計準(zhǔn)則、編報規(guī)則的規(guī)定（2）主要的問題類型承諾事項未在重要事項章節(jié)披露承諾事項未說明承諾的履行情況索引表填列錯誤索引表和明細表不一致20二、年報披露存在的主要問題

（二）、編報合規(guī)性方面2、列報內(nèi)容不符合會計準(zhǔn)則、編報規(guī)則的規(guī)定（2）主要的問題類型股份支付2014年，共有4家掛牌公司的股票發(fā)行滿足股份支付的適用條件，但對具體情況披露不夠充分公允價值的確定方法值得商榷。部分公司以每股凈資產(chǎn)作為公允價值21二、年報披露存在的主要問題

（二）、編報合規(guī)性方面2、列報內(nèi)容不符合會計準(zhǔn)則、編報規(guī)則的規(guī)定（2）主要的問題類型其他普遍問題未按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則》要求披露所得稅費用（收益）與會計利潤關(guān)系的說明未披露未確認的可抵扣虧損的金額與到期日未披露每股收益的計算過程22二、年報披露存在的主要問題

（二）、編報合規(guī)性方面3、會計處理不恰當(dāng)（1）會計政策變更、估計變更與差錯更正的分類不當(dāng)部分公司將會計估計變更或正常的追溯調(diào)整作為會計差錯更正將由于新事項的產(chǎn)生而導(dǎo)致的估計不同作為會計估計變更部分公司對會計差錯更正缺乏重要性的把握23二、年報披露存在的主要問題

（二）、編報合規(guī)性方面3、會計處理不恰當(dāng)（2）會計列報與計量不恰當(dāng)未將應(yīng)交稅金借方余額重分類至資產(chǎn)未將預(yù)付的購買長期資產(chǎn)的款項列入非流動資產(chǎn)將不保本且沒有確定收益率的理財產(chǎn)品列報為交易性金融資產(chǎn)或貨幣資金資本公積轉(zhuǎn)增股本后，未對上期的每股收益進行追溯調(diào)整股本變化后，對每股凈資產(chǎn)追溯調(diào)整未切實執(zhí)行職工教育經(jīng)費計提規(guī)定24二、年報披露存在的主要問題

（三）、公司治理及內(nèi)控制度方面1、公司治理與內(nèi)部控制披露形式化掛牌公司的公司治理與內(nèi)部控制披露普遍形式化，未能體現(xiàn)公司內(nèi)部控制實際情況。掛牌公司年報中普遍披露具有完善的內(nèi)部控制，無內(nèi)控缺陷。但是部分公司由于內(nèi)控不完善、不健全導(dǎo)致出現(xiàn)更正公告、延期公告或公告不及時、被監(jiān)管機構(gòu)處罰、發(fā)生會計差錯更正等事項。25二、年報披露存在的主要問題

（三）、公司治理及內(nèi)控制度方面

2、內(nèi)控制度有待進一步落實多數(shù)掛牌公司的股權(quán)相對比較集中，部分還是“夫妻店”的模式經(jīng)營，部分企業(yè)管理層內(nèi)部控制意識薄弱，缺乏必要的監(jiān)督和制衡，未能有效防范違規(guī)擔(dān)保、資金占用的發(fā)生。26二、年報披露存在的主要問題

（三）、公司治理及內(nèi)控制度方面

3、個別掛牌公司高管變動頻繁2014年，董事長和總經(jīng)理發(fā)生變動的掛牌公司分別為175家和227家，二者均有變動的為101家。董事會秘書和財務(wù)總監(jiān)發(fā)生變動的公司分別為366家和348家。27二、年報披露存在的主要問題

（四）、信息披露質(zhì)量方面1、會計政策照抄準(zhǔn)則，缺乏針對性絕大部分掛牌公司財務(wù)報表附注中披露的會計政策完全摘錄了會計準(zhǔn)則，并未結(jié)合實際，對收入確認等會計政策做具體說明，使用者難以判斷收入確認方式是否恰當(dāng)。28二、年報披露存在的主要問題

（四）、信息披露質(zhì)量方面

2、管理層討論與分析內(nèi)容寬泛部分掛牌公司當(dāng)期營業(yè)收入或經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額等主要的財務(wù)指標(biāo)較上期發(fā)生較大變化時，原因解釋過于籠統(tǒng)，使用者難以充分了解財務(wù)狀況、經(jīng)營成果及未來變化情況。29二、年報披露存在的主要問題

（四）、信息披露質(zhì)量方面3、報表附注信息量少報表項目附注只有明細數(shù)字，無必要的文字說明除準(zhǔn)則明確要求外，應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款、在建工程等列報項目明細分類為單位1、單位2和工程1、工程2，導(dǎo)致各期間無可比性30年報披露存在的主要問題二掛牌公司2014年年報情況

一行政許可審核中財務(wù)方面的主要關(guān)注點

三31三、行政許可中財務(wù)方面的主要關(guān)注點

（一）、形式審查方面1、要件齊備審計報告、有效期內(nèi)的財務(wù)報表及附注、單位公章、相關(guān)人員簽字及蓋章。公開轉(zhuǎn)讓：兩年及一期的財務(wù)報告和審計報告，有效期為6個月定向發(fā)行：兩年及一期的財務(wù)報告和審計報告，有效期為6個月（其中掛牌公司申請定向發(fā)行，應(yīng)提交公開披露過的定期報告，特殊情況下可延長有效期一個月）32三、行政許可中財務(wù)方面的主要關(guān)注點

（一）、形式審查方面2、形式合規(guī)內(nèi)容格式是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定財務(wù)報表編制基礎(chǔ)（持續(xù)經(jīng)營假設(shè)）申請人編制合并報表的，是否同時披露合并財務(wù)報表和母公司財務(wù)報表是否披露合并財務(wù)報表合并范圍及變化情況審計意見為非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的，是否披露董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對相關(guān)事項的詳細說明33三、行政許可中財務(wù)方面的主要關(guān)注點

（二）、編報合規(guī)、風(fēng)險揭示1、主要財務(wù)數(shù)據(jù)或指標(biāo)的披露是否按相關(guān)內(nèi)容與格式準(zhǔn)則披露報告期內(nèi)主要財務(wù)數(shù)據(jù)或指標(biāo)，并逐年比較對于同行業(yè)可比公司、以前年度差異較大的指標(biāo)，是否披露差異原因并作合理說明相關(guān)指標(biāo)計算方法是否合規(guī)，計算口徑是否恰當(dāng)34三、行政許可中財務(wù)方面的主要關(guān)注點

（二）、編報合規(guī)、風(fēng)險揭示2、營業(yè)收入及盈利情況是否結(jié)合行業(yè)特點、經(jīng)營模式、業(yè)務(wù)類型披露具體收入確認政策，收入確認政策是否符合“風(fēng)險和報酬是否轉(zhuǎn)移”的原則報告期內(nèi)營業(yè)收入、收入結(jié)構(gòu)、毛利率發(fā)生明顯變化的，是否披露合理說明對主要費用項目、營業(yè)外收支及其變化是披露合理說明關(guān)注營業(yè)收入和應(yīng)收賬款匹配關(guān)系35三、行政許可中財務(wù)方面的主要關(guān)注點

（二）、編報合規(guī)、風(fēng)險揭示3、流動性及負債結(jié)構(gòu)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額大幅下降或者為負，明顯小于營業(yè)利潤，是否披露相應(yīng)原因合理說明，是否影響持續(xù)經(jīng)營能力。流動比率過低，資