蓮花味精以股抵債案例分析

蓮花味精以股抵債案例分析小組成員:糜彤、史怡敏、鄧佳博

蓮花味精股份有限公司由河南省蓮花味精集團(tuán)有限公司[1]（簡(jiǎn)稱“蓮花集團(tuán)”）獨(dú)家發(fā)起,募集設(shè)立。發(fā)起人的前身是1983年成立的河南省周口地區(qū)味精廠。該廠自成立以后，規(guī)模不斷擴(kuò)大，業(yè)務(wù)不斷發(fā)展，1996年10月，經(jīng)河南省體改委和周口地區(qū)行政公署聯(lián)合批準(zhǔn)，在河南周口地區(qū)味精廠基礎(chǔ)上整體改制為國(guó)有獨(dú)資公司。蓮花集團(tuán)目前已形成年產(chǎn)12萬噸味精的生產(chǎn)能力，是中國(guó)最大的味精生產(chǎn)基地，是國(guó)家大型一類企業(yè)和國(guó)家確定優(yōu)先扶持發(fā)展的300家企業(yè)集團(tuán)之一，綜合經(jīng)濟(jì)指數(shù)居全國(guó)500家最大工業(yè)企業(yè)第88位。蓮花集團(tuán)抓住經(jīng)濟(jì)體制改革的機(jī)遇，發(fā)展迅速，經(jīng)濟(jì)效益顯著；目前味精產(chǎn)量已從1983年的400噸上升到1997年的12萬噸，產(chǎn)值由1983年的945萬元增至1997年的223000萬元。年加工玉米35萬噸，單廠味精產(chǎn)量居世界第一位，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率達(dá)43.4%。產(chǎn)品在全國(guó)同行業(yè)首家獲ISO9000國(guó)際質(zhì)量認(rèn)證。經(jīng)過幾年的發(fā)展，蓮花集團(tuán)已形成以生產(chǎn)“蓮花”牌味精為主，以化工、食品、飼料、包裝、彩印等為輔的多元化的大型國(guó)有獨(dú)資企業(yè)。公司簡(jiǎn)介蓮花集團(tuán)積極響應(yīng)國(guó)家可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，在國(guó)內(nèi)外味精廢水處理沒有成熟經(jīng)驗(yàn)的情況下，逐步理出了一條從原料投入、工藝設(shè)計(jì)、生產(chǎn)管理、綜合利用到全程控制的治理思路。自1995年以來，集團(tuán)在生產(chǎn)資金極其緊張的情況下，投資1.5億元，先后建設(shè)了一、二期污水治理工程，使味精生產(chǎn)的廢水排放達(dá)到國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)，成為淮河流域率先治污達(dá)標(biāo)的企業(yè)。為了轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，進(jìn)一步擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模和提高經(jīng)濟(jì)效益，適應(yīng)市場(chǎng)的需求，經(jīng)河南省人民政府豫股批字199819號(hào)批準(zhǔn)，由河南省蓮花味精集團(tuán)有限責(zé)任公司獨(dú)家發(fā)起，募集設(shè)立該公司。經(jīng)國(guó)家財(cái)政部財(cái)國(guó)字199844號(hào)文確認(rèn)，發(fā)起人以其所屬的全部與味精生產(chǎn)有關(guān)的經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)30427.08萬元作為出資，按65.73%的比例折為20000萬股國(guó)家股。股東持股比例1、河南省蓮花味精集團(tuán)有限公司11715.94萬11.030%

流通受限股份2、項(xiàng)城市天安科技有限公司7826.09萬7.370%流通受限股份3

、河南省農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)公司7243.48萬6.820%流通A股，流通受限股份4、

中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司7141.26萬6.720%流通A股，流通受限股份5

、中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司公600.00萬0.560%流通受限股份6

、李剛527.69萬0.500%流通A股7

、四川凱恩特石油天然氣科技發(fā)展有限公司268.89萬0.250%流通A股8、

深圳世紀(jì)元豐投資有限公司225.00萬0.210%流通受限股份9、紹興縣遠(yuǎn)東遠(yuǎn)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司180.00萬0.170%流通A股10、徐和平161.92萬0.150%流通A股公司欠款形成過程2003年全年，蓮花味精凈資產(chǎn)收益率為負(fù)的7．5%，全年凈虧損1．5億元。據(jù)了解，這是蓮花味精自1998年上市以來的首度虧損，而就在2003年的前三季度，公司還仍然保持微薄盈利實(shí)際上，大股東未經(jīng)董事會(huì)同意擅自從上市公司提走數(shù)億元款項(xiàng)在去年9月份被監(jiān)管部門查出之時(shí)，就已經(jīng)預(yù)示了蓮花味精的沉淪早已不在意料之外。只是有一點(diǎn)讓人始料未及：至2004年一季度結(jié)束，蓮花集團(tuán)占用上市公司的款項(xiàng)不降反升，累計(jì)已經(jīng)達(dá)到9．49億元。

2003年10月10日，蓮花味精在監(jiān)管部門《限期整改通知書》的要求下發(fā)布的公告顯示：到2003年8月31日，蓮花集團(tuán)累計(jì)占用上市公司資金8．58億元，其中包括期初占用資金凈額2．24元，以及期間新增占款6．34億元，具體占款事項(xiàng)未經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)審議，也未進(jìn)行公告披露。

蓮花集團(tuán)董事會(huì)當(dāng)時(shí)保證“在2003年底之前歸還5億元現(xiàn)金，剩余的占用資金將根據(jù)有關(guān)規(guī)定，在以后的每個(gè)會(huì)計(jì)年度至少下降30%?！苯刂?003年底，大股東占用蓮花味精款項(xiàng)一度短暫下降為6．98億元。

但現(xiàn)在的事實(shí)是大股東占款不降反升，而且事前沒有任何征兆。“蓮花集團(tuán)不畏各方壓力一再讓歷史重演，在一定程度上反映出大股東的資金周轉(zhuǎn)已經(jīng)出現(xiàn)相當(dāng)嚴(yán)重的問題。”一位證券業(yè)內(nèi)人士稱應(yīng)該說，蓮花集團(tuán)在歸還所占用上市公司款項(xiàng)上也確曾作出過形式上的努力。

2003年底，為兌現(xiàn)還款承諾，蓮花集團(tuán)一度將其所持2．5億股上市公司股份分別質(zhì)押給三家銀行，表面來看似乎希望以此換回5億元貸款用以歸還上市公司。然而此后的事實(shí)卻表明，除交行鄭州分行曾在2003年底貸款給蓮花集團(tuán)1．35億元卻又于2004年一季度撤回貸款之外，其它兩家銀行均未給蓮花集團(tuán)辦理貸款。為何三家銀行均不愿給這家提供了相應(yīng)股權(quán)質(zhì)押的企業(yè)辦理貸款?如果僅僅認(rèn)為銀行方面是出于放貸風(fēng)險(xiǎn)的考慮，就有可能忽略了事情的一面。

事實(shí)上，稍加分析不難發(fā)現(xiàn)，蓮花集團(tuán)在歸還占款方面并無誠(chéng)意。

即使不計(jì)算交行鄭州分行發(fā)放給蓮花集團(tuán)1．35億元貸款的收回，2004年一季度蓮花集團(tuán)占用上市公司資金仍然新增占款0．91（9．49-8．58=0．91）億元。這9100萬元新增占款除在財(cái)務(wù)報(bào)告中假借獨(dú)立董事和會(huì)計(jì)師事務(wù)所之筆簡(jiǎn)單述及之外，沒有董事會(huì)和股東大會(huì)的審議通過，也沒有及時(shí)予以公告披露。而蓮花味精在2003年10月底披露的整改措施中還曾聲稱，董事會(huì)一致認(rèn)為將來要嚴(yán)格依照規(guī)定，對(duì)資金往來中出現(xiàn)資金數(shù)額超過300萬元的交易嚴(yán)格實(shí)施董事會(huì)公告制度，對(duì)金額超過3000萬元的交易要在股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后實(shí)施。

4月28日，蓮花味精發(fā)布董事會(huì)補(bǔ)充公告稱，“鑒于控股股東河南省蓮花味精集團(tuán)截止2004年3月31日占用公司資金累計(jì)已達(dá)到9．49億元，嚴(yán)重影響了公司的正常生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)，為解決控股股東占用公司資金的問題，獨(dú)立董事建議聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就解決控股股東占用資金問題提出解決方案，并責(zé)成董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)辦理聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等相關(guān)事宜?！痹诖蠊蓶|占款近10億元的背景之下，蓮花味精2003年的年報(bào)已經(jīng)透露出這家上市公司在經(jīng)營(yíng)上初現(xiàn)重重危機(jī)——資金緊張導(dǎo)致嚴(yán)重開工不足、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)隨之大幅下滑、銀行借款金額高企、利息不堪重負(fù)、現(xiàn)金流量因應(yīng)收款項(xiàng)劇增而入不敷出。

而按照蓮花味精在年報(bào)中給出的說法，集團(tuán)公司一季度新增占款（9100萬元）“主要是周轉(zhuǎn)借款”。這筆款項(xiàng)其實(shí)是以現(xiàn)金形式提走。在上市公司自身難保的背景之下，為何大股東從上市公司提取現(xiàn)金仍能易如探囊取物?

事實(shí)上，監(jiān)管部門在去年的巡回檢查中就已經(jīng)給出了個(gè)中的主要原因。

摘其簡(jiǎn)要可歸為四點(diǎn)：人員存在交叉任職現(xiàn)象，如蓮花味精董事長(zhǎng)兼任控股股東董事長(zhǎng)；公司在經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)處理方面與控股股東未完全分開，如公司經(jīng)營(yíng)管理例會(huì)與集團(tuán)經(jīng)營(yíng)管理例會(huì)合并召開；公司人員管理與蓮花集團(tuán)沒有完全分開，如蓮花味精人員的勞動(dòng)用工合同直接與蓮花集團(tuán)簽訂，合同規(guī)定“蓮花集團(tuán)根據(jù)生產(chǎn)工作需要，安排勞動(dòng)人員在某崗位工作”；公司資金劃轉(zhuǎn)由蓮花集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)簽批，集團(tuán)人員參與蓮花味精資金管理。公開資料顯示，蓮花味精和蓮花集團(tuán)現(xiàn)任董事長(zhǎng)均為李懷清。在蓮花味精于2004年4月21日召開的董事會(huì)議上，“董事長(zhǎng)李懷清先生因辭職未能出席本次董事會(huì)”。

而就在這次會(huì)議上，關(guān)于審議李懷清先生辭去公司董事、董事長(zhǎng)的議案，與會(huì)董事審議后一致同意，對(duì)李懷清辭去公司董事、董事長(zhǎng)的議案不予審議，要求其繼續(xù)履行董事和董事長(zhǎng)的職責(zé)。

資料表明，今年已經(jīng)64歲的李懷清，自1983年開始帶領(lǐng)蓮花集團(tuán)從一個(gè)縣辦小廠發(fā)展成為國(guó)家大型一類企業(yè)，為蓮花集團(tuán)的發(fā)展壯大和改制上市確曾作出過無法忽略的貢獻(xiàn)。實(shí)施措施一、主要內(nèi)容蓮花味精董事會(huì)決議暨召開臨時(shí)股東大會(huì)公告河南蓮花味精股份有限公司于2006年9月13日召開三屆九次董事會(huì)，會(huì)議審議通過如下決議：一、通過公司資本公積金向全體股東轉(zhuǎn)增暨關(guān)于控股股東河南省蓮花味精集團(tuán)有限公司(目前持有公司54.90%的股權(quán)，下稱：蓮花集團(tuán))以轉(zhuǎn)增權(quán)抵債及以股抵債的議案：截至2006年6月30日，公司控股股東河南省蓮花味精集團(tuán)有限公司占用本公司非經(jīng)營(yíng)性資金1,049,761,582.49元。2006年8月2日公司召開了2006年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了蓮花集團(tuán)以資抵債方案，蓮花集團(tuán)以其擁有的土地資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、長(zhǎng)期投資作價(jià)共計(jì)587,568,021.85元，抵償蓮花集團(tuán)占用的公司部分非經(jīng)營(yíng)性資金。目前雙方已經(jīng)辦理完資產(chǎn)交割過戶、變更登記、應(yīng)收應(yīng)付賬款沖抵等相關(guān)手續(xù)，截至目前尚有462,193,560.64元未清償。根據(jù)公司與蓮花集團(tuán)簽訂的《以轉(zhuǎn)增股抵債和以股抵債協(xié)議》，本次抵債金額為截至2006年6月30日蓮花集團(tuán)非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金余額1049761582.49元(包含資金占用費(fèi))扣除蓮花集團(tuán)前次以資抵債587568021.85元后的余額462193560.64元。蓮花集團(tuán)擬通過以下兩種方式抵債：

1、以轉(zhuǎn)增權(quán)抵債：公司擬以現(xiàn)有總股本88400萬股為基數(shù)，以截至2006年6月30日經(jīng)審計(jì)的公司資本公積金向全體股東按10:5的比例轉(zhuǎn)增股本。截至2006年6月30日公司股東權(quán)益為1950409028.66元，蓮花集團(tuán)以應(yīng)得轉(zhuǎn)增權(quán)(24265萬股)抵償所欠公司部分債務(wù)，抵債價(jià)格為1.54元/股，按資本公積轉(zhuǎn)增后的每股凈資產(chǎn)價(jià)格1.47元/股上浮4.55%確定，相應(yīng)抵償債務(wù)金額為373681000元。

2、以股抵債：蓮花集團(tuán)以所持公司部分股份抵償剩余債務(wù)88512560.64元，公司以相應(yīng)債權(quán)作為支付方式取得上述股份后予以注銷。抵債價(jià)格為1.54元/股，抵債股份數(shù)量為57475689股。二、實(shí)施前后數(shù)據(jù)變化本次方案后，按照2006年6月30日公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，公司凈資產(chǎn)將由1,950,409,028.66元減少1,488,215,468.02元，資產(chǎn)負(fù)債率將由54.52%上升到61.10%，償債能力有所降低。方案實(shí)施后，原流通股股東所持股份增加占蓮花味精總股本的比例由41.18%提高到53.24%，在公司權(quán)益中所占的比例提高了12.06個(gè)百分點(diǎn)。以股抵債的優(yōu)缺點(diǎn)優(yōu)點(diǎn)：1、以股抵債有利于改進(jìn)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善公司治理。在我國(guó)大多數(shù)的上市公司，“一股獨(dú)大”現(xiàn)象不利于社會(huì)公眾股東對(duì)上市公司進(jìn)行有效的外部監(jiān)督，公司法人治理機(jī)制也不能真正建立。以股抵債方式可以大大減少大股東所持上市公司的股份，弱化其絕對(duì)控股地位，使公司股權(quán)結(jié)構(gòu)趨于合理，有利于進(jìn)一步完善法人法理結(jié)構(gòu)。2、以股抵債有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量，增加公司的投資價(jià)值。通過以股抵債方面可以有效解決上市公司債權(quán)虛置的問題，提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)資產(chǎn)整體盈利能力；另一方面，每股凈資產(chǎn)和每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)會(huì)相應(yīng)提高，上市公司的投資價(jià)值也將得到提升。缺點(diǎn)：以股抵債也有可能產(chǎn)生許多負(fù)面影響，例如可能誘發(fā)新的道德風(fēng)險(xiǎn)，使得以股抵債可能成為侵占上市公司資金的大股東的“金蟬脫殼”之策，大股東轉(zhuǎn)移和掏空上市公司財(cái)富的行為會(huì)更加瘋狂；還可能損害債權(quán)人的利益，引發(fā)股票價(jià)格操縱和內(nèi)幕交易等問題。以股抵債的要點(diǎn)以股抵債是監(jiān)督層為實(shí)現(xiàn)有效地處理久治不決的大股東巨額占款問題而推出的新舉措，定價(jià)方式未能真正體現(xiàn)公平、公正原則，對(duì)債權(quán)人、中小股東權(quán)益的保護(hù)做的還不夠，而且以股抵債對(duì)大股東之前的某些逃離出資行為、侵占行為既往不咎。也從一定程度上體現(xiàn)出行政權(quán)力對(duì)法律威嚴(yán)的挑戰(zhàn)，但是以股抵債仍然是一個(gè)解決大股東巨額占款的務(wù)實(shí)的選擇，是以損害中小股東利益為代價(jià)的無奈選擇。以股抵債的建議不過，為盡可能地減少以股抵債給中小股東帶來的損害，確保其應(yīng)得利益，建議采取以下措施：1、嚴(yán)格限定以股抵債的主體資格。對(duì)于大股東財(cái)務(wù)狀況較好或上市公司盈利能力較強(qiáng)的，應(yīng)要求大股東以現(xiàn)金償債或以股利抵扣的方式還債；對(duì)于大股東現(xiàn)金緊張但仍有一些資產(chǎn)可以出售的，則可以將對(duì)上