2023年財務(wù)案例分析案例復(fù)習題

《財務(wù)案例研究》教學輔導案例一:華南(中國）石油化工股份有限公司治理結(jié)構(gòu)分析治理結(jié)構(gòu)財務(wù)管理的重要起點,在這個起點中由此引發(fā)的財務(wù)管理問題是一系列的,今天我們想通過這個案例來說明這個問題。教學目的與規(guī)定：通過本案例了解該公司治理結(jié)構(gòu)的整體框架結(jié)構(gòu)和制度安排原理,把握股東與股東大會的權(quán)利與義務(wù)、股東大會的職責與議事規(guī)則，董事會與監(jiān)事會的結(jié)構(gòu)及權(quán)限責任的規(guī)定、董事會下屬委員會的設(shè)立及功能、經(jīng)理層的權(quán)責與約束。掌握公司治理的架構(gòu)下各機構(gòu)互相的約束、財務(wù)的分層管理機制及具體管理的內(nèi)容。華南石化基本情況本公司是由華南石油化工集團公司根據(jù)《公司法》和《國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股及上市的特別規(guī)定》于2023年2月25日獨家發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。本公司發(fā)起人的前身為華南石油化工總公司，是成立于１9８3年的部級公司,一直是中國煉油及石化工業(yè)的龍頭,重要負責開發(fā)和管理中國的煉油及石化工業(yè)(涉及為煉油及石化工業(yè)制訂行業(yè)政策及監(jiān)管煉油廠的建設(shè)及營運)。1998年7月，中國石油石化行業(yè)進行重組，原華南石油化工總公司改組為華南石油化工集團公司，接受了若干上游和下游資產(chǎn)而成為全國性的一體化石油石化公司。集團公司是國家授權(quán)投資機構(gòu)和國家控股公司，重要經(jīng)營石油及天然氣勘探和開采、煉油及石化生產(chǎn)、石油及石化產(chǎn)品的營銷及分銷、石油產(chǎn)品的進出口業(yè)務(wù),以及其他相關(guān)業(yè)務(wù),其生產(chǎn)資產(chǎn)和重要市場集中在我國的東部、南部和中部地區(qū)。通過簽訂《重組協(xié)議》，集團公司將其石油石化的主營業(yè)務(wù)投入本公司,集團公司繼續(xù)經(jīng)營的重要業(yè)務(wù)涉及:經(jīng)營集團公司保存的若干石化設(shè)施、規(guī)模小的煉油廠及零售加油站;提供鉆井服務(wù)、社會服務(wù)、測井服務(wù)、井下作業(yè)服務(wù)、生產(chǎn)設(shè)備制造及維修、工程建設(shè)服務(wù)及水、電等公用工程服務(wù)及社會服務(wù)。本公司發(fā)起人的注冊資本為1,0４9.１２億元人民幣，截至2023年12月31日合并會計報表所示的總資產(chǎn)為人民幣5411.59億元，凈資產(chǎn)為人民幣180０．41億元(不含少數(shù)股東權(quán)益)，2０２３年全年共實現(xiàn)凈利潤人民幣59.３1億元（含虧損補貼)。集團公司（本公司的原公司)的財務(wù)報表表白,在改制前于１998年和1999年集團公司連續(xù)賺錢。截至２０2３年終，集團公司共有81家直屬單位,其中石油生產(chǎn)存續(xù)公司及整體非上市公司7家;石化生產(chǎn)存續(xù)公司及整體非上市公司3０家;油品銷售存續(xù)公司２0家;施工、勘察設(shè)計公司６家；科研單位6家;經(jīng)濟研究單位1家；教育培訓單位2家；專業(yè)公司3家；地區(qū)性開發(fā)公司4家；其他事業(yè)單位2家。案例分析法人治理結(jié)構(gòu)（權(quán)力機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu))Ｐ9的圖示)現(xiàn)代公司的規(guī)模、技術(shù)含量、市場競爭帶來的機遇與風險、發(fā)展戰(zhàn)略確立的重要意義、內(nèi)部資源配置的效率這些問題都是傳統(tǒng)業(yè)主式公司所不能比或沒有碰到過的。由此，它造就了職業(yè)的管理者階層和管理者市場,出現(xiàn)了所有權(quán)與管理權(quán)的分離。這一分離體現(xiàn)了這樣一種契約控制權(quán)的授權(quán)過程：作為所有者的股東或股東大會(權(quán)力機構(gòu)）將絕大部分控制權(quán)授予（未授予投票選擇董事與審計師、兼并與發(fā)行新股等控制權(quán)）董事會（決策機構(gòu))將涉及平常的生產(chǎn)、銷售、雇傭等決策管理權(quán)授予(未授予聘用、解雇首席執(zhí)行官CＥＯ、重大投資、兼并和收購等決策控制權(quán)）公司經(jīng)理階層（執(zhí)行機構(gòu)）。從理論上講,董事會代表的是股東利益,但事實上，特別是中國的公司,董事會的成員通常是那些少數(shù)控股的或具有重要影響的大股東。在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下,董事會往往會一方面關(guān)注少數(shù)大股東，特別是控股大股東的利益,甚至不惜犧牲小股東的利益為代價。為了保護中小股東及其他利益相關(guān)者的權(quán)益，制約母公司董事會的權(quán)利，監(jiān)督其管理行為,有必要在將獨立董事制度引入母公司董事會的同時，建立一套完整有效的監(jiān)事會制度。通常有兩種模式:一種是將監(jiān)事會置于股東大會領(lǐng)導之下,這是我國目前普遍采用的方式；另一種是監(jiān)事會完全獨立于股東大會，而直接對中小股東及其他各方面的利益相關(guān)者負責。因此，法人治理結(jié)構(gòu)就是股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會利益各方按照一定合約關(guān)系形成的整體或集合。法人治理結(jié)構(gòu)的主線任務(wù)在于明確劃分股東、董事會、經(jīng)理人員和監(jiān)事會各自的權(quán)力、責任和利益，形成互相之間的制衡關(guān)系，最終保證公司制度的有效運營。法人治理結(jié)構(gòu)中的重要財務(wù)問題1、法人治理結(jié)構(gòu)下的三大財務(wù)機制問題。法人治理結(jié)構(gòu)下的三大財務(wù)機制涉及財務(wù)決策機制;財務(wù)監(jiān)控機制；財務(wù)激勵機制。就是說，一個公司的財務(wù)事項按照這個治理結(jié)構(gòu)的原理來看,要分析哪個機構(gòu)對什么樣的財務(wù)問題有決策權(quán)限。財務(wù)的問題涉及許多方面，如籌資問題、投資問題、資產(chǎn)組織問題、利潤分派問題等等,這就需要我們建立一個決策有效、權(quán)責明確的這樣一個決策機制。同時，還要有監(jiān)控。治理結(jié)構(gòu)的一個很重要的問題就是監(jiān)控,并且是以價值為主導的監(jiān)控機制。涉及:1。機構(gòu)監(jiān)控（監(jiān)事會、審計委員會、內(nèi)部的審計部）2。制度監(jiān)控。通過建立一個嚴密的制度，來對各個職能部門進行監(jiān)控也是公司治理的重要課題。在公司治理結(jié)構(gòu)下,由于存在著委托與被委托的關(guān)系，因此,出資人一方面要對經(jīng)理層進行防范監(jiān)控;另一方面,還要采用一定激勵方法，來鼓勵經(jīng)理為股東效力。這就需要建立一個有效的財務(wù)激勵機制。2、法人治理結(jié)構(gòu)的重心是構(gòu)造極具財務(wù)控制力的董事會由于在權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)中，最重要的就是董事會。董事會的工作能力和效率在很大限度上決定著公司的效率。董事會的質(zhì)量和財務(wù)決策能力是公司治理的重要話題。所以說，法人治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵是董事會這個中心地帶，它聯(lián)接所有者和經(jīng)營者兩方利益。從我們的這個案例和其他的公司治理結(jié)構(gòu)看,都是非常重視董事會的決策控制機制。董事會的權(quán)限在《公司法》和《ＯECＤ上市公司治理原則》都有明確的規(guī)定。《ＯEＣD（國際經(jīng)濟發(fā)展組織)公司治理原則》董事會應(yīng)履行以下關(guān)鍵職能:①制定公司戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃、經(jīng)營目的、風險政策、年度預(yù)算,監(jiān)督業(yè)務(wù)發(fā)展和公司業(yè)績，審核重要資本開支、購并和分拆活動;即公司的重大財務(wù)決定都是由董事會決定的②任命、監(jiān)督高層管理人員，在有必要時，撤換高層管理人員;③審核高層管理人員的薪酬；④監(jiān)督和管理董事會成員、管理層及股東在關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)處置等方面的潛在利益沖突；⑤通過外部審計、風險監(jiān)控、財務(wù)控制等措施來保證公司會計和財務(wù)報表的完整性及可信性；⑥監(jiān)督公司治理結(jié)構(gòu)在實踐中的有效性，在有必要時進行改善。各個國家公司治理結(jié)構(gòu)沒有固定的模式,因此,需要探索和總結(jié)。⑦監(jiān)督信息披露過程。架構(gòu)一個有效的治理結(jié)構(gòu)，就是要架構(gòu)一個極具控制力的董事會。由于解決監(jiān)督和執(zhí)行職能關(guān)系的不同方法，目前在國際上的公司治理中有單層制董事會和雙層制董事會之分。英美公司秉持的是“股東大會——董事會——經(jīng)理層”這一基本模式。董事會是監(jiān)督公司經(jīng)理及財務(wù)報告過程的主體，集最高決策機構(gòu)與監(jiān)督機構(gòu)于一身。并且這一結(jié)構(gòu)中，CEＯ(首席執(zhí)行官)個人處在一種對公司的支配地位。美國公司治理結(jié)構(gòu)的形成機理，重要是基于這樣的假設(shè)前提:①由于股權(quán)分散,個體法人持股比例較小,并且在資本結(jié)構(gòu)中負債率也較低，債權(quán)人能發(fā)揮的作用也十分有限?；谥斏餍惺铝x務(wù)和誠信義務(wù),董事們會強調(diào)維護股東權(quán)益，并承擔相應(yīng)的社會責任;②股東寄希望于資本市場的完美無缺和長期穩(wěn)定,可以運用對稱信息,可以通過“用腳投票”表達自己的不滿或?qū)崿F(xiàn)自己的權(quán)力;同時證券市場提供的收購兼并機會可以實現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移和流動，這種轉(zhuǎn)移和流動將直接對不滿意的執(zhí)行董事“亮紅牌”。這種辦法事實上減少了監(jiān)督成本，提高了股東參與監(jiān)督的積極性和積極性。③董事會由執(zhí)行董事和獨立董事共同組成,并設(shè)立多個委員會，獨立董事可以發(fā)揮積極的作用，進行有效的監(jiān)控。這種結(jié)構(gòu)具有開放性和間接性。德日治理模式的公司多采用雙層制董事會結(jié)構(gòu)。所謂雙層制結(jié)構(gòu)是指股東大會授權(quán)下的監(jiān)事會和董事會是分立的，由監(jiān)事會行使監(jiān)督職能,由董事會行使執(zhí)行職能。在德國的公司治理結(jié)構(gòu)中,由股東代表和工人代表共同組成第一層董事會,即監(jiān)事董事會,第二層是執(zhí)行董事會。監(jiān)事董事會行使完全意義上的監(jiān)督。由于德國的證券市場不很發(fā)達，在德國普遍認為公司必須在國家的嚴密監(jiān)督之下,又有工人參與決策的長期影響,加上銀行股東在德國公司中具有重要影響，可以對執(zhí)行董事和高級管理人員進行有效的監(jiān)督。而日本公司的董事會和監(jiān)事會都為股東大會負責,兩者分立,彼此沒有從屬關(guān)系，監(jiān)督職能和執(zhí)行職能平行。這種結(jié)構(gòu)具有較強的系統(tǒng)性和直接性。按照我國的《公司法》，我們充足運用單層制和雙層制結(jié)構(gòu)各自的優(yōu)勢,采用以雙層制結(jié)構(gòu)為主，借鑒單層制結(jié)構(gòu)的監(jiān)督辦法，在我國公司治理的外部環(huán)境尚不完善的情況下,建立財務(wù)治理結(jié)構(gòu)中執(zhí)行職能和監(jiān)督職能的均衡控制。３、公司治理下的財務(wù)分層管理紅血絲1２０.com銀杏樹ｗｗw．５16fｃ.net擦鞋巾.com日本白光.com蘇州脫毛.灰指甲治療wwｗ．8383.ｃ蘇州廣告公司.coｍ徐州搬家公司.net蘇州抵押貸款.coｍ蘇州私家偵探008.ｃom徐州房產(chǎn)wwｗ．5２fengxｉan.cｏm（提出來的背景就是公司治理,其因素就是目前有一個錯誤的結(jié)識：公司的財務(wù)是財務(wù)人員的財務(wù)）出資者財務(wù)經(jīng)營者財務(wù)財務(wù)經(jīng)理財務(wù)公司財務(wù)分層管理制度安排財務(wù)管理主體管理對象管理目的管理特性出資者財務(wù)資本資本保值與增值間接控制經(jīng)營者財務(wù)法人資本法人資本的有效配置決策控制財務(wù)經(jīng)理財務(wù)鈔票流轉(zhuǎn)鈔票性質(zhì)收益的提高短期經(jīng)營從公司法人治理結(jié)構(gòu)看,公司財務(wù)管理是分層的,管理主體及相相應(yīng)的職責權(quán)利是不同的,公司財務(wù)已突破傳統(tǒng)財務(wù)部門財務(wù)的概念,而是涉及各科層都參與的一種管理行為，這種科層關(guān)系，有助于明確權(quán)責，同時從決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)分離的有效管理模式看,有助于公司財務(wù)內(nèi)部約束機制的有效形成，具體為出資者財務(wù)、經(jīng)營者財務(wù)和財務(wù)經(jīng)理財務(wù)?，F(xiàn)具體講述如下：１．出資者財務(wù)。在現(xiàn)代公司制度下,資本出資者與公司經(jīng)營者出現(xiàn)分離日趨明顯，也即所有者并不一定是公司的經(jīng)營者。而經(jīng)營者作為獨立的理財主體，排斥涉及所有者在內(nèi)的任意于擾。因而,所有者作為公司的出資者，重要行使一種監(jiān)控權(quán)力,其重要職責就是約束經(jīng)營者的財務(wù)行為，以保證資本安全和增值。具體而言涉及：（１）基于防止稀釋所有者權(quán)益的需要，公司的所有者便要對公司籌資特別是股票籌資作出決策;（２）基于保護出資人財產(chǎn)的需要，所有者必須要對公司的會計資料和財產(chǎn)狀況進行監(jiān)督，這是一種財務(wù)監(jiān)督;（3）基于保護出資人權(quán)益不受損失，出資人必需要對公司的對外投資特別是控制權(quán)性質(zhì)的投資進行干預(yù)；(4)基于保護出資人財產(chǎn)利益，出資人對涉及資本變動的公司合并、分立、撤消、清算等的財務(wù)問題，必須作出決策;（５）基于追求資本增值的需要，出資人必須對公司的利益分派作出決策，等等。2．經(jīng)營者財務(wù)。公司法人財產(chǎn)權(quán)的建立，使公司依法享有法人財產(chǎn)的占用、使用、處分和相應(yīng)的收益權(quán)利，并以其所有法人財產(chǎn)自主經(jīng)營，自負盈虧,對出資者承擔資本保值和增殖的責任。經(jīng)營者(以董事長、總經(jīng)理為代表）財務(wù)作為公司的法人財產(chǎn)權(quán)的理財主體,其對象是所有法人財產(chǎn),是對公司所有財務(wù)責任,涉及出資人資本保值增殖責任和債務(wù)人債務(wù)還本付息責任的綜合考察。因此,經(jīng)營者財務(wù)的重要著眼點是財務(wù)決策、組織和財務(wù)協(xié)調(diào),從財務(wù)決策上看，這種決策重要是公司宏觀方面、戰(zhàn)略方面的。可見經(jīng)營者財務(wù)的內(nèi)容是：（1)具體財務(wù)戰(zhàn)略;（2)合理的財務(wù)組織；（３)有效的控制批準預(yù)算;(４）動態(tài)的協(xié)調(diào)；（５）聘任和解聘財務(wù)經(jīng)理;同時其在關(guān)注財務(wù)運作的同時,還要關(guān)注公司商品市場、貨幣市場、資本市場預(yù)產(chǎn)權(quán)市場上的財務(wù)運作問題。在制約機制上，經(jīng)營者財務(wù)的決策最直接要受到所有者財務(wù)意識、規(guī)定的制約。３.財務(wù)經(jīng)理財務(wù)。財務(wù)經(jīng)理的職責定位于公司財務(wù)決策的平常執(zhí)行上，它行使平常財務(wù)管理,以鈔票流轉(zhuǎn)為其管理對象。具體涉及：（１）規(guī)劃公司鈔票流轉(zhuǎn)計劃和其他財務(wù)計劃(2)監(jiān)督和貫徹上述計劃；(3）具體負責平常的財務(wù)預(yù)決算;（4）規(guī)范財務(wù)組織和制度建設(shè)；（５）貫徹財務(wù)分析和財務(wù)報告?？梢?財務(wù)經(jīng)理的管理只是低層次，而決非高層次。如：在公司里，預(yù)算和分派方案的批準是股東大會；董事會是制定預(yù)算和分派方案的，而經(jīng)理則是執(zhí)行這個方案的。所以,公司治理下的權(quán)限是十分鮮明的。４、現(xiàn)代公司制度是財務(wù)監(jiān)管成本很高的制度一個公司,特別是上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動要受到來自內(nèi)外兩層面的監(jiān)控:外部——1。政策和法律;資本市場；經(jīng)理市場;CPＡ(注冊會計師）；媒體。內(nèi)部——監(jiān)事會;審計委員會；內(nèi)部審計；獨立董事。內(nèi)部的監(jiān)控需要設(shè)立不同的部門,所以,需要支付很高的成本。公司治理是現(xiàn)代公司制度的核心問題和財務(wù)管理的基本前提。越來越多的人都結(jié)識到：一個公司連續(xù)的競爭優(yōu)勢一方面決不是技術(shù)優(yōu)勢、也不是資金或人才優(yōu)勢，而是制度優(yōu)勢。目前從政府的規(guī)定和公司的運作中，都在很大限度上關(guān)注公司制度特別是法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)和完善。如該公司的組織結(jié)構(gòu)圖就是花費了100萬元人民幣來請人編制的。5、定位清楚、授權(quán)明確、監(jiān)控嚴格是在公司治理下財務(wù)制度建設(shè)的目的在權(quán)利方面，不能有摸棱兩可的說法。如：在重大問題上、原則上由董事會決定。在本案例中規(guī)定:董事會在處置固定資產(chǎn)時,如擬處置固定資產(chǎn)的預(yù)期價值，與此項處置建議前四個月內(nèi)已處置了的固定資產(chǎn)所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資產(chǎn)負債表所顯示的固定資產(chǎn)價值的3３％(這一條授權(quán)清楚是肯定的,但是否權(quán)利過大，至使董事會左右股東大會,值得討論）,則董事會在未經(jīng)股東大會批準前不得處置或者批準處置該固定資產(chǎn)。董事會在作出有關(guān)市場開發(fā)、兼并收購、新領(lǐng)域投資等方面的決策時，對投資額或兼并收購資產(chǎn)額達成公司總資產(chǎn)10%以上的項目，應(yīng)聘請社會征詢機構(gòu)提供專業(yè)意見,作為董事會決策的重要依據(jù)。我國的大多數(shù)公司都在制定決策授權(quán)的制度，因此，要擬定決策授權(quán)的原則:(1）合理合法:公司法與公司章程（如：公司法規(guī)定上市公司的上市要通過股東大會的批準,那么,公司章程就不能規(guī)定由董事會批準）（2)效率性(公司治理就是分層管理，講究的就是效率。例如購買辦公用品就不用通過股東大會,否則,就是不講究效率。但是，購買任何物品都不通過股東大會，也是不行的）(３）清楚性（嚴禁性條款——即什么絕對不允許做，如嚴禁用公款旅游。但上面所說的３3%不是嚴禁性條款,而是授權(quán)度的問題。）(４）有度(授權(quán)不能太大，一般在５－1０%)6.專業(yè)委員會的設(shè)立與制度建設(shè)本案例在董事會目前下屬、戰(zhàn)略計劃委員會和薪酬委員會。在董事會下面設(shè)立專業(yè)委員會是國際上各大公司管理的一種時尚，也是我國對上市公司管理的一項規(guī)定。審計委員會是本公司董事會下面設(shè)立的監(jiān)督機構(gòu)，向董事會負責并報告工作，代表董事會監(jiān)督財務(wù)報告過程和內(nèi)部控制，以保證財務(wù)報告的可信性和公司各項活動的合規(guī)性。審計委員會一般由７－9人組成,委員會成員由董事會聘任，每屆任期與董事會相同。任期屆滿,可連選連任。成員可以在任期屆滿前提出辭職,向董事會提出書面辭職報告。本公司聘任獨立董事×××先生為審計委員會主任,并聘任獨立董事×××為審計委員會委員。審計委員會下設(shè)辦公室,設(shè)在公司審計部,負責承辦審計委員會的有關(guān)具體事務(wù)。審計委員會的職責是：對公司聘任獨立的會計師及費用提出建議；在公司期中和年度財務(wù)報告提交董事會之前進行復(fù)審；復(fù)核獨立會計師出具的報告；檢查公司的內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況；指導公司內(nèi)部審計部門的工作；審核公司內(nèi)部審計工作計劃；聽取公司內(nèi)部審計部門報告,解決提出的問題；審計委員會應(yīng)保證公司內(nèi)部審計部門有足夠的預(yù)算與人力并在公司有適當?shù)牡匚?。薪酬委員會在本公司董事會的領(lǐng)導下工作,受董事會委托，審查員工薪酬分派和高層管理人員薪酬激勵的預(yù)算執(zhí)行情況,研究擬訂本公司薪酬計劃及預(yù)算。薪酬委員會設(shè)主任一人，副主任兩人,委員會成員由董事會任免。薪酬管理委員會辦公室設(shè)在人力資源部,作為薪酬管理委員會的辦事機構(gòu)。薪酬管理委員會職責有:研究討論公司薪酬分派和激勵的總體方案;研究討論公司年度薪酬計劃及預(yù)算（公司員工和高層管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)及水平);研究討論效績考核評價體系；負責審查核定員工薪酬分派和高層管理人員薪酬激勵的預(yù)算執(zhí)行情況；接受董事會委托,向股東大會報告有關(guān)薪酬事項；完畢董事會交辦的有關(guān)薪酬管理的其他事項。發(fā)展戰(zhàn)略委員會委員會是董事會決議設(shè)立的常設(shè)議事機構(gòu)，在董事會領(lǐng)導下開展工作，向董事會負責,研究本公司的重大發(fā)展戰(zhàn)略。委員會由主任、副主任、委員組成。主任負責委員會的全面工作,委員會成員由董事會任免。發(fā)展戰(zhàn)略委員會的職責是:組織開展股份公司重大戰(zhàn)略問題的研究,就發(fā)展戰(zhàn)略、資源戰(zhàn)略、創(chuàng)新戰(zhàn)略、營銷戰(zhàn)略、投資戰(zhàn)略等問題,為董事會決策提供參謀意見;組織研究國家宏觀經(jīng)濟政策、結(jié)構(gòu)調(diào)整對股份公司的影響,跟蹤國外大公司發(fā)展動向,結(jié)合股份公司發(fā)展需要，向董事會提出有關(guān)體制改革、發(fā)展戰(zhàn)略、方針政策方面的意見和建議;調(diào)查和分析有關(guān)重大戰(zhàn)略與措施的執(zhí)行情況，向董事會提出改善和調(diào)整的建議;對股份公司職能部門擬訂的有關(guān)長遠規(guī)劃、重大項目方案或戰(zhàn)略性建議等,在董事會審議前先行研究論證，為董事會正式審議提供參考意見;完畢董事會交辦的其他工作。必要性：（１）增強董事會的客觀性與獨立性(２)提高董事會的工作效率(3)嚴格、透明董事會的決策過程（4）集思廣益，提高決策的科學性《上市公司治理準則》上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員所有由董事組成,其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔任召集人,審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。7、獨立董事制度的建立我國目前對獨立董事制度的建立是十分重視的。為了充足發(fā)揮本公司獨立董事的作用，本公司章程明確規(guī)定,獨立董事除具有其它董事的權(quán)利、義務(wù)及職責外,還具有以下獨立發(fā)揮的作用:假如兩名獨立董事規(guī)定,即可召開臨時股東大會。獨立董事可直接向股東大會、國務(wù)院、證券監(jiān)督管理機構(gòu)和其他有關(guān)部門報告情況。為了更好發(fā)揮獨立董事的作用，在董事會決策前,本公司向獨立董事提供充足的資料和必要的準備時間,充足聽取、十分重視獨立董事所發(fā)表的意見，并記錄在案。公司的年度關(guān)聯(lián)交易檢查情況及年報中披露的交易情況均會請獨立董事審閱并發(fā)表意見。８．公司利益相關(guān)者“權(quán)”、“利”的財務(wù)平衡與協(xié)調(diào)本案例的特點就是對相關(guān)者利益的關(guān)注。一個公司的存在是各方面的利益相關(guān)者共同作用的結(jié)果。可見,利益相關(guān)者僅有股東是不夠的，涉及到方方面面。(見PPＴ圖示)如何使公司的決策兼顧各個利益相關(guān)者的權(quán)利和責任，這是公司治理特別是財務(wù)管理的一個很重要的理論前沿課題。(如員工是人力資本含經(jīng)理和員工的主體，還是打工仔；如對客戶銷售收入的提供者的利益如何進行兼顧，有種說法叫雙贏)公司治理的任務(wù)：（決非是股東利益最大化)利益相關(guān)者之間:信賴、合作、互相負責案例二：貴州仙酒（茅臺）股份有限公司的改制上市改制上市實際涉及兩個問題:１.改制2．上市無論是改制還是上市,都涉及到公司財務(wù)管理的許多問題,因此，必須要好好地設(shè)計和規(guī)劃教學目的和規(guī)定:通過本案例了解該國有公司改制上市的過程和相關(guān)知識,涉及公司改制上市的條件、公司改制上市不同模式的選擇、公司資產(chǎn)重組的方式及方案設(shè)計、公司改制重組后的股本結(jié)構(gòu)、關(guān)聯(lián)交易及擬上市公司的獨立性。貴州仙酒股份有限公司的基本情況貴州仙酒股份有限公司經(jīng)貴州省人民政府黔府函[1９99]291號“省人民政府關(guān)于批準設(shè)立貴州仙酒股份有限公司的批復(fù)”文獻的批準，于19９９年11月20日,由中國貴州仙酒廠（集團）有限責任公司(現(xiàn)更名為中國貴州仙酒廠有限責任公司)作為主發(fā)起人，并聯(lián)合中國貴州仙酒廠(集團）技術(shù)開發(fā)公司(現(xiàn)更名為貴州仙酒廠技術(shù)開發(fā)公司)、貴州省輕紡集體工業(yè)聯(lián)社、深圳清華大學研究院、中國食品發(fā)酵工業(yè)研究所、北京市糖業(yè)煙酒公司、江蘇省糖煙酒總公司、上海捷強煙草糖酒（集團）有限公司共同發(fā)起設(shè)立，注冊資本１85,000,000元。股份公司重要生產(chǎn)與銷售馳名中外的“貴州仙酒”，并擁有國家經(jīng)貿(mào)委批準的國家級白酒技術(shù)中心，公司是全國520家重點扶持大型公司之一。其主導產(chǎn)品貴州仙酒是醬香型白酒的典型代表。（一)基本問題:體制因素是傳統(tǒng)國有大中型公司的各種弊端的根源,其基本特性是政企不分、經(jīng)營低效。正基于此,國企改革始終是我國經(jīng)濟體制改革的一條主線,國有公司改革的目的是使傳統(tǒng)公有制公司成為現(xiàn)代市場經(jīng)濟的微觀主體。通過改制重組上市的方式使國有公司快速向市場經(jīng)濟主體轉(zhuǎn)變，是眾多改革方案中最有效的方法。國有公司通過正本地程序或手段對公司自身進行改造設(shè)計,達成上市的規(guī)定，并依托逐漸完善的資本市場改善公司的運營機制，通過資本運作的方式來完善公司治理結(jié)構(gòu)、健全公司的各項制度、選拔并充足激勵優(yōu)秀的經(jīng)營者。這個過程其實質(zhì)就是一個在法律框架下的財務(wù)設(shè)計與改造過程。而如何通過股票發(fā)行來滿足公司的資金需求進而實現(xiàn)可連續(xù)發(fā)展的目的,如何保證公司募集資金的投向不違反股東們的意愿和損害股東的利益（重要是中小股東)，或者說如何將長期處在國有公司體制下的一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)代公司制度下的利潤源泉，這些都是改制重組過程中必須時刻考慮的問題，并且也是成功贏得潛在投資者信任,如期募集所需資金的基本前提。這個過程重要涉及六方面問題的研究與設(shè)計:1.滿足國有公司改制上市和各利害關(guān)系人的資格條件限制。涉及:發(fā)行人自身連續(xù)三年賺錢規(guī)定、公司重組的業(yè)績計算、重要發(fā)起人和發(fā)起條件限制。2.改制上市的股本規(guī)模與股權(quán)結(jié)構(gòu)（涉及國有股折股和社會公眾股比例）設(shè)計。３．國有公司改制重組的模式選擇和設(shè)計。４.同業(yè)競爭(在改制上市,絕對嚴禁同業(yè)競爭)和關(guān)聯(lián)交易(是要規(guī)范的)問題。兩者是不同性質(zhì)的內(nèi)容，不能混淆。5.公司募集資金及其投向。6．賺錢預(yù)測和股票發(fā)行價格擬定?，F(xiàn)結(jié)合貴州仙股份公司改制上市的相關(guān)資料,對上述問題進行分析。（一)滿足改制上市的條件限制(上市前的準備工作)公司的改制上市一方面必須遵循各種政策法規(guī)，涉及:《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《擬上市公司改制重組指導意見》。這些法律法規(guī)(在第二部分政策背景中有所介紹)對于公司公開向社會發(fā)行股票都做了市場準入規(guī)定，重要涉及公司的資產(chǎn)規(guī)模、注冊資本、連續(xù)賺錢能力的證明、公司使用外源資金的能力說明以及發(fā)行流通股票之后的股本結(jié)構(gòu)區(qū)間等等。在這些問題中許多屬于硬性規(guī)定，是公司必須依靠自身的經(jīng)營能力和財務(wù)狀況達成的,有些則是公司可以根據(jù)自身發(fā)展規(guī)定通過財務(wù)設(shè)計來解決的問題。例如,貴州仙股份公司成立于１9９9年11月20日,到2023年上市其成立時間局限性三年,不符合我國關(guān)于公司連續(xù)賺錢三年的規(guī)定，但貴州仙酒股份有限公司是由控股股東中國貴州仙酒廠有限責任公司聯(lián)合其他7家公司共同發(fā)起設(shè)立的,其控股股東中國貴州仙酒廠有限責任公司是國有獨資公司,按照《公司法》的規(guī)定，可以連續(xù)計算經(jīng)營時間，因此，貴州仙酒股份有限公司的財務(wù)資料提供是以1999年組建后的公司為會計主體，從1998年開始編制模擬報表，以模擬報表的賺錢情況作為對外披露的依據(jù),進而滿足上市發(fā)行條件。我國《公司法》規(guī)定,股份有限公司申請其股票在A股市場上市，必須符合下列條件:1)股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行,不允許公司再設(shè)立時直接申請股票上市。２)公司股本總額不少于人民幣５000萬元。3)開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)賺錢;屬國有公司依法改組而設(shè)立股份有限公司的,或者在公司法實行后新組建成立，其重要發(fā)起人為國有大中型公司的股份有限公司可以連續(xù)計算。4)擁有股票面值人民幣10０0元以上的股東不少于1000人,向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25％以上;公司股本總額超過人民幣4億元的,其向社會公開發(fā)行股份的比例為15％以上。5)公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為,財務(wù)會計報告無虛假記載。６)國務(wù)院規(guī)定的其他條件。（二)國有公司改制重組的模式選擇（下面有具體介紹）貴州仙酒的改制重組屬于串聯(lián)分解的方式，其控股股東集團公司在股份公司設(shè)立時已將與仙酒生產(chǎn)和銷售相關(guān)的重要經(jīng)營性資產(chǎn)（制酒車間、制曲車間、包裝車間等）投入股份公司，把非生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)留在集團公司,有助于“公司辦社會”的實體逐步按照市場經(jīng)濟的規(guī)律走向市場，但是①集團公司與上市公司之間有著千絲萬縷的聯(lián)系；②關(guān)聯(lián)交易會更加復(fù)雜，上市后的信息披露因此也更為復(fù)雜和麻煩。③由于集團內(nèi)各方面錯綜復(fù)雜的關(guān)系和領(lǐng)導者兼職,很也許致使上市公司的管理體制不規(guī)范,難以擺脫原有體制的束縛國有公司上市改制的模式是指按照公司改組的具體形式對被改組公司的改組內(nèi)容、程序設(shè)計的大體框架。公司上市改制模式的選定是關(guān)系公司股份制改組及股票發(fā)行的重要工作。通過對現(xiàn)有公司上市實例的分析和總結(jié)，國有公司上市改制重要有四種典型模式：①“原整體續(xù)存”改組模式。這種改組模式是指將被改組公司的所有資產(chǎn)投入股份有限公司，以之為股本,再增資擴股，發(fā)行股票和上市的的改組模式。按照該模式進行改組,公司的組織結(jié)構(gòu)在原公司組織結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)之上,由原有管理體制轉(zhuǎn)換為適應(yīng)上市的股份有限公司的管理體制。②“并列分解”改組模式。這種改組模式是對原有公司進行橫向的“一分為二”解決的改組模式,將被改組公司專業(yè)生產(chǎn)的經(jīng)營和管理系統(tǒng)與原公司的其它部門（如社會承擔部分）相分離,并分別以之為基礎(chǔ)成立兩個(或多個)獨立的法人,直屬于原公司的所有者，原公司的法人地位不復(fù)存在，再將專業(yè)生產(chǎn)的經(jīng)營管理系統(tǒng)改組為股份有限公司。③“串聯(lián)分解”改組模式。這是對原有公司進行縱向的“一分為二”解決,構(gòu)造出一對“母子公司”：上邊設(shè)立一個“母公司”(總公司、控股公司);下邊為一個“股份公司”。實踐中的傾向是將重要的行政管理力量、輔助工廠、社會承擔等部分放在上邊的“母公司”、“總公司”中,而以生產(chǎn)主體部分為主構(gòu)造下邊的“子公司”、“股份公司”。④合并整體改組模式。這是指以投入被改組公司的所有資產(chǎn)并吸取其它權(quán)益作為共同發(fā)起人而設(shè)立股份有限公司，然后再增資擴股、發(fā)行股票和上市的的改組模式。貴州仙的改制重組屬于串聯(lián)分解的方式，其控股股東集團公司在股份公司設(shè)立時已將與仙酒生產(chǎn)和銷售相關(guān)的重要經(jīng)營性資產(chǎn)（制酒車間、制曲車間、包裝車間等)投入股份公司，在股份公司成立后集團公司已失去繼續(xù)從事酒類產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售的能力,僅提供后勤服務(wù)和原料老酒,這種改組模式屬于剝離上市，可以優(yōu)化上市主體，提高上市公司日后的競爭力,把非生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)留在集團公司,也有助于“公司辦社會”的實體逐步按照市場經(jīng)濟的規(guī)律走向市場,并且由于股份公司脫胎于集團公司，特別是人員的選拔均來自原集團公司,甚至有的出現(xiàn)兼任情況,集團公司與上市公司之間往往有著千絲萬縷的聯(lián)系,改組前原公司擁有的一些權(quán)力和利益仍然存在，涉及地方政府或者主管部門的照顧、母公司犧牲自己來提高上市公司的經(jīng)營業(yè)績等等。并且上市公司的紅利交給集團公司或控股公司，有助于集團公司從整個集團利益的角度來運作經(jīng)營。因此，這種模式特別有助于上市主體的負債改組和削減冗員,使上市公司得以有效籌資或?qū)⒁欢〝?shù)量的負債轉(zhuǎn)移到控股公司,提高上市公司的運營效率。當然,這種模式也存在明顯局限性，由于需要剝離，那么比較、判斷某些部門是否剝離通常有一定難度并需要輔以各種協(xié)調(diào)工作,改組難度較大；此外，這種剝離將表現(xiàn)為不同實體（重要是上市部分與非上市部分）職工的既得利益和潛在利益上的差別,容易產(chǎn)生職工對改組的抵觸；關(guān)聯(lián)交易會更加復(fù)雜,上市后的信息披露因此也更為復(fù)雜和麻煩。此外由于集團內(nèi)各方面錯綜復(fù)雜的關(guān)系和領(lǐng)導者兼職,很也許致使上市公司的管理體制不規(guī)范,難以擺脫原有體制的束縛。(三)關(guān)于股本結(jié)構(gòu)在這里我們要向大家介紹改制上市的股本規(guī)模設(shè)計和股權(quán)結(jié)構(gòu)安排貴州仙酒對外發(fā)行股僅占總股本的28.6％，也只是剛剛超過了２5%的底線,這種國有股權(quán)過度集中,股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的現(xiàn)象,這嚴重影響了我國上市公司治理結(jié)構(gòu)與治理效率。對一個擬上市公司股本規(guī)模設(shè)計及股權(quán)結(jié)構(gòu)安排涉及到公司狀況、行業(yè)特點、上市條件、政府計劃等諸多因素，假如簡樸的從財務(wù)角度來看,這個問題是一個籌資風險與收益之間的權(quán)衡，假如從長遠發(fā)展來看，股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定限度、股權(quán)結(jié)構(gòu)的集中與分散限度、控股權(quán)的歸屬及其變動決定了公司經(jīng)營策略的連續(xù)性、賺錢能力的保障限度以及產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的也許性。所以,股本規(guī)模設(shè)計及股權(quán)結(jié)構(gòu)安排時,應(yīng)注意幾個問題:如何擬定合適的股本規(guī)模;股權(quán)性質(zhì)設(shè)計問題;充足考慮主發(fā)起人的控股地位,合理安排股權(quán)結(jié)構(gòu);國有股(國家股、國有法人股)的界定及管理，并符合相關(guān)法律政策的規(guī)定。１.總股本設(shè)計要點。無論是組建—個新的股份公司,還是把原有公司改組為股份公司，往往都需要初步擬定—個目的股本總額，貴州仙的股本規(guī)模設(shè)計方案就是結(jié)合了國有股減持的需求，并考慮:（1）滿足法律對上市股份公司股份總額的下限規(guī)定。《公司法》第一百五十二條中明確規(guī)定,股份有限公司申請股票上市，其股本總額不少于人民幣五千萬元。（2)股本收益率，即每股的稅后利潤,這直接關(guān)系到發(fā)行價和二級市場股價走勢;既不能過大(影響每股的收益)又不能過小(影響股本擴張能力)。（3)凈資產(chǎn)收益率，法律規(guī)定不能低于同期銀行存款利率。（4）社會公眾股規(guī)模的限制。法律規(guī)定發(fā)行后總股本低于４億股的,公眾股在總股本中所占的比例不得低于2５％;達成或超過4億股的,不得低于15%。貴州仙的發(fā)行后總股本低于4億股,其公眾股所占比例為2８.６%。2.股權(quán)設(shè)立。公司在擬定總股本的過程中,已經(jīng)同時兼顧考慮股份比例的設(shè)計工作。發(fā)起股東應(yīng)合理的設(shè)計不同性質(zhì)股份所占的比例以及不同股東所持股份的比例。要對這些公司進行股份制改造，一方面要對以下幾種不同投資主體形成的股份進行界定。(1）國家股:指有權(quán)代表國家投資的政府部門或機構(gòu)以國有資產(chǎn)投入公司形成或依法定程序取得的股份。國家股由國務(wù)院授權(quán)的部門或機構(gòu),或根據(jù)國務(wù)院決定,由地方人民政府授權(quán)的部門或機構(gòu)持有,并委派股權(quán)代表。(2)法人股：指公司法人以其依法可支配的資產(chǎn)投入公司形成的股份,或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團隊以國家允許用于經(jīng)營的資產(chǎn)向公司投資形成的股份或者原集集體公司的資產(chǎn)重估折算成的股份。法人股持有股份重要涉及發(fā)起單位（對建股份公司而言）以及其他各種性質(zhì)的法人(單位）以其自有資金認購的股份；原有公司改組為股份公司時，將原公司多余未發(fā)的職工獎勵基金轉(zhuǎn)作職工共有股份,其所有權(quán)仍歸單位,個人沒有使用、占有和解決權(quán)；按照有關(guān)規(guī)定可以持股的銀行或其他金融機構(gòu)所投資持有的股份。國有法人股是指國家直接投資設(shè)立的國有公司以其依法占用的法人資產(chǎn)向獨立于自己的股份制公司出資形成或依法定程序取得的股份，股權(quán)歸該國有公司所有。(3）個人股：指社會個人或本公司內(nèi)部職工以個人合法財產(chǎn)投入公司形成的股份。內(nèi)部職工股,即募集設(shè)立股份有限公司經(jīng)批準向公司內(nèi)部職工發(fā)行的股份，屬于個人股范疇，但現(xiàn)在已經(jīng)嚴禁發(fā)行。社會公眾股，即股份有限公司向社會公眾公開發(fā)行的股份，其投資對象目前政府尚無明確規(guī)定，實踐表白,社會個人、公司法人及部分事業(yè)單位和社會團隊均可投資社會公眾股。（4)外資股：指外國和我國香港、澳門、臺灣地區(qū)投資者以購買人民幣特種股票形式向公司投資形成的股份。我國政府規(guī)定,外國和我國香港、澳門、臺灣地區(qū)的投資者暫不得買賣人民幣股票(指Ａ種股票)。貴州仙沒有國家股和外資股，其七家發(fā)起人都屬于國有法人股，占發(fā)行后總股本的72.4％。3.國有資產(chǎn)折股國有公司改組設(shè)立為股份有限公司,在資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定后,公司占用的國家的資產(chǎn)價值總值，應(yīng)依新的《公司會計制度》調(diào)整原公司的賬面價值和國家資金，轉(zhuǎn)為國有股股東權(quán)益。在改組時,須將凈資產(chǎn)一并折股,股權(quán)性質(zhì)不得分設(shè);其股本由依法擬定的持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同的部門或機構(gòu)分割持有。國有資產(chǎn)折股時,不得低估作價折股,一般應(yīng)當依評估確認后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。在一定的市場條件下，也允許公司凈資產(chǎn)不完全折股，即國有資產(chǎn)折股的票面價值總額可以低于經(jīng)資產(chǎn)評估并確認的凈資產(chǎn)總額。假如是不完全折股，折股方案必須與募股方案和預(yù)計發(fā)行價格一并考慮，但折股比率（國有股股本/發(fā)行前國有凈資產(chǎn))不得低于6５％。股票發(fā)行溢價倍數(shù)（股票發(fā)行價格／股票面值)應(yīng)不低于折股倍數(shù)(發(fā)行前國有凈資產(chǎn)/國有股股本)。凈資產(chǎn)未所有折股的差額部分應(yīng)計入資本公積金，不得以任何形式將資本（凈資產(chǎn))轉(zhuǎn)為負債。凈資產(chǎn)折股后，股東權(quán)益等于凈資產(chǎn)。貴州仙酒股份有限公司的主發(fā)起人集團公司將其經(jīng)評估確認后的生產(chǎn)經(jīng)營性凈資產(chǎn)24,830．63萬元投入股份公司,按６7．658％的比例折為16,８0０萬股國有法人股，其他七家發(fā)起人所有以鈔票2，５11.82萬元方式出資,按相同折股比例共折為1,7０0萬股，折股倍速等于1．48,而這次發(fā)行上市的擬定發(fā)行價格為３1.39元/股,其股票發(fā)行溢價倍數(shù)高達30多倍，在這次發(fā)行中國有資產(chǎn)充足保全。4.股權(quán)結(jié)構(gòu)(一個公司上市的最主線的目的并不是上市融資,而應(yīng)當把公司上市作為契機,來達成架構(gòu)一個符合現(xiàn)代化公司管理的法人治理結(jié)構(gòu)的目的。而架構(gòu)一個符合現(xiàn)代化公司管理的法人治理結(jié)構(gòu)的一個重要前提就是股權(quán)結(jié)構(gòu)問題)股權(quán)結(jié)構(gòu)，就是不同性質(zhì)的股權(quán)在股本總量中所占的比重,以及股權(quán)的集中、分散限度。對于股份有限公司,國家控股分為絕對控股和相對控股。絕對控股是指國家持股比例高于50%;相對控股是指國家持股比例高于３０％低于５0%,但因股權(quán)分散,國家對股份公司具有控制性影響。不需由國家控股的行業(yè)和公司，國家持股比例由國家股持股單位自行決定。（1）絕對控投。即當一個發(fā)起股東持有公司總股本51%以上的股份時，該股東就實現(xiàn)了對這家公司的絕對控制。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)的益處在于，發(fā)起股東在股份公司的整個經(jīng)營過程中處在壟斷控制地位，其決策可以不受任何其他股東的影響。其短處在于,發(fā)起股東所占比例過大,其他股份涉及社會公眾股所占比例就相對較小，作為上市公司的市場融資功能就不能得到充足發(fā)揮。并且控股比例越大，與上市公司的獨立性就越差，關(guān)聯(lián)交易和損害小股東利益的行為就更易于發(fā)生。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)通常出現(xiàn)在國家進行控制和壟斷的能源、化工、通信等行業(yè)中?，F(xiàn)在貴州仙酒股份有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)就屬于國有法人絕對控股形式。其重要控股股東在對外發(fā)行流通股之前擁有9０.８1％的股權(quán)，對外發(fā)行了社會公眾股之后,仍然持有64．68％的股權(quán),對于股份公司的經(jīng)營決策有著相稱的控制能力。在這種國有股權(quán)過度集中的公司管理模式下，極有也許出現(xiàn)所有者監(jiān)督不到位、內(nèi)部人控制、大股東侵占小股東權(quán)益等等現(xiàn)象，甚至是關(guān)系到公司能否連續(xù)經(jīng)營和發(fā)展的主線性問題，因此,對于這種絕對控股模式,投資者應(yīng)當更加注重公司的內(nèi)部決策程序和公司的經(jīng)營管理層的人才選拔來源,關(guān)注公司的獨立經(jīng)營情況，關(guān)聯(lián)交易的比重以及其鈔票流向，判斷大股東是否存在對公司過度干涉從而侵占小股東的利益的現(xiàn)象。（2)相對控股,是指重要發(fā)起股東所持公司股份大于其他任何單一股東所持股份時,可稱為相對控股。相對控股的持股比例通常在30％-50%之間,這種股權(quán)結(jié)構(gòu)是目前上市公司較為普遍采用的一種方式。按規(guī)定,上市公司總股本中將有1５-２5％左右的股份是由社會公眾購買,這部分股份所代表的表決權(quán)較為分散,對發(fā)起股東控制公司的運作基本不會導致影響。剩余的７0%部分就成了發(fā)起股東進行股權(quán)設(shè)計的重要內(nèi)容。兩種常見的相對控股股權(quán)設(shè)立方式有：Ａ、重要發(fā)起人持股比例在3０%-４0％，其余部分由其他發(fā)起人盡量分解稀釋,即增長其他發(fā)人到１０－１5人,每人持股比例僅在４％-3％左右。同時，在公司章程中對發(fā)起人之間的股份轉(zhuǎn)讓進行嚴格限制,這就可保證重要發(fā)起人在股份公司此后的運作中處在重要控制地位。B、重要發(fā)起人持股比例在26-3０%,另一關(guān)聯(lián)發(fā)起人(指具有關(guān)聯(lián)利益的合作伙伴公司)持股２5%-2１%，兩者的持股比例之和在51％以上。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)對于重要發(fā)起人來講也是非常有利的，可在上市公司中處在絕對控股地位。根據(jù)《公司法》第１52條的規(guī)定,擬上市的股份公司向社會公開發(fā)行的股份應(yīng)達公司股份總數(shù)的25％以上（股本規(guī)模在4億元以上的公司對外公開發(fā)行股份可以減少標準至15％)，這條規(guī)定只有下限，沒有上限;此外第83條規(guī)定,以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，這條規(guī)定也是只有下限，沒有上限。將以上兩條規(guī)定結(jié)合起來我們可以看到,公司可向社會公開發(fā)行的股份占總股本的比例可以在１5%-６5％之間，這是法律允許的區(qū)間。但在過去的實踐中，由于股票發(fā)行制度采用的是額度審批制,假如公司發(fā)起人認購的股份只占總股本的35%的話，要想申請得到6５％比例的上市額度幾乎是不也許的。并且許多國有公司也不樂意完全將公司的控制權(quán)交給證券市場，再加上國有公司一般資產(chǎn)規(guī)模很大,所以,與國外的證券市場相比，中國目前的證券市場普遍社會公眾股占總股本的比例區(qū)間是偏低的,貴州仙對外發(fā)行股僅占總股本的2８.6％(還不到1/３，）按照國家的規(guī)定也只是剛剛超過了2５％的底線，優(yōu)點:從財務(wù)上看,大股東對小股東的有很大的控制力;缺陷:問題明顯,最大的問題就是這種國有股權(quán)過度集中,一股權(quán)獨大不合理的現(xiàn)象必然存在,如報紙上披露的股東小會（１人)、董事大會（多人)這對我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的合理性與治理效率的提高是不利的。同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易(略）同業(yè)競爭是指公司的控股股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員與公司同時經(jīng)營相同和相近的行業(yè)，向社會提供同類產(chǎn)品或可以替代的產(chǎn)品。在公司實際經(jīng)營中，同業(yè)競爭的存在必然使得相關(guān)聯(lián)的公司無法完全按照完全競爭的市場環(huán)境來平等競爭,控股股東運用其股權(quán)表決權(quán)可以決定公司的重大經(jīng)營決策，假如其表決是傾向于非上市公司,對中小股東來說是不公平的。對于存在的同業(yè)競爭現(xiàn)象,在實際操作中可以從幾個方面加以解決：（1）針對存在的同業(yè)競爭，通過收購、委托經(jīng)營等方式,將互相競爭的業(yè)務(wù)集中到上市公司。（２）競爭方將有關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方;（3）公司有條件的放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)；（4）競爭方就解決同業(yè)競爭，以及此后不再進行同業(yè)競爭做出書面承諾。貴州仙酒股份有限公司在改制設(shè)立時，就充足考慮了同業(yè)競爭的問題，一方面集團公司將所有的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)所有投入股份公司,并且其他關(guān)聯(lián)公司從事差別化產(chǎn)品的生產(chǎn)。此外，所有的關(guān)聯(lián)公司作出了不競爭承諾,并且除維持現(xiàn)有業(yè)務(wù)外，不發(fā)展新的與股份公司有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)。按照《擬發(fā)行上市公司改制重組指導意見》，上市公司在提出發(fā)行上市申請前,必須注意：發(fā)起人或股東不得通過保存采購、銷售機構(gòu)、壟斷業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營；從事生產(chǎn)經(jīng)營的上市公司應(yīng)擁有獨立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，重要原材料和產(chǎn)品銷售不得依賴股東及其下屬公司；專為上市公司生產(chǎn)經(jīng)營提供服務(wù)的機構(gòu),應(yīng)重組進入上市公司;重要為上市公司進行的專業(yè)化服務(wù),應(yīng)由關(guān)聯(lián)方納入（通過出資投入或出售）上市公司，或轉(zhuǎn)由無關(guān)聯(lián)的第三方經(jīng)營。具有自然壟斷性的供水、供電、供汽、供暖等服務(wù)，應(yīng)保證公平、公開定價。按照案例資料,可以判斷股份公司與集團公司最重大的關(guān)聯(lián)交易,就是19９9年９月19日集團公司與股份公司(籌)簽訂了《老酒供應(yīng)協(xié)議》,約定集團公司向股份公司按第一年1８4,193.２8元/噸（含稅)，從次年起每年遞增4％的價格銷售老酒,購買老酒款項由股份公司以鈔票方式定期向集團公司支付,每半年支付一次，協(xié)議有效期二年。集團公司可以運用其控股股東的地位，在是否嚴格按協(xié)議約定方式,出售老酒給股份公司等方面對股份公司施加重大影響,直接影響股份公司的生產(chǎn)經(jīng)營和經(jīng)濟效益。雖然在19９9年9月1９日集團公司與股份公司(籌）簽訂了《老酒供應(yīng)協(xié)議》,對關(guān)聯(lián)交易的價格和方式作了規(guī)定，但該協(xié)議的有效期只有兩年,兩年以后老酒供應(yīng)按照何種方式、何種價格來擬定,在沒有了象發(fā)行上市時,證監(jiān)會等監(jiān)督機構(gòu)的嚴格審批條件下,誰來保證這樣的關(guān)聯(lián)交易可以一直遵循公平、公開的原則，而不侵犯中小股東的利益？這也許是貴州仙酒股份有限公司日后在關(guān)聯(lián)交易方面要面臨的重要問題。募集資金與投資戰(zhàn)略（要告訴投資者募資投向)公司改組上市或新設(shè)上市，其目的都是為了募集到更多的資金，也就是說，公司處在強有力的擴張階段，公司需要更多的資金來進行投資，或者是進行固定資產(chǎn)的購建或更新改造，或者是對外進行縱向或橫向并購，這應(yīng)當是公司發(fā)行股票的主線目的，但現(xiàn)在許多公司僅僅把證券市場當作是一個不用償還的提款機，而沒有真正關(guān)注公司募集資金的多少以及募集后的使用效率。因此，作為投資者審閱公司發(fā)行股票的招股說明書,應(yīng)當對募集資金和投資戰(zhàn)略給予高度重視,判斷公司擬投資項目的科學性和未來的核心競爭力是否可以提高。1.投資金額與預(yù)投資項目的金額是否相符按照案例資料,貴州仙一共可募集資金２１9,59６萬元,而擬投資項目２02３年、2０２３年、202３年的所需投資總額分別為10４,771萬元(含補充流動資金8,０00萬元)、６9,908萬元(含鋪底流動資金29，3５２萬元）、19,032萬元(含鋪底流動資金13,000萬元)。共計19３,7１1萬元，假如不涉及流通資金,共計需要資金143,３59萬元。也就是說,募集資金２２億,而投資計劃所需資金是19.3億，略有出入。盡管貴州仙在招股說明書中還具體披露了流動資金與每一項目的具體配比情況，以及每一項目的收入預(yù)測及賺錢情況，但是必須搞清楚的一點是“沒有免費的午餐”，多余來的募集資金是規(guī)定相比同樣金額而言的債權(quán)資金更高的投資回報率,假如沒有更好的投資項目，貴州仙酒股份有限公司所多募集的資金很也許會對其未來的財務(wù)運作產(chǎn)生不好的影響。2．投資項目是否立項以及對立項時間的關(guān)注在注意公司的募集資金的運用金額是否等于上市募集的資金額度時，還應(yīng)注意所披露的項目是否均已立項,我國的固定資產(chǎn)投資建設(shè)必須要報主管部門審批批準后方可進行，假如只是公司自身擬定投資計劃,很有也許在以后無法獲得主管部門的批準文獻，而無法按照招股說明書的募集資金運用說明來安排資金。此外,投資者還應(yīng)關(guān)注立項時間，假如項目立項時間已經(jīng)間隔好長時間,很有也許是由于缺少資金，使早該上馬的工程沒有動工或者如期完畢,那么長時間的遲延也許使好的投資項目已經(jīng)失去好的市場進入時機,對于這些投資項目是否可以保證獲得當初的可行性研究中的賺錢回報,投資者應(yīng)當對此保持必要的警惕,由于很有也許,公司此時公布的項目并非在此后的經(jīng)營過程中將要實際投資的項目，許多上市公司匆忙上報項目,抱著錢到手再仔細研究去向的“先拿回來再說”心態(tài)，對上市公司的長期健康發(fā)展是十分有害的。而募集資金投向變更規(guī)定只要先后由董事會、股東大會表決即可,這存在著“大股東舉手”現(xiàn)象，形式上看似很“合法”，實質(zhì)上就是剝奪了持有流通股的小股東們決定資金使用方向的權(quán)利。貴州仙的2７個項目基本上都是2023年和202３年獲得批準文號的，其時效性尚可，那么投資者更應(yīng)當關(guān)注募集資金是否可以運用到擬投資計劃上。３.擬投資項目與公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否一致貴州仙的27大投資項目中，基本上都屬于與仙白酒采購、生產(chǎn)、銷售、商標保護、技改相關(guān)的項目，而“公司的發(fā)展戰(zhàn)略是：堅持以仙酒為主業(yè)的發(fā)展方向，開發(fā)更多的系列產(chǎn)品滿足市場需求，同時慎重涉及相關(guān)產(chǎn)業(yè)，有選擇地引進與涉足高新技術(shù),充足發(fā)揮國酒仙的品牌優(yōu)勢，逐步哺育新的利潤增長點，增強公司整體實力,提高公司形象和品牌價值?！笨梢?，公司的擬投資項目和公司發(fā)展戰(zhàn)略是基本一致的。４．多元化和一元化之間的選擇投資戰(zhàn)略一方面取決于公司戰(zhàn)略,公司戰(zhàn)略是公司的主旋律，謀求核心競爭能力已經(jīng)成為公司戰(zhàn)略的首要考慮。核心競爭能力的定義或內(nèi)容并不是完全統(tǒng)一的,但毫無疑問,公司要哺育核心競爭能力，保持競爭優(yōu)勢，公司投資與涉足的產(chǎn)業(yè)不應(yīng)當過度追求多元化,在戰(zhàn)略上切實做好專業(yè)化的工作，需要公司更大的投資力度和耐心。核心競爭能力不是不講多元化發(fā)展，而是以主導產(chǎn)業(yè)為主,在自己所熟悉或相同相近相關(guān)的產(chǎn)業(yè)內(nèi)發(fā)展。在一般情況下,進入新行業(yè)，一方面就要面對原有公司學習曲線帶來的低成本壁壘,所以公司在做投資決策時,盡量不搞自身不熟悉的產(chǎn)業(yè)或項目,不搞跨行業(yè)的擴張,不搞公司沒有合適人才的事情。多元化是一個相對的概念，即取決于公司的產(chǎn)品邊界,例如彩電廠家生產(chǎn)電冰箱,是屬于多元化經(jīng)營,但同時又屬于電器產(chǎn)品的專業(yè)化生產(chǎn)經(jīng)營,也就是說，在投資戰(zhàn)略的選擇上,可以適度多元化,但必須是相關(guān)性多元化，或者是產(chǎn)業(yè)的縱向整合多元化，容易不要嘗試無關(guān)多元化。貴州仙就明確表達選擇以一元化為主、適度多元化的發(fā)展道路，在突出公司的核心競爭力的基礎(chǔ)上,“慎重”涉及相關(guān)產(chǎn)業(yè),如投資上海復(fù)旦天臣新技術(shù)有限公司，雖然是涉及高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，但目的仍然是為了獲得仙酒商標防偽技術(shù)的獨家控制權(quán)，更好地打擊假冒產(chǎn)品。賺錢預(yù)測(不講)公司進行改制上市,一個很重要的財務(wù)文獻就是經(jīng)注冊會計師審核的未來年度的賺錢預(yù)測報告,賺錢預(yù)測是公司在對一般經(jīng)濟條件、營業(yè)環(huán)境、市場情況、公司生產(chǎn)經(jīng)營條件和財務(wù)狀況等進行合理假設(shè)的基礎(chǔ)上，按照公司的正常發(fā)展速度做出的。賺錢預(yù)測報告涉及賺錢預(yù)測表及其說明,賺錢預(yù)測表的格式與利潤表一致，并應(yīng)分項披露上年經(jīng)審計的已實現(xiàn)數(shù)和本年預(yù)測數(shù)，本年預(yù)測數(shù)分欄列示經(jīng)審計的實現(xiàn)數(shù)、未經(jīng)審計實現(xiàn)數(shù)、預(yù)測數(shù)和會計數(shù)。賺錢預(yù)測的說明涉及編制基準、所依據(jù)的基本假設(shè)及其合理性、與賺錢預(yù)測數(shù)據(jù)相關(guān)的背景及分析資料等。存在也許對賺錢預(yù)測產(chǎn)生重大不擬定因素的,存在特定的財政稅收優(yōu)惠政策或非經(jīng)常性收支項目的,都要加以分析說明。雖然賺錢預(yù)測是基于一定基編制基準的,但賺錢預(yù)測畢竟是公司對未來獲利情況在一定的假設(shè)條件基礎(chǔ)上的一種比較科學的估算,并不表白公司在未來時期一定可以實現(xiàn)的賺錢水平,并且賺錢預(yù)測對公司公開發(fā)行股票價格的擬定和受投資者歡迎的限度都有很重要的現(xiàn)實作用，公司為了獲得高發(fā)行價，就有也許虛報賺錢從而誤導投資者,因此，作為投資者是否應(yīng)當將賺錢預(yù)測作為投資的判斷依據(jù),假如關(guān)注,又應(yīng)持何種態(tài)度,這些問題是投資的關(guān)鍵。賺錢預(yù)測有沒有用？國際上重要有兩種相反的做法：美國不允許公司對未來賺錢有允諾性的預(yù)測。美國證券監(jiān)管當局認為,上市公司歷史上經(jīng)營情況的好壞和財務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)當是通過審計的,是可靠的，所以可以提供應(yīng)投資者。至于此后公司的走向則應(yīng)由投資者自行判斷。只要上市公司披露足夠的信息,同時保證這些信息的真實可靠，投資者有能力做出自己的決定。至于決策失誤的損失則由投資者自己負責。與之相反的是香港的做法。香港規(guī)定公司在發(fā)行上市時必須有賺錢預(yù)測。它的理論前提是投資者不夠成熟、需要保護的。與此相應(yīng),香港證券監(jiān)管當局規(guī)定，假如公司沒有完畢賺錢預(yù)測，必須向投資者作出解釋。同時上市保薦人、審計師和會計師等都要承擔相應(yīng)的法律責任。這導致了香港的上市公司在做賺錢預(yù)測時都偏向保守,即使公司認為沒有問題,中介機構(gòu)也不愿承擔風險。因此，有人認為香港的做法有負面影響，即投資者面對偏低的賺錢預(yù)測往往不會出大價錢,導致公司融資效率減少。中國目前公司上市基本上是都有賺錢預(yù)測的，雖然按照20２3年３月１5日《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第１號——招股說明書》中規(guī)定：假如發(fā)行人認為提供賺錢預(yù)測報告將有助于投資者對發(fā)行人及投資于發(fā)行人的股票作出對的判斷，且發(fā)行人確信有能力對最近的未來期間的賺錢情況作出比較切合實際的預(yù)測，發(fā)行人可以披露賺錢預(yù)測報告。也就是說,中國并不強制披露賺錢預(yù)測。但為什么絕大部分中國公司仍然堅持賺錢預(yù)測呢？(即使賺錢預(yù)測的可實現(xiàn)限度非常低，有研究表白，在發(fā)行年度完畢賺錢預(yù)測數(shù)中利潤總額的上市公司僅有30％－4０％左右,大多數(shù)上市公司主線不能完畢招股說明書賺錢預(yù)測所稱的經(jīng)營業(yè)績,即使是那些可以完畢預(yù)測利潤總額的上市公司,業(yè)績的實現(xiàn)也重要是靠非營業(yè)利潤，例如資產(chǎn)處置損益、臨時性獲得的補貼收入等)這重要是由于賺錢預(yù)測和股票定價之間存在正相關(guān)關(guān)系,爭取盡也許高的股票定價，這是上市公司提高賺錢預(yù)測的原動力。當然,核準制下，上市發(fā)行額度和發(fā)行指標已經(jīng)取消，股票發(fā)行的定價已經(jīng)不再是簡樸的取決于未來的賺錢指標,而取決于市場供求,賺錢預(yù)測不再是股票發(fā)行價格的基石,其可靠限度較之以前會相應(yīng)提高。貴州仙預(yù)計２023年度的凈利潤將增長30.59%。應(yīng)當說，這個增長是比較高的，而該公司提供的說明是這重要來源于主營業(yè)務(wù)收入的增長和成本費用下降,此外,由于稅收政策的變化將會對其他白酒公司產(chǎn)生較大影響,而自身所受影響較小的因素。但是，在實際中,高檔白酒市場一直是比較穩(wěn)定的，并且受ＷＴＯ入關(guān)影響，銷售量的較大增長還是存在一定難度的。對這一點投資者應(yīng)當結(jié)合每年各政策研究機構(gòu)對酒類行業(yè)的整體評價,謹慎的分析后再進行投資決策。(四）新股發(fā)行的股票定價股票定價隨著著股票發(fā)行體制的變革過程。我國股票發(fā)行體制正式從審批制(2023年前)轉(zhuǎn)向核準制(2023年后)。核準制使得股票發(fā)行越來越市場化。由于，新的發(fā)行體制取消了額度分派和行政推薦的辦法。2023年3月1７日，中國證監(jiān)會公布《股票發(fā)行核準程序》和《股票發(fā)行上市輔導工作暫行辦法》，標志著我國股票發(fā)行體制正式從審批制轉(zhuǎn)向核準制。新的發(fā)行體制取消了額度分派和行政推薦的辦法。根據(jù)世界各國和中國的新股定價的經(jīng)驗,核準制下新股定價可選擇以下兩種方式：議價法和競價法。1．議價法是指由股票發(fā)行人與主承銷商協(xié)商擬定發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商在議定發(fā)行價格時，重要考慮二級市場股票價格的高低（通常用平均市盈率等指標來衡量）,市場利率水平,發(fā)行公司的未來發(fā)展前景,發(fā)行公司的風險水平，市場對新股的需求狀況等因素。議價法一般有兩種方式:固定價格方式和市場詢價方式。（１）固定價格方式基本做法是由發(fā)行人和主承銷商在新股公開發(fā)行前商定一個固定價格,然后根據(jù)這個價格進行公開發(fā)售。(2）市場詢價方式這種定價方式在美國普遍使用。當新股銷售采用包銷(FＩRＭCOMMIＴＭENT）方式時,一般采用市場詢價方式,這種方式擬定新股發(fā)行價格一般涉及兩個環(huán)節(jié):第一,根據(jù)新股的價值(一般用鈔票流量貼現(xiàn)法等方法擬定）,股票發(fā)行時的大盤走勢、流通盤大小、公司所處行業(yè)股票的市場表現(xiàn)等因素擬定新股發(fā)行的價格區(qū)間。第二,主承銷商協(xié)同上市公司的管理層進行路演,向投資者介紹和推介該股票，并向投資者發(fā)送預(yù)訂邀請文獻,征集在各個價位上的需求量,通過對反饋回來的投資者的預(yù)訂股份單進行記錄,主承銷商和發(fā)行人對最初的發(fā)行價格進行修正，最后擬定新股發(fā)行價格。２．競價法是指由各股票承銷商或者投資者以投標方式互相競爭擬定股票發(fā)行價格。競價法在具體實行過程中,又有下面三種形式:(1）網(wǎng)上競價。指通過證券交易所電腦交易系統(tǒng)按集中競價原則擬定新股發(fā)行價格。新股競價發(fā)行申報時,主承銷商作為唯一的“賣方”,其賣出數(shù)為新股實際發(fā)行數(shù)，賣出價格為發(fā)行公司宣布的發(fā)行底價，投資者作為買方，以不低于發(fā)行底價的價格進行申報。電腦主機在申報時按集中競價原則決定發(fā)行價格,即以累計有效申報數(shù)量達成新股發(fā)行數(shù)量的價位作為發(fā)行價格，在該發(fā)行價格以上的所有買入申報均按該價格成交，如在該價格的申報數(shù)量不能所有滿足時,準時間優(yōu)先原則成交，累計有效申報數(shù)量未達成新股發(fā)行數(shù)量時,則所有有效申報均按發(fā)行底價成交，發(fā)行余額按主承銷商與發(fā)行人訂立的承銷協(xié)議解決，投資者在新股競價發(fā)行申報時，須交付足夠的申購保證金，該保證金在競價發(fā)行期間暫予凍結(jié)，為了防止市場操縱行為，此種定價方式通常都規(guī)定每個股票帳戶的最高申購額。(２）機構(gòu)投資者（法人)競價。新股發(fā)行時,采用對法人配售和對一般投資者上網(wǎng)發(fā)行相結(jié)合的方式,通過法人投資者競價來擬定股票發(fā)行價格。一般由主承銷商擬定發(fā)行底價,法人投資者根據(jù)自己的意愿申購申報價格和申報股數(shù),申購結(jié)束后，由發(fā)行人和主承銷商對法人投資者的有效預(yù)約申購數(shù)按照申購價格由高到低進行排序,根據(jù)事先擬定的累計申購數(shù)量與申購價格的關(guān)系擬定新股發(fā)行價格，在申購時,每個法人投資者都有一個申購的上限和下限,申購期間申購資金予以凍結(jié)。（3）券商競價。在新股發(fā)行時，發(fā)行人事先告知股票承銷商,說明發(fā)行新股的計劃、發(fā)行條件和對新股承銷的規(guī)定,各股票承銷商根據(jù)自己的情況擬定各自的標書，以投標方式互相競爭股票承銷業(yè)務(wù)，中標標書中的價格就是股票發(fā)行價格。貴州仙的股票發(fā)行采用上網(wǎng)定價方式發(fā)行。其在擬定本次股票發(fā)行價格時考慮的重要因素有:行業(yè)發(fā)展前景以及國家的相關(guān)政策;公司的資產(chǎn)流動性、財務(wù)安全性、賺錢能力和發(fā)展?jié)摿?發(fā)行人擬投資項目所需資金;發(fā)行人過去三年的業(yè)績以及未來一年的賺錢預(yù)測。可見其對于股票定價所考慮的因素是較為全面和科學的。在對本公司的股票進行估價時采用了市盈率倍數(shù)法、收入倍數(shù)法、鈔票流量折現(xiàn)法、近期新發(fā)股票的市盈率比較法等四種估值方法,擬定本次發(fā)行全面攤薄市盈率為23.93倍，擬定發(fā)行價格為31．３9元/股，本次發(fā)行后每股凈資產(chǎn)為９.７6元。這種方法屬于議價法中的固定價格法。中國現(xiàn)行的股票發(fā)行大多數(shù)仍然采用這種方法。發(fā)行定價是財務(wù)的一個很重要的問題,它涉及的面很廣。如對股票的估值方法；上市的賺錢預(yù)測；籌資投向戰(zhàn)略等問題。因此,需要相稱的重視。(四)股票發(fā)行定價分析政策規(guī)定:2０2３年3月17日，中國證監(jiān)會公布《股票發(fā)行核準程序》和《股票發(fā)行上市輔導工作暫行辦法》，標志著我國股票發(fā)行體制正式從審批制轉(zhuǎn)向核準制。核準制下新股定價可選擇以下兩種方式:議價法和競價法。議價法是指由股票發(fā)行人與主承銷商協(xié)商擬定發(fā)行價格。議價法一般有兩種方式:固定價格方式和市場詢價方式。固定價格方式基本做法是由發(fā)行人和主承銷商在新股公開發(fā)行前商定一個固定價格，然后根據(jù)這個價格進行公開發(fā)售。市場詢價方式這種定價方式在美國普遍使用。主承銷商協(xié)同上市公司的管理層進行路演,向投資者介紹和推介該股票,并向投資者發(fā)送預(yù)訂邀請文獻，征集在各個價位上的需求量,通過對反饋回來的投資者的預(yù)訂股份單進行記錄，主承銷商和發(fā)行人對最初的發(fā)行價格進行修正,最后擬定新股發(fā)行價格。競價法是指由各股票承銷商或者投資者以投標方式互相競爭擬定股票發(fā)行價格。有三種形式:①網(wǎng)上競價：②機構(gòu)投資者(法人)競價:③券商競價：本案例股票發(fā)行采用上網(wǎng)定價方式發(fā)行。在對本公司的股票進行估價時采用了市盈率倍數(shù)法、收入倍數(shù)法、鈔票流量折現(xiàn)法、近期新發(fā)股票的市盈率比較法等四種估值方法，擬定本次發(fā)行全面攤薄市盈率為2３.93倍,擬定發(fā)行價格31.39元／股,本次發(fā)行后每股凈資產(chǎn)為9.76元。股票價值分析：(1）市盈率定價法發(fā)行價=每股收益×發(fā)行市盈率（2）凈資產(chǎn)倍率法發(fā)行價＝每股凈資產(chǎn)×溢價倍率案例四：吳越儀表發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券一、學習目的與規(guī)定規(guī)定學生了解可轉(zhuǎn)換債券對公司籌資的重要性、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的基本原理(如發(fā)行定價、轉(zhuǎn)換價格、轉(zhuǎn)換時間的擬定等)。二、背景資料(一)政策背景:1．《公司法》中有關(guān)條款2.中國證監(jiān)會《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實行辦法(2023年4月28日)》重要規(guī)定（中國境內(nèi)的上市公司申請在境內(nèi)發(fā)行以人民幣認購的可轉(zhuǎn)換公司債券,并在證券交易所上市交易,合用本辦法)。發(fā)行條件:發(fā)行條款：發(fā)行人申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)由股東大會作出決議。發(fā)行與承銷：贖回、回售和轉(zhuǎn)股:賺錢預(yù)測：（二）公司背景１.公司主營業(yè)務(wù)的范圍及其財務(wù)狀況：公司主營業(yè)務(wù)為工業(yè)自動化儀表及其附件、農(nóng)用和民用泵閥、其它機電產(chǎn)品的制造、銷售、成套及進出口業(yè)務(wù);投資。2023年，公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入為107，７67,6２9.5８元,實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤為4１，509,４８3.３８元。與去年同期相比,主營業(yè)務(wù)收入增長了37%,主營業(yè)務(wù)利潤增長了22％。2.公司投資情況天同證券有限責任公司關(guān)于吳越儀表股份有限公司2０23年度配股的回訪報告。在本次配股募集資金的實際使用過程中，吳越儀表實際投資項目與配股說明書的承諾投資項目一致。3.賺錢預(yù)測實現(xiàn)情況吳越儀表在進行配股申報時,曾承諾配股完畢當年的凈資產(chǎn)收益率超過同期銀行儲蓄存款利率水平。根據(jù)吳越儀表于2023年3月９日公布的202３年度報告，吳越儀表２０23年度扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)凈資產(chǎn)收益率為6.9３%（全面攤薄),不低于同期銀行儲蓄存款利率水平。根據(jù)五聯(lián)聯(lián)合會計師事務(wù)所有限公司出具的《審計報告》,截止20２3年１2月３1日,發(fā)行人配股發(fā)行當年,即2023年度共實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入１９,９56.7萬元，較1９9９年度的1５,788.8萬元增長了26.４0％；凈利潤5，01８.3元，較２0２3年度的４，８０８.3萬元增長了4.３7%。發(fā)行人發(fā)行完畢當年,主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤均穩(wěn)步增長，各項財務(wù)指標正常。公司董事會認為公司前次配股募集資金的實際投資項目及投資金額與公司配股說明書、2023年中期報告中披露的募集資金的使用情況完全相符。三、案例資料（一)審議通過了《關(guān)于公司符合發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》:吳越儀表股份有限公司2０23年9月１８日第一次臨時股東大會決議公告：股東大會逐項審議通過了《關(guān)于20２3年發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案的議案》:1．發(fā)行規(guī)模：人民幣５．6億元。2．票面金額：每張面值人民幣100元。3.發(fā)行價格：按面值發(fā)行。4.可轉(zhuǎn)換公司債券期限：５年。5.債券利率及還本付息的期限和方式：(1）債券利率：票面年利率２%；(２）還本付息的期限和方式:從本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行之日起開始計息,每年付息一次,付息日為發(fā)行首日的次年當天,以后每年的該日為當年付息日,公司在付息日后的5個工作日內(nèi)完畢付息工作;債券到期日后的5個工作日內(nèi)由公司一次性償尚未轉(zhuǎn)股債券的本金及最后一期利息。6．轉(zhuǎn)股價格擬定及調(diào)整原則：（1）轉(zhuǎn)股價格的擬定：可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股初始價格以公布募集說明書前30個交易日公司股票(A股)平均收盤價格為基礎(chǔ)上浮１0％-22%的幅度，并授權(quán)董事會在該幅度內(nèi)與主承銷商協(xié)商擬定具體轉(zhuǎn)股初始價格。（2）調(diào)整原則:在本次發(fā)行之后,當公司派發(fā)紅股、轉(zhuǎn)增股本、增資擴股（不涉及可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換的股本）、配股、派息等情況使股份或股東權(quán)益發(fā)生變化時，轉(zhuǎn)股價格按下述公式調(diào)整:送股或轉(zhuǎn)增股本：Ｐ=P0/(1+n）；增發(fā)新股或配股：Ｐ=（Ｐ0+Ａｋ)/(1＋k）；兩項同時進行：P＝（P０+Ａｋ）／(１＋n＋ｋ）；派息：Ｐ=P０-D注：設(shè)初始轉(zhuǎn)股價為P0，送股率為n,增發(fā)新股或配股率為k，增發(fā)新股價或配股價為Ａ，每股派息為D，調(diào)整轉(zhuǎn)股價為P。7．轉(zhuǎn)股價格修正條款:8．轉(zhuǎn)股期:自本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行之日起滿12個月后至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止為轉(zhuǎn)股期。9．贖回條款和回售條款:（１）贖回條款:①自本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行之日起滿24個月后至３6個月期間內(nèi)，如本公司股票（Ａ股）連續(xù)２０個交易日的收盤價格高于當期轉(zhuǎn)股價格的130％，本公司有權(quán)贖回未轉(zhuǎn)股的本公司可轉(zhuǎn)換公司債券。②自本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行之日起滿36個月后至48個月期間內(nèi),如本公司股票(Ａ股)連續(xù)20個交易日的收盤價高于當期轉(zhuǎn)股價格的14０％,本公司有權(quán)贖回未轉(zhuǎn)股的本公司可轉(zhuǎn)換公司債券。③自本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行之日起滿４8個月后至６0個月期間內(nèi),如本公司股票（A股)連續(xù)2０個交易日的收盤價高于當期轉(zhuǎn)股價格的１６0%，本公司有權(quán)贖回未轉(zhuǎn)股的本公司可轉(zhuǎn)換公司債券。（2)回售條款:在本次可轉(zhuǎn)換公司債券到期日前,假如公司股票（Ａ股）收盤價連續(xù)２０個交易日低于當期轉(zhuǎn)股價格的7０％時,債券持有人有權(quán)將持有的所有或部分可轉(zhuǎn)換公司債券以面值103％(含當期利息)的價格回售予本公司。債券持有人每個計息年度可在上述約定條件初次滿足時行使回售權(quán)一次，初次不實行回售的，該計息年度不應(yīng)再行使回售權(quán)。1０.發(fā)行方式及向原股東配售安排：(１）本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的具體方式股東大會授權(quán)董事會依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)擬定。(2）本次可轉(zhuǎn)換公司債券不安排向原股東配售。11.募集資金的用途:經(jīng)逐項審議通過公司本次募集資金用于以下項目：(1)投資1.9６１4億元用于高頻聲表面波器件技術(shù)改造項目；（2)投資１．98億元用于集中供熱計量控制儀表規(guī)?；a(chǎn)技術(shù)改造項目；（3）投資1.752億元用于電磁調(diào)節(jié)閥及控制盒規(guī)?；a(chǎn)技術(shù)改造項目。上述項目計劃總投資５．6９34億元，投資項目資金需求超過本次募集資金的部分將由公司自籌解決。1２．關(guān)于公司未分派利潤處置方式：本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券成功后,公司未分派利潤由新老股東共享。１3．本次申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券決議的有效期:公司本次申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券決議的有效期為本次股東大會審議通過后１2個月。案例資料:《中國證券報》20２3年９月１8日四、案例分析（一)可轉(zhuǎn)換債券為什么具有吸引力從可轉(zhuǎn)換債券自身特性看，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券無疑是上市公司再融資的較佳選擇。(二)可轉(zhuǎn)換債券的要素設(shè)計１．期限。可轉(zhuǎn)換債券的期限涉及債券期限和轉(zhuǎn)換期限。在本案例中發(fā)行的期限是五年,也是制度規(guī)定中最長期限，其目的是使公司有足夠的時間安排投資計劃和資金的回流,防止股權(quán)被過早稀釋。2.票面利率?？赊D(zhuǎn)換債券的票面利率是其具有債券性質(zhì)的重要特性,發(fā)行人設(shè)計的票面利率通常低于同期銀行存款利率和公司普通債券利率,在本案例中公司在考慮上述因素后擬定票面利率為2％。當然投資者投資可轉(zhuǎn)換債券更注重可轉(zhuǎn)換債券期權(quán)的收益大小,而期權(quán)收益起決定作用的還是發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績。3．轉(zhuǎn)股價格和轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整。轉(zhuǎn)股價格是指轉(zhuǎn)換為每股股價所支付的價格。在本案例中該公司是以可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股初始價格以公布募集說明書前30個交易日公司股票(Ａ股）平均收盤價格為基礎(chǔ)上浮１０%-22％的幅度,并授權(quán)董事會在該幅度內(nèi)與主承銷商協(xié)商擬定具體轉(zhuǎn)股初始價格。4．贖回條款和回售條款。贖回是指發(fā)行人股票價格在一段時間內(nèi)連續(xù)高于轉(zhuǎn)股價格達成某一幅度時,發(fā)行人按事先約定的價格買回未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換債券。贖回條款是為了保護發(fā)行人而設(shè)立的,旨在迫使持有可轉(zhuǎn)換債券的投資者提前將其轉(zhuǎn)換成股票,從而達成增長股本、減少負債的目的,也避免利率下調(diào)導致的損失。贖回條款一般分無條件贖回（即在贖回期內(nèi)按照事先約定的贖回價格贖回可轉(zhuǎn)換債券)。和有條件贖回(在基準股價上漲到一定限度，通常為正常股股價連續(xù)若干天高于轉(zhuǎn)股價格１30%—200%，發(fā)行人有權(quán)行使贖回權(quán)）?；厥蹢l款是指發(fā)行人股票價格在一段時間連續(xù)低于轉(zhuǎn)股價格后達成一定的幅度時，可轉(zhuǎn)換債券持有人按事先約定的價格將所持有的債券賣給發(fā)行人。投資者應(yīng)特別關(guān)注這一條款，設(shè)立的目的在于有效的控制投資者一旦轉(zhuǎn)股不成帶來的收益風險，同時也可以減少可轉(zhuǎn)換債券的票面利率?；厥蹢l款中通常發(fā)行人承諾在正常股票股價連續(xù)若干天低于轉(zhuǎn)股價格,發(fā)行人以一定的溢價收回持有人持有的可轉(zhuǎn)換債券。這種溢價一般會參照同期公司債券的利率來設(shè)定。5．發(fā)行時機的選擇。從19９７年《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》出臺后發(fā)行的５只可轉(zhuǎn)換債券看，其中南化、絲綢以及茂名石化３只是非上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券,由于這３家公司轉(zhuǎn)股價格都以未來標的股票的發(fā)行價為基準，以當時中國一、二級市場的差價來看,這3家公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的意義只是提前發(fā)行部分股票,自身并沒有特別大的實際價值，可轉(zhuǎn)換債券市場走勢與新股發(fā)行上市自然無異。案例五:綠遠公司固定資產(chǎn)投資可行性評價一、教學目的與規(guī)定通過本案例的學習和討論，規(guī)定掌握鈔票流量的內(nèi)容及其測算、折現(xiàn)率的擬定方法、折現(xiàn)鈔票流量法如ＮPV法、IRR法的原理與應(yīng)用,理解敏感性分析的必要性及分析方法。二、背景資料(一)政策背景本項目是一個蘆薈深加工項目,屬于農(nóng)產(chǎn)品或生物資源的開發(fā)運用，符合國家生物資源產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向,屬于政府鼓勵的投資方向。（二)公司背景本項目（下稱蘆薈生產(chǎn)項目)由某進出口總公司和云南某生物制品公司合作開發(fā)，共同投資成立綠遠公司經(jīng)營該項目。某進出口（集團）總公司1993年改組為綜合型外經(jīng)貿(mào)集團公司，注冊資金為4億元人民幣,以“大經(jīng)貿(mào)”、“市場多元化”、“以優(yōu)取勝”為發(fā)展戰(zhàn)略，大力開展技術(shù)與成套設(shè)備進出口、國際工程承包與勞務(wù)合作、實業(yè)投資及一般貿(mào)易等方面的經(jīng)營業(yè)務(wù)，以平等互利為原則，積極同境內(nèi)外經(jīng)濟組織、社會團隊、工商公司開展多種形式的經(jīng)濟技術(shù)合作和貿(mào)易往來。集團化、國際化、實業(yè)化、多元化戰(zhàn)略布局取得成效。

云南某生物(集團)公司是目前元江最大的蘆薈種植加工公司，生產(chǎn)的“生命故事”系列蘆薈產(chǎn)品有化妝品、保健食品等，取得了良好的經(jīng)濟效益。該公司計劃采用一次規(guī)劃、分期實行、滾動發(fā)展、逐步到位的原則建設(shè)蘆薈深加工基地。三、案例資料（一)本項目相關(guān)信息1．蘆薈產(chǎn)品市場預(yù)測蘆薈是百合科草本植物,具有護膚、保濕、抗菌、防輻射、提高免疫力的每個多種功能，在世界范圍，蘆薈已廣泛用于化妝品、保健食品、飲料工業(yè)等領(lǐng)域。蘆薈產(chǎn)業(yè)的興起,迎合了化妝品朝高雅、自然、溫和無刺激、保濕、防衰老發(fā)展的趨勢,食品工業(yè)朝綠色無污染、改善飲食結(jié)構(gòu),注重健康發(fā)展的趨勢。開發(fā)和運用蘆薈植物資源，符合國家生物資源產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向,是人類生存和客觀規(guī)定，是新興的朝陽產(chǎn)業(yè)。(1）國內(nèi)市場需求預(yù)測預(yù)測結(jié)果見表。保健食品工業(yè)若以年均8％的速度遞增，則202３年保健食品工業(yè)所需的蘆薈工業(yè)原料折凍干粉約８噸。專家們預(yù)測：蘆薈工業(yè)原料在化妝品工業(yè)中的增長速度為15-２5％概率較大，在保健食品中將穩(wěn)定發(fā)展,據(jù)此估計，2０23年蘆薈工業(yè)原料的需求折合凍干粉48-80噸。（2)國際市場發(fā)展預(yù)測從蘆薈市場分布來看,當前蘆薈市場重要分布在美國、歐洲、日本等少數(shù)發(fā)達國家，蘆薈產(chǎn)業(yè)的發(fā)展是不平衡的,尚未開發(fā)和潛在的市場是巨大的。2．項目生產(chǎn)能力設(shè)計我們得知：選擇年產(chǎn)40噸蘆薈凍干粉的生產(chǎn)規(guī)模是比較妥當?shù)?。具體產(chǎn)品方案為：(1)蘆薈濃縮液8０0噸（折合凍干