第二章企業(yè)上市

第二章企業(yè)上市目錄第一節(jié)企業(yè)境內(nèi)上市第二節(jié)境外上市第三節(jié)股利政策

目錄□掌握企業(yè)上市的含義□熟悉IPO的程序□了解買殼上市和借殼上市的基本程序□掌握境外上市的含義和方式□了解主要境外證券市場(chǎng)的基本情況□了解股利政策的基本含義

學(xué)習(xí)目標(biāo)第一節(jié)企業(yè)境內(nèi)上市企業(yè)上市概述一、企業(yè)上市的含義

所謂企業(yè)上市，就是指股份有限公司發(fā)行的股票經(jīng)過(guò)證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易，實(shí)現(xiàn)公司的社會(huì)化。上市公司：指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

上市公司的特點(diǎn)是股份有限公司經(jīng)政府主管部門批準(zhǔn)在證券交易所上市

有限責(zé)任公司公司制股份有限公司企業(yè)所有制形式

合伙制：

個(gè)人業(yè)主制：指業(yè)主個(gè)人出資興辦、經(jīng)營(yíng)，由業(yè)主個(gè)人所有和控制并獨(dú)享經(jīng)營(yíng)成果并承擔(dān)全部經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的，不具備法人資格的，自然人企業(yè)。指是由兩個(gè)或兩個(gè)以上的個(gè)人共同出資，共同經(jīng)營(yíng)，共負(fù)盈虧、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的，不具備法人資格的，自然人企業(yè)。企業(yè)法人

有限責(zé)任公司：1、1-50個(gè)股東共同出資。2、公司財(cái)產(chǎn)不分為等額股份。3、股東按出資比例享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，以出資額承擔(dān)有限責(zé)任。4、公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。5、股東會(huì)是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。6、董事會(huì)成員3-13人。股份有限公司：1、2個(gè)以上股東共同出資。2、公司財(cái)產(chǎn)分為等額股份，每一股有一表決權(quán)。3、股東以其所持股份享受權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)，以出資額承擔(dān)有限責(zé)任。4、公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。5、股東大會(huì)是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。6、董事會(huì)成員5-19人。7、經(jīng)批準(zhǔn)可公開發(fā)行股票。

上市公司與非上市公司的區(qū)別

二、公司的設(shè)立公司開辦：指公司的創(chuàng)辦人通過(guò)人力、物力、財(cái)力等方面的投資和基本建設(shè)，形成公司最初的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)能力的過(guò)程。——經(jīng)濟(jì)學(xué)范疇公司設(shè)立：指公司創(chuàng)辦人，為使公司取得法人資格，按照一定程序所實(shí)施的法律行為?！?jīng)濟(jì)意義+法律意義公司成立：指公司的法人資格，依一定的程序在法律上被確認(rèn)?！罱K結(jié)果

公司設(shè)立原則方式程序條件自由設(shè)立特許設(shè)立核準(zhǔn)設(shè)立準(zhǔn)則設(shè)立發(fā)起設(shè)立募集設(shè)立新設(shè)設(shè)立改制設(shè)立公募設(shè)立私募設(shè)立1、發(fā)起人符合法定人數(shù)：2-2002、有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額3、股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定4、發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)5、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)6、有公司住所和必要的生產(chǎn)條件1、發(fā)起人制定設(shè)立股份有限公司方案2、邀請(qǐng)發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議3、擬定公司章程4、申請(qǐng)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)5、申請(qǐng)與報(bào)批6、認(rèn)購(gòu)股份和繳納股款，驗(yàn)資7、召開設(shè)立大會(huì)，建立公司組織機(jī)構(gòu)8、設(shè)立登記并公告嚴(yán)格準(zhǔn)則主義

三、企業(yè)的改制

企業(yè)改制含義：指依法改變企業(yè)原有的資本結(jié)構(gòu)、組織形式、經(jīng)營(yíng)管理模式或體制等，使其在客觀上適應(yīng)企業(yè)發(fā)展的新的需要。方式整體改制：案例（一）部分改制：案例（二）共同改制：整體變更：案例（三）程序1、改制重組準(zhǔn)備階段2、改制工作實(shí)施階段3、公司申報(bào)設(shè)立階段4、設(shè)立后規(guī)范階段

案例（一）：中國(guó)鐵路物資總公司整體重組改制

在國(guó)務(wù)院國(guó)資委、發(fā)改委、財(cái)政部、國(guó)土資源部等相關(guān)部委的大力支持下，經(jīng)過(guò)中國(guó)鐵路物資總公司（簡(jiǎn)稱“中鐵物資”）全系統(tǒng)和中介機(jī)構(gòu)逾一年的努力，中國(guó)鐵路物資總公司整體重組改制工作于2010年12月14日全面完成，在中鐵物資發(fā)展歷程中具有里程碑意義，改革發(fā)展進(jìn)入一個(gè)新的階段。整體重組改制工作自2009年9月起，中鐵物資陸續(xù)完成了資產(chǎn)業(yè)務(wù)重組、土地處置、人員精算、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、募投項(xiàng)目初篩、下屬全民所有制企業(yè)改制等各項(xiàng)工作，并履行了相關(guān)的審核程序。

案例（一）：中國(guó)鐵路物資總公司整體重組改制

2010年9月20日，中鐵物資聯(lián)合其下屬子公司中鐵物總投資有限公司設(shè)立了中國(guó)鐵路物資股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“股份公司”），并以現(xiàn)金方式完成了首次出資；2010年12月14日，中鐵物資及其下屬子公司中鐵物總投資有限公司完成了對(duì)股份公司的二次出資，標(biāo)志著中鐵物資整體重組改制全面完成。經(jīng)過(guò)本次重組改制，中鐵物資將主營(yíng)業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)全部納入股份公司范疇，納入股份公司的資產(chǎn)占中鐵物資資產(chǎn)的99%以上，實(shí)現(xiàn)了中鐵物資的整體重組改制并設(shè)立股份公司的戰(zhàn)略目標(biāo)。

案例（二）：新疆水泥廠的部分改制上市

新疆水泥廠下設(shè)14個(gè)職能管理部門,擁有45萬(wàn)噸分廠、70萬(wàn)噸分廠、艾維爾溝礦山分廠等10個(gè)下屬生產(chǎn)單位和非法人企業(yè)。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》以及國(guó)家法律、法規(guī)涉及股份有限責(zé)任公司的有關(guān)規(guī)定,新疆宏源信托投資股份有限公司初步確定了新疆水泥廠“總體設(shè)計(jì),分步實(shí)施”的方案,即對(duì)新疆水泥廠的股份制改制工作分兩個(gè)步驟進(jìn)行:第一步,進(jìn)行資產(chǎn)重組,把新疆水泥廠所屬45萬(wàn)噸分廠從新疆水泥廠中分離出來(lái),改制為股份公司,同時(shí)吸收其他法人股東入股,籌建股份有限公司。第二步,向社會(huì)公眾發(fā)行股票,以募集方式設(shè)立新疆天山水泥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱股份公司),并用所募集資金以承擔(dān)債務(wù)方式收購(gòu)全部用貸款建設(shè)的70萬(wàn)噸分廠,將其改造為股份公司的分廠,最終完成新疆水泥廠的水泥生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)主體全部上市的重組方案。

案例（三）：中核集團(tuán)謀求整體上市中核核電改名中國(guó)核電

設(shè)立中核核電：中核集團(tuán)于2007年12月11日簽發(fā)了《關(guān)于設(shè)立中核核電有限公司的決定》，決定獨(dú)資設(shè)立中核核電。2008年1月21日，中核核電取得工商總局核發(fā)的《企業(yè)法人執(zhí)照》。中核集團(tuán)增資：中核集團(tuán)于2010年12月30日決定向中核核電增資15億，2011年3月24日辦理工商變更登記?？毓晒蓶|增資擴(kuò)股：2011年3月21日，中核集團(tuán)和中國(guó)三峽集團(tuán)、中遠(yuǎn)集團(tuán)、航天投資，共同決定向中核核電增資，于2011年3月28日辦理工商變更登記。整體變更：經(jīng)國(guó)務(wù)院同意，2011年12月12日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委批復(fù)同意中核集團(tuán)核電業(yè)務(wù)整體改制上市方案。2011年12月30日，召開創(chuàng)立大會(huì)，并于2011年12月31日完成工商注冊(cè)登記。中核核電有限公司（簡(jiǎn)稱“中核核電”）整體變更為中國(guó)核能電力股份有限公司（簡(jiǎn)稱中國(guó)核電）掛牌上市：公司股票已于2015年6月10日在上海證券交易所掛牌交易

四、上市路徑

A股上市B股上市H股上市S股上市境內(nèi)上市滬港通深港通

五、上市地

上海證券交易所深圳證券交易所

六、IPO

IPO上市前輔導(dǎo)籌備和發(fā)行申請(qǐng)促銷和發(fā)行上市

首次公開發(fā)行的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)條件

最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)，且累計(jì)超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過(guò)人民幣3億元；發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元；最近一期末無(wú)形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

審批制2000年3月27日核準(zhǔn)制

由中央政府下達(dá)上市指標(biāo)，各地按指標(biāo)選擇公司上市推薦人制度上市（2004年前）保薦人制度（2004年后）

國(guó)家制定上市公司的上市標(biāo)準(zhǔn)，符合標(biāo)準(zhǔn)的公司提出申請(qǐng)，獲準(zhǔn)后上市股票發(fā)行制度在主板市場(chǎng)上首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序申報(bào)申請(qǐng)文件——保薦并申報(bào)受理5個(gè)工作日內(nèi)初審初審申請(qǐng)文件、征求政府意見、征求發(fā)改委意見預(yù)披露將招股說(shuō)明書（申報(bào)稿）預(yù)披露發(fā)審委審核決定做出決定，6個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票在創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序董事會(huì)決議——股東大會(huì)批準(zhǔn)申請(qǐng)文件——保薦并申報(bào)（出具專項(xiàng)意見）受理5個(gè)工作日內(nèi)初審并審核決定

案例：金蝶國(guó)際軟件集團(tuán)有限公司的融資歷程

背景資料：前身為深圳愛普電腦技術(shù)有限公司，注冊(cè)資本30萬(wàn)；是中國(guó)最大的財(cái)務(wù)軟件及企業(yè)管理軟件的開發(fā)者、供應(yīng)商之一；是中國(guó)Windows版財(cái)務(wù)軟件和決策支持型財(cái)務(wù)軟件的開創(chuàng)者，是最早成功地研制出制造業(yè)管理系統(tǒng)（VMRP-II）的財(cái)務(wù)軟件公司第一次融資：1993年，引進(jìn)股東，成立合資公司注冊(cè)資本500萬(wàn)第二次融資：1998年，引進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資基金2000萬(wàn)第三次融資：重組和上市，2001年香港創(chuàng)業(yè)板上市融資9000萬(wàn)港元，2005年轉(zhuǎn)主板，2008年配股融資1.348億港元

案例：金蝶融資1.3億港元開始籌劃一系列資本動(dòng)作

金蝶國(guó)際在配售股票時(shí)曾公告稱，此次融資將主要用在四個(gè)方面：一是對(duì)行業(yè)ERP及應(yīng)用服務(wù)企業(yè)、在線管理及電子商務(wù)企業(yè)的并購(gòu)；二是高端ERP及SaaS(友商網(wǎng))研發(fā)與推廣；三是高級(jí)應(yīng)用管理咨詢專家的招聘；四是銷售與服務(wù)渠道擴(kuò)張及伙伴生態(tài)鏈的加強(qiáng)。

4月4日，金蝶國(guó)際旗下金蝶（中國(guó)）與北京市順義區(qū)新城建設(shè)管理委員會(huì)簽訂協(xié)議，將以7051.18萬(wàn)元向北京順奧投資中心收購(gòu)面積約14.24萬(wàn)平方米的土地使用權(quán)，用于建設(shè)北京金蝶軟件園。這是繼上海、深圳金蝶軟件園之后的第三個(gè)金蝶軟件園。在未來(lái)三年時(shí)間里，金蝶國(guó)際將由產(chǎn)品型公司轉(zhuǎn)型為服務(wù)型公司。金蝶國(guó)際不僅要提供ERP和中間件產(chǎn)品，更要提供咨詢服務(wù)、高價(jià)值的服務(wù)。設(shè)立北京金蝶軟件園，也是為吸引更多高端服務(wù)人才和合作伙伴加盟。

七、企業(yè)上市的意義利用資本市場(chǎng)可以推動(dòng)企業(yè)實(shí)現(xiàn)規(guī)范發(fā)展利用資本市場(chǎng)可使企業(yè)獲得長(zhǎng)期穩(wěn)定的資本性資金企業(yè)上市可以有效提升企業(yè)的品牌價(jià)值和市場(chǎng)影響力企業(yè)上市可以發(fā)現(xiàn)公司的價(jià)值，實(shí)現(xiàn)該公司股權(quán)的增值

八、企業(yè)上市的負(fù)面之處上市費(fèi)用較高，且時(shí)間較長(zhǎng)信息披露要求較為嚴(yán)格，需定期公布上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表及投資項(xiàng)目等信息上市公司有被惡意收購(gòu)或控股的風(fēng)險(xiǎn)

九、買殼上市我國(guó)上市核準(zhǔn)程序非常繁雜，上市等待期長(zhǎng)上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”稀有資源的價(jià)值：政府賦予的上市公司的特有權(quán)利和優(yōu)惠；上市公司極高的社會(huì)知名度和規(guī)范運(yùn)作非上市公司通過(guò)資產(chǎn)重組，將資產(chǎn)及其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)注入到“殼”公司而實(shí)現(xiàn)上市

買殼上市的含義

買殼上市又稱“后門上市”或“反向并購(gòu)”，指非上市公司股東通過(guò)收購(gòu)一家“殼”公司的股份控制該公司，再由該公司反向收購(gòu)非上市公司的資產(chǎn)業(yè)務(wù)，使其成為上市公司的子公司，從未實(shí)現(xiàn)間接上市的資本運(yùn)作行為。

買殼的新股東原大股東收購(gòu)支付上市公司（殼公司）形成對(duì)“殼”的控制權(quán)變小股東或轉(zhuǎn)讓退出大股東愿意讓出地位原公眾股東股比不變或股比降低注入資產(chǎn)或業(yè)務(wù)收購(gòu)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)買殼的非上市公司（資產(chǎn)優(yōu)良）買殼上市路徑與框架圖上市公司配股的財(cái)務(wù)條件最近12個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的行為上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為計(jì)算依據(jù).最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30％擬配售股份數(shù)量不超過(guò)本次配售股份前股本總額的30％上市公司增發(fā)的財(cái)務(wù)條件最近12個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的行為上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為計(jì)算依據(jù).最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30％最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)股權(quán)分置改革三無(wú)公司：無(wú)國(guó)家股、無(wú)法人股、無(wú)外資股為了在證券市場(chǎng)籌集資金同時(shí)又不失去國(guó)有經(jīng)濟(jì)的控股權(quán)，采取了增量發(fā)行股票的方式，即在原有的存量國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)基礎(chǔ)上，再溢價(jià)增發(fā)一些股票，原有股票則變成非流通股，不能在證券交易所流通。市場(chǎng)供需失衡股東利益沖突控制權(quán)僵化要約收購(gòu)5%——持股權(quán)益披露30%——觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)25%上市10%中遠(yuǎn)買殼眾城背景介紹中遠(yuǎn)集團(tuán)中遠(yuǎn)集團(tuán)，全稱中國(guó)遠(yuǎn)程運(yùn)輸（集團(tuán)）公司（COSCO），其前身為成立于1961年中國(guó)遠(yuǎn)洋運(yùn)輸集團(tuán)，系國(guó)有大型企業(yè)集團(tuán)，航運(yùn)業(yè)是集團(tuán)的核心業(yè)務(wù)。1997年公司擁有600余艘船，1700萬(wàn)噸載重，在世界主要的航運(yùn)企業(yè)中名列第三，中遠(yuǎn)集團(tuán)的集裝箱船隊(duì)在世界上名列第四，中遠(yuǎn)的規(guī)模及占全國(guó)內(nèi)運(yùn)輸市場(chǎng)的規(guī)模較其主要中內(nèi)竟?fàn)帉?duì)手均具有壓倒性的優(yōu)勢(shì)，在拓展航運(yùn)業(yè)務(wù)的同時(shí)，向綜合物流，多式聯(lián)運(yùn)的方向發(fā)展。在港口的倉(cāng)儲(chǔ)方面，中遠(yuǎn)在上海、寧波、蛇口、鹽田港碼頭擁有大量的投資，在香港，通過(guò)控股的中遠(yuǎn)太平洋（聯(lián)交所上市公司）和香港國(guó)際碼頭有限公司合資經(jīng)營(yíng)8號(hào)集裝箱碼頭，在日本神戶碼頭擁有投資，參與美國(guó)長(zhǎng)江流港的建設(shè)。中遠(yuǎn)買殼眾城中遠(yuǎn)集團(tuán)在取得輝煌的成績(jī)的同時(shí)，其業(yè)務(wù)發(fā)展也開始面臨激烈的竟?fàn)幒吞魬?zhàn)。為了克服在競(jìng)爭(zhēng)中遇到的困難，中遠(yuǎn)集團(tuán)提出了“下?！薄暗顷憽薄吧咸臁钡男掳l(fā)展戰(zhàn)略，將公司從航運(yùn)企業(yè)向綜合性物流企業(yè)方面過(guò)渡，并著重將房地產(chǎn)業(yè)作為集團(tuán)多元化擴(kuò)展的重點(diǎn)。在中遠(yuǎn)登陸部署中，在上海建立橋頭堡是極為重要的一環(huán)。上海不僅是國(guó)際貿(mào)易和金融中心，而且還是國(guó)際航運(yùn)中心。90年代上海港國(guó)際集裝箱運(yùn)輸發(fā)展迅速，年增長(zhǎng)率連續(xù)7年達(dá)到25%以上，并且從1997開始試運(yùn)行國(guó)際集裝箱的運(yùn)轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)。同時(shí)中遠(yuǎn)在長(zhǎng)江中下游的倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)務(wù)發(fā)展也要求中遠(yuǎn)在上海有一個(gè)地區(qū)指揮總部，因此，在中遠(yuǎn)的戰(zhàn)略部署中，決定在上海采取一系列的大動(dòng)作來(lái)建好橋頭堡，其中的重要的一環(huán)，就是建立資本市場(chǎng)支撐點(diǎn)和通道，使之成為以后開展貨運(yùn)，倉(cāng)儲(chǔ)及其它的陸上業(yè)務(wù)的基地。中遠(yuǎn)置業(yè)是中遠(yuǎn)集團(tuán)于1997年3月7日剛剛成立的大型控股公司，注冊(cè)資本3.2億元人民幣，作為中遠(yuǎn)集團(tuán)的全資子公司，擔(dān)任此次收購(gòu)的主體。中遠(yuǎn)買殼眾城眾城實(shí)業(yè)眾城實(shí)業(yè)地處上海浦東陸家嘴金融貿(mào)易開發(fā)區(qū)繁華地段，公司所有資產(chǎn)集中分布在浦東新區(qū)的陸家嘴地區(qū)的外高橋積稅區(qū)。它是于1991年10月28日在浦東地區(qū)成立的第一批股份制企業(yè)之一。公司于1991年發(fā)行人民幣普通股，1993年4月7日股票在上海證券交易所掛牌上市。在上海浦東陸家嘴金融貿(mào)易開發(fā)區(qū)注冊(cè)掛牌上市的上市公司共有兩家，眾誠(chéng)實(shí)業(yè)可享受浦東新區(qū)眾多優(yōu)惠政策。眾城公司是一家以房產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營(yíng)為主，集餐飲、娛樂、商貿(mào)為一體的實(shí)業(yè)公司。其在房地產(chǎn)和實(shí)業(yè)的投資上結(jié)構(gòu)比較單一，主要集中于開發(fā)高檔涉外辦公樓、外銷房和大型娛樂場(chǎng)所。每股收益從1994年的0.488元、1995年的0.16元，迅速降至1996年的0.0055元。凈資產(chǎn)收益率相應(yīng)地從28.45%降至1995年的7.99%再降至0.28%，年增長(zhǎng)率為-89.38%和-90.08%，資產(chǎn)沉淀達(dá)兩億多。在轉(zhuǎn)讓前，排名前四的股東分別是陸家嘴公司、上海國(guó)際信托投資公司、中國(guó)建設(shè)銀行上海市分行第二營(yíng)業(yè)部、中房上海房地產(chǎn)開發(fā)總公司，持股比例分別為22.97%、16.70%、16.70%、16.70%。中遠(yuǎn)買殼眾城操作過(guò)程準(zhǔn)備階段中遠(yuǎn)集團(tuán)從1996年就著手收購(gòu)國(guó)內(nèi)的上市公司，年底與上海亞洲商務(wù)投資咨詢公司接觸，雙方?jīng)Q定合作。亞商首先考慮的是收購(gòu)方式和收購(gòu)對(duì)像，并對(duì)國(guó)內(nèi)上市公司進(jìn)行了嚴(yán)格篩選。在此期間，中遠(yuǎn)和亞商多次向上海市有關(guān)政府部門就并購(gòu)上市公司進(jìn)行咨詢。中遠(yuǎn)集團(tuán)是一個(gè)龐大的企業(yè)集團(tuán)，究竟把哪一家下屬企業(yè)作為收購(gòu)主體也是經(jīng)過(guò)了多次的討論。最后于1997年3月27日，本次收購(gòu)的主體公司在上海成立。這時(shí)經(jīng)過(guò)中遠(yuǎn)和亞商的多次協(xié)商分析，最終確定了收購(gòu)對(duì)象—上海眾城實(shí)業(yè)股份有限公司。中遠(yuǎn)買殼眾城實(shí)施階段從1997年3月下旬至5月，中遠(yuǎn)與眾城實(shí)業(yè)的主要大股東就股份轉(zhuǎn)讓進(jìn)行了多輪談判。1997年5月27日，中遠(yuǎn)置業(yè)與上海建行分行第二營(yíng)業(yè)部及上海國(guó)際信托投資公司正式簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，中遠(yuǎn)置業(yè)一次性受讓眾城實(shí)業(yè)發(fā)起人國(guó)有法人股共4834.4264萬(wàn)股，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3元，總共資1.45億元。中遠(yuǎn)置業(yè)持有眾城實(shí)業(yè)28.7%的股份，成為其第一大股東。1997年7月15日，眾城實(shí)業(yè)召開了第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議，改選、調(diào)整了董事、監(jiān)事和總經(jīng)理。1997年8月18日，眾城在上海遠(yuǎn)洋賓館召開了該公司臨時(shí)股東大會(huì)，按法定程序選舉中遠(yuǎn)集團(tuán)總經(jīng)濟(jì)師李建紅為眾城實(shí)業(yè)董事長(zhǎng)，紀(jì)委書記王富田先生為公司監(jiān)事長(zhǎng)，標(biāo)志著中遠(yuǎn)集團(tuán)已實(shí)質(zhì)性的掌握了該上市公司的控制權(quán)。1997年10月，中遠(yuǎn)（上海）置業(yè)展有限公司分別與上海陸家嘴金融貿(mào)易發(fā)股份有限公司和中海房上海房地產(chǎn)開發(fā)總公司簽到署協(xié)議，一次性受讓總共占眾城實(shí)業(yè)總股本39.67%的發(fā)起法人股。至此中遠(yuǎn)置業(yè)共特有眾城實(shí)業(yè)68.37%的股權(quán)，成為其絕對(duì)控股方。中遠(yuǎn)買殼眾城整合階段1、剝離不良資產(chǎn)中遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司和中遠(yuǎn)酒店物業(yè)管理公司聯(lián)手買下眾城大酒店和眾城俱樂部，上海眾城超市公司轉(zhuǎn)讓給上海遠(yuǎn)洋船舶供應(yīng)公司。2、盤活存量資產(chǎn)盤活眾城大廈、眾城商廈、眾城公寓：利用中遠(yuǎn)集團(tuán)極為廣泛的海內(nèi)外客戶網(wǎng)絡(luò)關(guān)系積極尋求合適買家，力爭(zhēng)使沉淀資產(chǎn)由燙山芋變成金娃娃。3、注入優(yōu)良資產(chǎn)將運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)、貿(mào)易等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，并將公司的行業(yè)類別由房地產(chǎn)改為綜合，并更名為“中遠(yuǎn)發(fā)展”，將中遠(yuǎn)的品牌無(wú)形資產(chǎn)注入。中遠(yuǎn)買殼眾城案例分析中遠(yuǎn)置業(yè)的股東原大股東收購(gòu)支付眾城實(shí)業(yè)（殼公司）28.7%+39.67%變小股東或轉(zhuǎn)讓退出大股東愿意讓出地位原公眾股東換殼凈殼中遠(yuǎn)（資產(chǎn)優(yōu)良）中遠(yuǎn)買殼眾城案例分析動(dòng)機(jī)分析中遠(yuǎn)集團(tuán)很早就在境外資本市場(chǎng)上開展資本運(yùn)作業(yè)務(wù)，例如在香港控股了中遠(yuǎn)太平洋和中遠(yuǎn)國(guó)際等上市公司，從而積累起豐富的資本運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，在中遠(yuǎn)集團(tuán)盡快發(fā)展陸上產(chǎn)業(yè)的目標(biāo)要求下，利用買殼上市實(shí)現(xiàn)快速搶占上海橋頭堡具有特定意義。1、時(shí)間快。此次收購(gòu)行動(dòng)從最終確定目標(biāo)公司到股權(quán)轉(zhuǎn)讓成交、公告，前后歷時(shí)僅兩個(gè)月，從而為中遠(yuǎn)集團(tuán)迅速采用資產(chǎn)運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的企業(yè)外部增長(zhǎng)方式、大步加快國(guó)內(nèi)陸上產(chǎn)業(yè)的發(fā)展速度，贏得了寶貴時(shí)間。2、可以不受上市額度的限制。中遠(yuǎn)買殼眾城目標(biāo)選擇分析1、具有獨(dú)特的區(qū)位優(yōu)勢(shì)。

2、可以享受優(yōu)惠政策。3、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)單一，資產(chǎn)質(zhì)量相對(duì)良好。4、公司資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況很適合于并購(gòu)整合工作的展開。5、眾城具有較高的社會(huì)知名度，可以借收購(gòu)提高中遠(yuǎn)在中國(guó)資本市場(chǎng)的知名度。中遠(yuǎn)買殼眾城買殼技巧1、構(gòu)造資本運(yùn)作平臺(tái)——中遠(yuǎn)（上海）置業(yè)發(fā)展有限公司

2、從相對(duì)控股到絕對(duì)控股——兩部曲

中遠(yuǎn)買殼眾城案例啟示現(xiàn)實(shí)意義1、充分利用國(guó)有大企業(yè)集團(tuán)綜合資源優(yōu)勢(shì)促使績(jī)差公司基本面發(fā)生根本變化，達(dá)到以強(qiáng)扶弱的目的2、運(yùn)用資本動(dòng)營(yíng)手段，使資本向優(yōu)勢(shì)企業(yè)集中，資本具有一種趨強(qiáng)功能，即通過(guò)市場(chǎng)運(yùn)用最終會(huì)使資本流向善于經(jīng)營(yíng)資本的強(qiáng)勢(shì)企業(yè)。3、通過(guò)資源配合配置，實(shí)現(xiàn)小企業(yè)與大企業(yè)的協(xié)調(diào)迅速發(fā)展。4、通過(guò)股權(quán)重組現(xiàn)制度創(chuàng)新。

十、借殼上市含義：非上市公司通過(guò)將其主要資產(chǎn)注入已上市的子公司中，實(shí)現(xiàn)母子公司的整體上市。

十、借殼上市集團(tuán)公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市上市公司向其母公司定向增發(fā)股票作為支付對(duì)價(jià)，將集團(tuán)公司的重點(diǎn)項(xiàng)目注入到上市公司中去通過(guò)配股將集團(tuán)公司的非重點(diǎn)項(xiàng)目注入上市公司實(shí)現(xiàn)借殼上市借殼上市路徑

其他股東原控股股東殼公司原經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)/股權(quán)結(jié)構(gòu)集團(tuán)公司控股控股擬借殼實(shí)體募集的資金收購(gòu)123配股案例：ST合臣非公開發(fā)行并增資鵬欣礦投案例：ST合臣非公開發(fā)行并增資鵬欣礦投案例：ST合臣非公開發(fā)行并增資鵬欣礦投案例：創(chuàng)智搭臺(tái)五一文實(shí)現(xiàn)借殼上市案例：創(chuàng)智搭臺(tái)五一文實(shí)現(xiàn)借殼上市案例：創(chuàng)智搭臺(tái)五一文實(shí)現(xiàn)借殼上市案例：創(chuàng)智搭臺(tái)五一文實(shí)現(xiàn)借殼上市湖南五一文實(shí)業(yè)股份有限公司長(zhǎng)沙五一文化用品商場(chǎng)集體資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)創(chuàng)智軟件園湖南創(chuàng)智科技有限公司14.72%49%51%長(zhǎng)沙市調(diào)料食品公司銀工現(xiàn)代裝飾公司控股14.72%+2.42%+7.83%=24.97%7.83%2.42%2元/股湖南創(chuàng)智五一文股份有限公司創(chuàng)智搭臺(tái)五一文實(shí)現(xiàn)借殼上市

其他股東湖南創(chuàng)智五一文化股份有限公司原經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)/股權(quán)結(jié)構(gòu)創(chuàng)智軟件園湖南創(chuàng)智科技有限公司作為創(chuàng)智五一文對(duì)創(chuàng)智科技的應(yīng)付款，無(wú)息掛賬1、收購(gòu)2、配股湖南創(chuàng)智信息科技股份有限公司100%22.35%IPO與買殼上市的區(qū)別IPO與借殼上市的區(qū)別第二節(jié)境外上市

境外上市含義國(guó)內(nèi)股份有限公司依據(jù)規(guī)定的程序向境外投資者發(fā)行股票經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)發(fā)行上市：IPO——增發(fā)境外二次上市/交叉上市：ARD意義與國(guó)際接軌完善公司治理境外上市方式直接上市間接上市發(fā)行存托憑證境外主要證券市場(chǎng)香港美國(guó)新加坡英國(guó)加拿大澳大利亞境內(nèi)上市VS境外上市發(fā)行價(jià)格與再融資優(yōu)勢(shì)成本優(yōu)勢(shì)融資優(yōu)勢(shì)廣告宣傳優(yōu)勢(shì)第三節(jié)股利政策利潤(rùn)分配的項(xiàng)目利潤(rùn)分配的順序股利的種類股利支付程序“一鳥在手”理論在手之鳥：當(dāng)期現(xiàn)金股利在林之鳥：未來(lái)資本利得MM理論稅差理論稅差：現(xiàn)金股利稅和資本利得稅有差異信號(hào)傳遞理論基本觀點(diǎn)：在信息不對(duì)稱的情況下，公司可以通過(guò)股利政策向市場(chǎng)傳遞有關(guān)公司未來(lái)盈利能力的信息。股利政策所產(chǎn)生的信息效應(yīng)會(huì)影響股票的價(jià)格。代理理論基于代理理論對(duì)股利分配政策選擇的分析將是多種因素權(quán)衡的復(fù)雜過(guò)程。剩余股利政策是指在公司有著良好的投資機(jī)會(huì)時(shí)，根據(jù)一定的目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)，測(cè)算出投資所需的權(quán)益資本，先從盈余當(dāng)中留用，然后將剩余的盈余作為股利予以分配。資本結(jié)構(gòu)：是長(zhǎng)期有息負(fù)債和所有者權(quán)益的比率，不是資產(chǎn)負(fù)債率限制動(dòng)用以前年度未分配利潤(rùn)分配股利固定或持續(xù)增長(zhǎng)股利政策含義：將每年發(fā)放的股利固定在一個(gè)固定的水平上并在較長(zhǎng)的時(shí)期內(nèi)不變，只有當(dāng)公司認(rèn)為未來(lái)盈余將會(huì)顯著地、不可逆轉(zhuǎn)地增長(zhǎng)時(shí)，才提高年度的股利發(fā)放額。優(yōu)點(diǎn)：①穩(wěn)定的股利向市場(chǎng)傳遞公司正常發(fā)展的信息，有利于樹立公司良好的形象，增強(qiáng)投資者對(duì)公司的信心，穩(wěn)定股票的價(jià)格。②有利于投資者安排股利收入和支出。不足：①股利支付與盈余脫節(jié)。②不能