風險投資的運作過程概述

第五章風險投資的運作過程第一頁，共七十五頁。風險投資基金平均每年要收到4000份商業(yè)計劃書，大約400份商業(yè)計劃書引起創(chuàng)業(yè)投資家興趣，他們會在一定的時間約見提交這些計劃書的創(chuàng)業(yè)家，根據(jù)會談的結(jié)果篩選出200份計劃書，對其投資收益與風險進行盡職調(diào)查，最后根據(jù)評估結(jié)果選出40個項目進行投資。第一節(jié)項目初選第二頁，共七十五頁。幾個小時幾天時間創(chuàng)業(yè)家主動提交商業(yè)計劃書4000個項目創(chuàng)業(yè)投資家面談400個項目進入評估階段200個項目決定投資40個項目幾周時間中選率1%！第三頁，共七十五頁。在創(chuàng)業(yè)企業(yè)的篩選過程中，不同的風險投資公司通常會使用不同的篩選標準，但大多數(shù)的創(chuàng)業(yè)投資公司一般都考慮到創(chuàng)業(yè)企業(yè)所處的產(chǎn)業(yè)領域、所處的發(fā)展階段、投資規(guī)模以及地理位置等若干重要問題。第四頁，共七十五頁。一、行業(yè)選擇計算機行業(yè)、半導體行業(yè)、生物工程行業(yè)、軟件行業(yè)選擇高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的原因，其一是高科技企業(yè)的產(chǎn)品科技含量高，技術(shù)難以模仿，容易形成壟斷局面，可以獲得高額利潤。其二是由于高技術(shù)產(chǎn)品的前期投入的研發(fā)費用非常大，但一旦研發(fā)成功，前期費用就轉(zhuǎn)化為沉淀資本，此后企業(yè)的生產(chǎn)只需要投入資本和勞動力，而且隨規(guī)模的擴大，產(chǎn)量增加，產(chǎn)品平均成本降低，利潤也隨之提高。第五頁，共七十五頁。第六頁，共七十五頁。第七頁，共七十五頁。第八頁，共七十五頁。第九頁，共七十五頁。風險投資豪賭新媒體第十頁，共七十五頁。二、投資階段的選擇OT1、風險投資階段分為四個階段：種子期、導入期、成長期、成熟期。種子期科技學術(shù)成果的實驗室階段，目標是研制出樣品或樣機技術(shù)風險為主政府撥款和天使投資者導入期產(chǎn)品成型，但市場尚未開發(fā)技術(shù)風險和市場風險風險資本第十一頁，共七十五頁。二、投資階段的選擇成長期產(chǎn)品開始銷售，需要擴大市場占有量。經(jīng)營風險和管理風險風險資本成熟期技術(shù)成熟，市場穩(wěn)定管理風險為主投資銀行、商業(yè)銀行第十二頁，共七十五頁。種子期成長期導入期成熟期天使投資政府支持風險投資投資銀行商業(yè)銀行風險投資退出第十三頁，共七十五頁。案例：

亞馬遜公司經(jīng)歷的不同籌資階段1994年杰夫·貝則思靠10000美元的自有資金和44000美元的貸款創(chuàng)立公司。1995年后期到1996年，天使投資約100萬美元1996年從兩家風險投資公司獲得800萬美元1997年首次公開發(fā)行籌資4910萬美元1998年從債券發(fā)行機構(gòu)籌集23600萬美元第十四頁，共七十五頁。思考：如何籌集資金？第十五頁，共七十五頁。2、階段性風險投資的作用降低風險投資家的投資風險。在一個階段終結(jié)時，對企業(yè)的經(jīng)營狀況進行評價，如果經(jīng)營業(yè)績達到預定目標，進行下一輪投資；反之，中止投資。對風險投資家和企業(yè)的約束作用。企業(yè)在下一輪不能獲得風險投資；風險投資家執(zhí)行監(jiān)督管理，否則風險企業(yè)在下一輪不選擇該風險投資家。第十六頁，共七十五頁。第十七頁，共七十五頁。案例從“蘋果電腦”案例看分階段投資策略第十八頁，共七十五頁。蘋果公司1976年,當時就職于阿塔里公司的喬布斯和就職于惠普公司的沃茲尼克共同設計出一塊電腦線路板(蘋果一號),他們在斯坦福大學的一個家用電腦俱樂部展示時,許多人表示要購買,于是,喬布斯賣掉汽車,沃茲尼克賣掉計算機,籌得1300美元這是他們創(chuàng)業(yè)的種子資本。第十九頁，共七十五頁。百萬富翁馬古拉自己投資9.1萬美元,還爭取到美國商業(yè)銀行25萬美元的信用貸款走訪風險投資家,籌集了60萬美元的創(chuàng)業(yè)投資1980年12月12日,蘋果公司第一次公開招股上市,以每股22美元的價格,公開發(fā)行460萬股,集資1.01億美元第二十頁，共七十五頁。風險資本分階段投資：日期每股價格投資額1978.10.09美元518000美元1978.90.28美元704000美元1980.120.97美元2330000美元第二十一頁，共七十五頁。三、確定最佳投資組合1、投資伙伴的選擇。風險投資為了分散風險，在投資時要選擇一個或幾個投資伙伴，共同投資于風險企業(yè)。投資伙伴的選擇關鍵是看對方是否具有自己不具備的優(yōu)勢或資源。2、投資項目的組合。投資組合理論，投資者在風險一定時，總是選擇收益較高的項目；當收益一定時，選擇風險較低的項目。第二十二頁，共七十五頁。案例——聯(lián)合投資

推動同洲電子進入發(fā)展快車道第二十三頁，共七十五頁。1、花香引來群蜂舞高交會的明星門庭若市達晨的介入第二十四頁，共七十五頁。2、組成投資聯(lián)盟3、達成風險投資協(xié)議聯(lián)合投資第二十五頁，共七十五頁。4、案例評析降低進入的成本降低投資決策風險分散投資風險第二十六頁，共七十五頁。四、評估指標與項目篩選1、種子期和創(chuàng)立期的評估指標創(chuàng)業(yè)者的信譽和可合作性產(chǎn)品的唯一性和不可替代性產(chǎn)品的專利保護能力創(chuàng)業(yè)者的技術(shù)創(chuàng)新能力進入市場的難易性市場需求和市場潛力對競爭者進入市場的防護第二十七頁，共七十五頁。2、成長期和擴張期的評估指標經(jīng)營管理能力歷史業(yè)績最低獲利點市場規(guī)模兼并能力最低邊際風險的防護能力管理隊伍經(jīng)營記錄商業(yè)計劃第二十八頁，共七十五頁。第二節(jié)盡職調(diào)查與項目終選一、盡職調(diào)查的內(nèi)容1、企業(yè)基本情況2、創(chuàng)業(yè)團隊3、產(chǎn)品或技術(shù)的優(yōu)勢4、行業(yè)發(fā)展前景第二十九頁，共七十五頁。二、盡職調(diào)查的程序會見管理層的所有成員實地考察公司資產(chǎn)設施和經(jīng)營業(yè)績調(diào)查公司產(chǎn)品的技術(shù)特性、銷售前景和市場價值會晤創(chuàng)業(yè)企業(yè)的董事和主要股東接觸創(chuàng)業(yè)企業(yè)的員工進行廣泛的相關調(diào)查第三十頁，共七十五頁。盡職調(diào)查案例

風險投資機構(gòu)為何青睞凱門通信？簡介：凱門通信自成立短短三年內(nèi)，兩度獲得風險投資。第一次是贏得200萬美元的天使投資；第二次是獲得包括戰(zhàn)略投資人英特爾和國內(nèi)投資機構(gòu)中國創(chuàng)業(yè)投資有限公司在內(nèi)的幾家投資機構(gòu)1050萬美元的風險資本。分析：通過盡職調(diào)查認為凱門通信具有以下優(yōu)勢：優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)團隊企業(yè)的市場定位明確明晰的產(chǎn)品和經(jīng)營策略第三十一頁，共七十五頁。1、人員素質(zhì)2、市場前景3、技術(shù)水平4、財務狀況5、退出機制6、社會環(huán)境三、項目終選的評估指標第三十二頁，共七十五頁?，F(xiàn)實當中，絕大多數(shù)創(chuàng)業(yè)投資公司是根據(jù)對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的主觀評價結(jié)果來進行投資決策的。比如，內(nèi)部收益率。不同創(chuàng)業(yè)投資公司因投資領域、投資階段及風險偏好不同，采用的評估準則有很大差別，共同點都十分注重對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的管理能力、產(chǎn)品與技術(shù)獨特性以及產(chǎn)品與市場大小等評估。第三十三頁，共七十五頁。--+-++市場吸引力：市場規(guī)模市場需求市場增長潛力市場進入難度產(chǎn)品獨特性：產(chǎn)品專利性產(chǎn)品獨創(chuàng)性邊際利潤技術(shù)水平管理能力：管理技能營銷技能財務技能專家推薦環(huán)境適應性：進入的競爭障礙經(jīng)濟周期的防范產(chǎn)品淘汰的防范規(guī)?？s減的防范預期收益預期風險投資決策Tyebjee創(chuàng)業(yè)投資決策評價模型第三十四頁，共七十五頁。市場吸引力：包括市場規(guī)模、市場需求、市場潛力和市場進入難度；產(chǎn)品獨特性：包括產(chǎn)品專利性、產(chǎn)品獨創(chuàng)性、邊際利潤、技術(shù)水準；管理能力：包括管理技能、營銷技能、財務技能、專家推薦；環(huán)境適應性：包括市場進入的競爭障礙、經(jīng)濟周期的防范、產(chǎn)品淘汰的防范、規(guī)?？s減的防范。第三十五頁，共七十五頁。§3合同談判一、雙方的主要需求1、投資者關注的主要問題2、創(chuàng)業(yè)者關注的問題二、洽談條款清單第三十六頁，共七十五頁。如：確定投資形式債權(quán)資本：以債務的形式投資于企業(yè)，享受債權(quán)人的權(quán)利和義務的資本。權(quán)益資本：普通股優(yōu)先股可轉(zhuǎn)換債券第三十七頁，共七十五頁。①普通股股東享有表決權(quán)但在支付優(yōu)先股股利后才能享受股份分配的股份。清算時只有最后的補償權(quán)，投資者的風險較大。②優(yōu)先股股東無表決權(quán)而先于普通股分配股利的股份。在投資協(xié)議中一般明確優(yōu)先股的優(yōu)先條件，包括：優(yōu)先股股東的權(quán)利義務、優(yōu)先股票分配股息的順序和定額等第三十八頁，共七十五頁。③可轉(zhuǎn)換債券投資者有權(quán)按合同在企業(yè)發(fā)展順利時期內(nèi)將投資轉(zhuǎn)換成預定股數(shù)的企業(yè)普通股的債券。債務和權(quán)益的混合體。當股票的價格低，可轉(zhuǎn)換債券是一個債權(quán)等價物；當股票價格高到使轉(zhuǎn)換價值大于債券直接價值，是一個權(quán)益等價物。優(yōu)點：當企業(yè)經(jīng)營不景氣時，使得可轉(zhuǎn)換債券的價值損失小于股票。缺點：轉(zhuǎn)換成本高于直接購股成本。第三十九頁，共七十五頁。三、風險投資協(xié)議1、投資金額與投入時間的安排例：協(xié)議中關于“風險資金的投入”的條款（一）種子期1．在種子期，甲方投入萬元風險資金，與乙方共同完成產(chǎn)品的市場調(diào)研，獲得產(chǎn)品的自主銷售經(jīng)銷權(quán)；2．在種子期，甲乙雙方?jīng)Q定根據(jù)乙方的營銷思路，共同向杭州可吉文化交流有限公司提出獲得云南省經(jīng)銷權(quán)限，經(jīng)銷加盟費用及前期杭州可吉文化交流有限公司要求的一系列的費用在上述萬元風險資金中支出；第四十頁，共七十五頁。3．在種子期，甲、乙雙方均不享有工資收入，如需聘用專業(yè)人員則工資在風險資金中支出；4．種子期的期限為1個月，如在上述期限內(nèi)仍未獲得預期的省級經(jīng)銷權(quán)限，則需甲、乙雙方協(xié)商是否延長上述期限，協(xié)商未果則本協(xié)議終止，剩余的資金及業(yè)已形成的所有資產(chǎn)屬甲、乙雙方共同所有；5．省級經(jīng)銷權(quán)如在上述期限屆滿獲得，甲、乙雙方對可吉公司提供的相關產(chǎn)品進行評估，如達到甲、乙雙方在簽訂本協(xié)議時認可的產(chǎn)品要求，風險投資必須進入創(chuàng)立期。第四十一頁，共七十五頁。（二）創(chuàng)立期1．省級經(jīng)銷權(quán)獲得并達到產(chǎn)品預計要求時，甲、乙雙方必須共同出資設立一家有限責任公司以生產(chǎn)、銷售產(chǎn)品；2．甲、乙雙方?jīng)Q定設立的有限責任公司注冊資本金為萬元，其中甲方出資萬元，占注冊資本金的%；乙方出資萬元，占注冊資本金的

%，甲、乙雙方均以貨幣資金出資；3．公司設立后，甲、乙雙方必須將在種子期形成的有關的所有有形及無形資產(chǎn)包括無償?shù)剞D(zhuǎn)移給公司所有；第四十二頁，共七十五頁。4.在公司設立中，乙方出資的萬元由甲方提供無息貸款，乙方必須在公司設立后三個完整會計年度內(nèi)歸還給甲方，其中每年各償還，償還期限為每個完整會計年度結(jié)束公司分紅后的一個月內(nèi)。5.公司成立后，由乙方管理運營，乙方需要每年最少給予甲方投資金額20%紅利回報，公司運營所產(chǎn)生的利潤優(yōu)先支付甲方投資金額20%的紅利。如果無法籌資償還，乙方必須將當年度欠款部分對應的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。并且甲方有權(quán)介入公司管理。第四十三頁，共七十五頁。2、投融資工具的選擇債券普通股可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股參與優(yōu)先股可轉(zhuǎn)換債券第四十四頁，共七十五頁。3、股份比例和證券轉(zhuǎn)換價反稀釋條款——稀釋是指融資后導致每股凈賬面價值下降，反稀釋則意味著資本結(jié)構(gòu)的重新調(diào)整。棘輪條款——如果以前的投資者收到的免費股票足以把他的每股平均價格攤低到新投資者支付的價格，他的反稀釋權(quán)利被叫做“棘輪”。

第四十五頁，共七十五頁。4、有關表明、承諾、違約及補救表明和保證條款賣出選擇權(quán)限制條款違約責任第四十六頁，共七十五頁。例:有關“違約責任”的條款：1．在種子期，甲方未投入或未足額投入風險資金，則甲方應承擔違約責任，支付未投入部分資金5倍的違約金給乙方，項目已具有的有形、無形資產(chǎn)均歸乙方單獨享有；2．在種子期，乙方未經(jīng)甲方同意將項目交給其他風險投資者，則乙方應承擔違約責任，支付已投入資金額2倍的違約金給甲方，項目已具有的有形及無形資產(chǎn)均歸甲方單獨享有；3．經(jīng)銷權(quán)獲得，產(chǎn)品達到預期要求時，甲、乙雙方任何一方未按本協(xié)議約定設立公司，則違約方需向守約方支付20萬元違約金。第四十七頁，共七十五頁。5、其它條款紅利政策股權(quán)回購上市和股票套現(xiàn)管理者和員工信息披露程序董事會第四十八頁，共七十五頁。附錄：如何撰寫商業(yè)計劃書第四十九頁，共七十五頁。一、什么是商業(yè)計劃書二、商業(yè)計劃書的主要編寫格式三、撰寫商業(yè)計劃書應注意的幾個問題第五十頁，共七十五頁。概念：商業(yè)計劃書是國際慣例通用的標準文本格式形成的項目建議書，是全面介紹公司和項目運作情況，闡述產(chǎn)品市場及競爭、風險等未來發(fā)展前景和融資要求的書面材料目的：是為了獲得投資者的投資一、什么是商業(yè)計劃書第五十一頁，共七十五頁。商業(yè)計劃書——作者——創(chuàng)業(yè)者讀者——投資人核心內(nèi)容——你把錢投到我這個項目上肯定賺錢第五十二頁，共七十五頁。投資人想了解什么？１、干什么？（產(chǎn)品、服務）２、怎么干？（生產(chǎn)工藝及過程）３、消費者群４、競爭對手（市場分析）５、經(jīng)營團隊６、股本結(jié)構(gòu)（有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、股東背景）７、營銷安排８、財務分析（利潤點、風險、投資回收期）第五十三頁，共七十五頁。（一）商業(yè)計劃書摘要（二）公司概述（三）公司的研究與開發(fā)（四）產(chǎn)品或者服務（五）管理團隊（六）市場與競爭分析（七）生產(chǎn)經(jīng)營計劃（八）財務分析和融資需要（九）風險因素（十）風險投資的退出方式二、商業(yè)計劃書的主要編寫格式第五十四頁，共七十五頁。（一）商業(yè)計劃書摘要商業(yè)計劃書摘要是風險投資者首先要看到的內(nèi)容，它濃縮商業(yè)計劃書之精華，反映商業(yè)之全貌，是全部計劃書的核心之所在。它必須讓風險投資者，有興趣并渴望得到更多的信息。篇幅一般控制在兩千字左右。主要包括以下幾項內(nèi)容：

1、公司概述2、研究與開發(fā)

3、產(chǎn)品或服務4、管理團隊和管理組織情況

5、行業(yè)及市場6、營銷策略

7、融資說明8、財務計劃與分析

9、風險因素10、退出機制第五十五頁，共七十五頁。（二）公司概述介紹公司過去的發(fā)展歷史、現(xiàn)在的情況以及未來的規(guī)劃。具體而言，主要有：公司概述：包括公司名稱、地址、聯(lián)系方法等；公司的自然業(yè)務情況；公司的發(fā)展歷史；對公司未來發(fā)展的預測；本公司與眾不同的競爭優(yōu)勢或者獨特性；公司的納稅情況第五十六頁，共七十五頁。（三）公司的研究與開發(fā)介紹投入研究開發(fā)的人員和資金計劃及所要實現(xiàn)的目標，主要包括：1、研究資金投入2、研發(fā)人員情況3、研發(fā)設備4、研發(fā)的產(chǎn)品的技術(shù)先進性及發(fā)展趨勢第五十七頁，共七十五頁。（四）產(chǎn)品或者服務創(chuàng)業(yè)者必須將自己的產(chǎn)品或服務創(chuàng)意向風險投資者作一介紹。主要有下列內(nèi)容：1、產(chǎn)品的名稱、特征及性能用途2、產(chǎn)品的開發(fā)過程3、產(chǎn)品處于生命周期的哪一段4、產(chǎn)品的市場前景和競爭力如何5、產(chǎn)品的技術(shù)改進和更新?lián)Q代計劃及成本第五十八頁，共七十五頁。（五）管理團隊在風險投資商考察企業(yè)時：“人”是非常重要的因素。在某種意義上講，風險創(chuàng)業(yè)者的創(chuàng)業(yè)能否成功，最終要取決于該企業(yè)是否擁有一個強有力的管理團隊，這一點特別重要全面介紹公司管理團隊情況，主要包括：公司的管理機構(gòu)，主要股東、董事、關鍵的雇員、薪金、股票期權(quán)、勞工協(xié)議、獎懲制度及各部門的構(gòu)成等情況都要明晰的形式展示出來要展示你公司管理團隊的戰(zhàn)斗力和獨特性及與眾不同的凝聚力和團結(jié)戰(zhàn)斗精神第五十九頁，共七十五頁。（六）市場與競爭分析目標市場：主要對產(chǎn)品的銷售金額、增長率和產(chǎn)品或服務的總需求等，做出有充分依據(jù)的判斷。目標市場是企業(yè)的“經(jīng)營之箭”將產(chǎn)品送達的目的地，而市場細分是對企業(yè)的定位，你應該細分你的各個目標市場，并且討論你到底想從他們那里取得多少銷售總量收入、市場份額和利潤。同時估計你的產(chǎn)品，真正具有的潛力。風險投資家是不會因一個簡單的數(shù)字就相信你們計劃的，你必須對可能影響需求和市場，策略的因素進一步分析，以使?jié)撛诘耐顿Y者們能夠判斷你公司目標的合理性，以及他們將相應承擔的風險，一定要說你是如何得出你的結(jié)論的。第六十頁，共七十五頁。（六）市場與競爭分析目標市場的闡述，應解決以下問題1、你的細分市場是什么？2、你的目標顧客群是什么？3、你的5年生產(chǎn)計劃、收入和利潤多少？4、你擁有多大的市場？你的目標市場份額為多大？5、你的營銷策略是什么？第六十一頁，共七十五頁。（六）市場與競爭分析行業(yè)分析，應該回答以下問題：1、該行業(yè)發(fā)展程度如何？2、現(xiàn)在發(fā)展動態(tài)如何？3、該行業(yè)的總銷售額有多少？總收入多少？發(fā)展趨勢怎樣？4、經(jīng)濟發(fā)展對該行業(yè)的影響程度如何？5、政府是如何影響該行業(yè)的？6、是什么因素決定它的發(fā)展？7、競爭的本質(zhì)是什么？你采取什么樣的戰(zhàn)略？8、進入該行業(yè)的障礙是什么？你將如何克服？第六十二頁，共七十五頁。（六）市場與競爭分析競爭分析，要回答如下問題：1、你的主要競爭對手？2、你的競爭對手所占的市場份額和市場策略？3、可能出現(xiàn)什么樣的新發(fā)展？4、我們的策略是什么？5、在競爭中你的發(fā)展、市場和地理位置的優(yōu)勢所在？6、你能否承受、競爭所帶來的壓力？7、產(chǎn)品的價格、性能、質(zhì)量在市場競爭中所具備的優(yōu)勢？第六十三頁，共七十五頁。（六）市場與競爭分析市場營銷，這是風險投資家十分關心的問題，你的市場影響策略應該說明以下問題：1、營銷機構(gòu)和營銷隊伍2、營銷渠道的選擇和營銷網(wǎng)絡的建設3、廣告策略和促銷策略4、價格策略5、市場滲透于開拓計劃6、市場營銷中意外情況的應急對策第六十四頁，共七十五頁。（七）生產(chǎn)經(jīng)營計劃生產(chǎn)經(jīng)營計劃主要闡述創(chuàng)業(yè)者的新產(chǎn)品的生產(chǎn)制造及經(jīng)營過程。這一部分非常重要，風險投資者從這一部分要了解生產(chǎn)產(chǎn)品的原料如何采購、供應商的有關情況，勞動力和雇員的情況，生產(chǎn)資金的安排以及廠房、土地等。內(nèi)容要詳細，細節(jié)要明確。這一部分是以后投資談判中對投資項目進行估值時的重要依據(jù)，也是風險創(chuàng)業(yè)者所占股權(quán)的一個重要組成部分。第六十五頁，共七十五頁。（七）生產(chǎn)經(jīng)營計劃生產(chǎn)經(jīng)營計劃主要包括以下內(nèi)容：1、新產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營計劃2、公司現(xiàn)有的生產(chǎn)技術(shù)能力3、品質(zhì)控制和質(zhì)量改進能力4、現(xiàn)有的生產(chǎn)設備或者將要購置的生產(chǎn)設備5、現(xiàn)有的生產(chǎn)工藝流程6、生產(chǎn)產(chǎn)品的經(jīng)濟分析及生產(chǎn)過程第六十六頁，共七十五頁。（八）財務分析和融資需求財務分析資料是一個需求花費你相當多時間和精力來編寫的部分。風險投資者將會期望從你的財務分析部分來判斷你的未來經(jīng)營的財務損益狀況，進而從中判斷能否確保自己的投資獲得預期的理想回報。財務分析包括以下三方面的內(nèi)容：1、過去三年的歷史數(shù)據(jù)，今后三年的發(fā)展預測主要提供過去三年現(xiàn)金流量表、資產(chǎn)負債表、損益表、以及年度的財務總結(jié)報告書第六十七頁，共七十五頁。（八）財務分析和融資需求

2、投資計劃：預計的風險投資數(shù)額風險企業(yè)未來的籌資資本結(jié)構(gòu)如何安排獲取風險投資的抵押、擔保條件投資收益和再投資的安排風險投資者投資后雙方股權(quán)的比例安排投資資金的收支安排及財務報告編制投資者介入公司經(jīng)營管理的程度第六十