企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險與管理企業(yè)培訓(xùn)課件

《企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險與管理》企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險與管理一、企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險的定義二、企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險的類型三、企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險的管理四、聯(lián)想并購IBM個人電腦事業(yè)部的案例五、結(jié)論一、企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險的定義艾志群(2001)，他指出企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險主要來源于目標(biāo)企業(yè)價值評估風(fēng)險、融資風(fēng)險、流動性風(fēng)險和杠桿收購的償債風(fēng)險。史佳卉(2006)所著的《企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險控制》一書中認為企業(yè)并購過程中的財務(wù)風(fēng)險包括定價風(fēng)險、融資風(fēng)險和支付風(fēng)險三種；企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險主要是由不確定性和信息不對稱性因素引起。杰弗里·C·胡克認為，財務(wù)風(fēng)險是由于借債產(chǎn)生的收購融資制約了經(jīng)營融資和償債的能力而引起的，“財務(wù)風(fēng)險由并購交易融資的負債數(shù)額和將要由購買方承擔(dān)的目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)數(shù)額等因素決定”。二、企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險的類型并購的定價風(fēng)險定價包含兩個基本步驟：一是目標(biāo)企業(yè)的價值評估。為了提供相對客觀的價值判斷，通常情況下聘請中介機構(gòu)進行；二是在評估價值基礎(chǔ)上的價格談判。

并購的融資風(fēng)險并購的融資風(fēng)險主要是指并購資金需求的保證和并購融資引起的資本結(jié)構(gòu)變化。企業(yè)并購?fù)ǔＰ枰揞~的資金支持，所需資金不僅包括并購定價決定的購買價格，還包括資本成本、稅收成本、宣傳費用、中介費用和后期運營整合成本等。通常情況下，企業(yè)很難完全依靠自有資金來完成并購交易，而需要借助外部融資渠道對并購交易進行資金支持。

外部融資風(fēng)險主要有三方面的考慮：1、現(xiàn)有的融資環(huán)境和融資工具能否為企業(yè)提供及時的、足額的并購資金保證，這與資本市場的完善程度、金融工具的種類及其流動性相關(guān)。資本市場越完善，可供選擇的金融工具越多，融資渠道越通暢，企業(yè)并購資金保證就越充分越靈活；2、收購方債權(quán)融資方式引發(fā)的債務(wù)風(fēng)險，表現(xiàn)為以債務(wù)杠桿為尺度的資金來源數(shù)量結(jié)構(gòu)和期限結(jié)構(gòu)之間的匹配關(guān)系，這是融資風(fēng)險最主要的表現(xiàn)形式，并對企業(yè)資本結(jié)構(gòu)決策產(chǎn)生直接影響；3、收購方的融資成本，包括市場機制約束下的顯性成本(如利息成本)和破產(chǎn)成本、節(jié)稅價值等隱性成本。三、企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險管理1.并購的定價風(fēng)險管理確定目標(biāo)企業(yè)的價值是并購中十分重要的環(huán)節(jié)，能否找到恰當(dāng)?shù)慕灰變r格是并購成功與否的關(guān)鍵。估價過高，會產(chǎn)生多付風(fēng)險；估價過低，則可能導(dǎo)致并購失敗。由于企業(yè)價值要素體系的范圍相當(dāng)廣泛，一般要組成并購團隊來實施。該團隊不僅要有公司內(nèi)部人員，而且外聘專業(yè)顧問也必不可少，如律師、會計師、評估師、財務(wù)顧問、投資銀行家等。

2.并購的融資風(fēng)險管理企業(yè)在制定融資決策時，應(yīng)當(dāng)開闊視野，積極開拓不同的融資渠道，保證資金來源，通過將不同的融資渠道相結(jié)合，做到內(nèi)外兼顧，以確保目標(biāo)企業(yè)一經(jīng)評估確定，即可實施并購行為，順利推進重組和整合。融資決策與資本結(jié)構(gòu)管理是實現(xiàn)并購融資優(yōu)化的重要一環(huán)。因此，在確定完融資類型后，企業(yè)應(yīng)進一步根據(jù)金融環(huán)境和資本市場的變化趨勢，設(shè)計專業(yè)的融資方案，不斷降低融資成本。3.并購的支付風(fēng)險管理對于收購方來說，一要控制現(xiàn)金支付過多帶來的資金流動性困難和破產(chǎn)風(fēng)險；二是要控制股票支付過多帶來的股權(quán)稀釋和控制權(quán)失效。設(shè)計混合支付結(jié)構(gòu)對回避財務(wù)風(fēng)險尤為重要，因為單一的支付方式都可能使某一類風(fēng)險突現(xiàn)，難以規(guī)避；但是混合支付方式可以有效地均衡各種單一支付方式的風(fēng)險，防止某一風(fēng)險過度暴露從而導(dǎo)致風(fēng)險的失控。設(shè)計混合支付結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵在于：各種支付導(dǎo)致的現(xiàn)金流出與風(fēng)險資產(chǎn)的現(xiàn)金流入在數(shù)量結(jié)構(gòu)、期限結(jié)構(gòu)上匹配，從而實現(xiàn)利用風(fēng)險資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流來規(guī)避混合支付方式的風(fēng)險。

2.并購的財務(wù)風(fēng)險分析與管理（1）并購定價風(fēng)險的分析與管理

2003年聯(lián)想聘請麥肯錫作為戰(zhàn)略顧問,全面了解IBM的PC業(yè)務(wù)和整合的可能。在進行了13個多月的艱難談判之后,2004年12月8日雙方終于達成了最終的并購協(xié)議。IBM全球PC業(yè)務(wù)的實際交易價格是17.5億美元,其中包括6.5億美元現(xiàn)金、價值6億美元的聯(lián)想股票及PC部門5億美元的債務(wù)。IBM將持有聯(lián)想集團約19%的股份。2005年第二季度起,聯(lián)想將分三年支付給IBM7.05億美元的服務(wù)費用,分別為2.85億美元,2.23億美元和1.97億美元；根據(jù)雅虎財經(jīng)相關(guān)報道得到的聯(lián)想并購IBM將獲得大約17.26億美元的價值，而聯(lián)想付出了17.5億美元?？梢钥闯?，聯(lián)想在并購中并沒有過高估計IBMPC部門的價值。事實上，IBM作為全球著名的公司，為世界眾多公司和機構(gòu)所熟知，聯(lián)想在并購之前高價聘請國際投行和咨詢公司如麥肯錫、高盛、普華永道、GE等世界頂級的中介公司參與調(diào)研、談判，能夠在很大程度上避免信息不對稱所造成的價值評估風(fēng)險。（2）并購融資風(fēng)險的分析與管理銀行貸款：6億美元5年期的銀團貸款；銀團：工銀亞洲、法國巴黎銀行、荷蘭銀行、渣打銀行，以及另外16家來自中國內(nèi)地、香港及歐洲、亞洲和美國的銀行。聯(lián)想融資方案分析——銀行貸款聯(lián)想融資方案分析——發(fā)行可換股優(yōu)先股和認股權(quán)證

發(fā)行可換股優(yōu)先股和認股權(quán)證：聯(lián)想集團向得克薩斯太平洋集團、GeneralAtlantic、美國新橋投資集團發(fā)行共2,730,000股非上市A類累積可換股優(yōu)先股；這些優(yōu)先股共可轉(zhuǎn)換成1,001,834,862股聯(lián)想普通股，轉(zhuǎn)換價格為每股2.725港元。每份認股權(quán)證可按行使價格每股2.725港元認購一股聯(lián)想普通股。認股權(quán)證有效期為5年。交易后：聯(lián)想集團的股份分攤狀況

公眾（HK）聯(lián)想控股IBM聯(lián)想集團35%19%46%交易前：聯(lián)想和IBM的股份分置狀況

IBM公眾（HK）聯(lián)想控股聯(lián)想集團PC業(yè)務(wù)43%57%（3）并購支付風(fēng)險的分析與管理在這次收購中，聯(lián)想并購IBM個人電腦事業(yè)部在國際頂級財務(wù)顧問的幫助下，制定了“股票和現(xiàn)金”的支付方式，呈現(xiàn)出明顯的與國際并購接軌的特點。通過換股減少了交易的現(xiàn)金支出，通過國際銀團貸款和私募獲得了交易現(xiàn)金和營運資金，雖然發(fā)行債券和私募資金的融資風(fēng)險也很大，但是相對于直接貸款而言財務(wù)負擔(dān)還是要輕一些。在聯(lián)想的并購支付風(fēng)險管理中，它首先確定了最大現(xiàn)金支付承受額。由于現(xiàn)金有限，其它并購所需資金只能通過發(fā)行股票和貸款，如果全部為股票，則融資成本較高；如果全部為貸款，則財務(wù)風(fēng)險較高。聯(lián)想必須確定兩者之間的比例，向IBM發(fā)行的股票不能太多，如果IBM持有聯(lián)想的股份超過20%，那么兩者之間就是合作關(guān)系，而非聯(lián)想并購IBM。而由于聯(lián)想發(fā)行債券不方便，只能選取在IBM和高盛協(xié)助下容易獲得的國際銀團貸款。在股份支付的風(fēng)險管理中，聯(lián)想采取了雙方都能接受的換股比例，減少了現(xiàn)金大量流出給企業(yè)帶來的營運壓力，同時保證了自己對股權(quán)的絕對控制，沒有造成股東權(quán)益的過度稀釋。在獲得三家國際私募的資金后，聯(lián)想更是利用部分資金回購了IBM的股份，使得IBM的控股比例進一步下降，也顯示了管理層對于未來的信心。聯(lián)想并購IBM個人電腦事業(yè)部是中國企業(yè)發(fā)展史上一件具有里程碑意義的事件，雖然由于缺乏經(jīng)驗，在并購過程中仍然顯得不夠成熟，但分析表明，聯(lián)想的并購財務(wù)風(fēng)險管理有著諸多可圈可點之處，值得國內(nèi)其它企業(yè)力圖通過跨國并購來實現(xiàn)國際化的時候借鑒。在中國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型、美國次貸危機的經(jīng)濟環(huán)境下，越來越多的國內(nèi)企業(yè)將在發(fā)展的壓力下選擇并購尋求突破。但并購絕非坦途，需要企業(yè)家們保持不斷進取的創(chuàng)業(yè)精神，吸收先進的財務(wù)風(fēng)險管理理念，才能在并購的道路上走得更遠。五、結(jié)論特色課程博商管理科學(xué)研究院致力于為成長型企業(yè)提供整體解決方案，課程覆蓋企業(yè)全員?，F(xiàn)開設(shè)的各類課程包括3大系統(tǒng)分類，共計160余門。擁有的特色課程項目包括：

1、針對公司總裁開發(fā)的課程：清華大學(xué)創(chuàng)新管理與成長模式總裁實戰(zhàn)班

2、針對公司接班人和高層開發(fā)的課程：新生代企業(yè)家創(chuàng)新管理高級研修班

3、針對公司中層管理人員開發(fā)的課程（共4大類）：市場營銷管理\人力資源管理\財務(wù)管理\生產(chǎn)運營管理