2022年保薦代表人考試-投資銀行業(yè)務(wù)模擬試題4

2022年保薦代表人考試-投資銀行業(yè)務(wù)模擬試題4

姓名年級學(xué)號

題型選擇題填空題解答題判斷題計算題附加題總分

得分

評卷人得分

一、不定項選擇題

1.保薦代表人出現(xiàn)下述情形之一中國證監(jiān)會撤銷其保薦代表人資格；情節(jié)嚴重

的，對其采取證券市場禁入的措施（）。

I.配偶持有發(fā)行人股份

n.通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取不正當(dāng)利益

in.盡職調(diào)查工作不徹底、不充分，明顯不符合業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范

IV.發(fā)行保薦工作報告存在重大遺漏

V.未完成或者未參加輔導(dǎo)工作

A.II,IV

B.I,IV,V

C.I,II,111

D.I,II,III.IVV

解析：D《保薦辦法》第六十八條保薦代表人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)

會可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認之日起3個月到12個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具

體負責(zé)的推薦；情節(jié)特別嚴重的，撤銷其保薦代表人資格：（一）盡職調(diào)查工

作日志缺失或者遺漏、隱瞞重要問題；（二）未完成或者未參加輔導(dǎo)工作；

（三）未參加持續(xù)督導(dǎo)工作，或者持續(xù)督導(dǎo)工作未勤勉盡責(zé)；（四）因保薦業(yè)

務(wù)或其具體負責(zé)保薦工作的發(fā)行人在保薦期間內(nèi)受到證券交易所、中國證券業(yè)

協(xié)會公開譴責(zé)；（五）唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審

核委員會的審核工作；（六）嚴重違反誠實守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)的其他情形。

《保薦辦法》第六十九條保薦代表人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會撤銷其

保薦代表人資格；情節(jié)嚴重的，對其采取證券市場禁入的措施：（一）在與保

薦工作相關(guān)文件上簽字推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，但未參加盡職調(diào)查工作，或

者盡職調(diào)查工作不徹底、不充分，明顯不符合業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范；（二）通

過從事保薦業(yè)務(wù)謀取不正當(dāng)利益；（三）本人及其配偶持有發(fā)行人的股份；

（四）唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機構(gòu)提供存在虛假記載、誤導(dǎo)性

陳述或者重大遺漏的文件；（五）參與組織編制的與保薦工作相關(guān)文件存在虛

假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本題V屬于第68條規(guī)定的情形。

2.保薦代表人履行保薦職責(zé)可對發(fā)行人行使以下哪些權(quán)利（）。

[.列席發(fā)行人的經(jīng)理會

II.對發(fā)行人的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的其他文件進行

事前審閱

III.對發(fā)行人違法違規(guī)的事項發(fā)表公開聲明

IV.不定期對發(fā)行人進行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材料

V.出席發(fā)行人的董事會

A.I,II

B.11,111,1VV

C.I,111,1V

D.I,II,111,1V,V

解析：BI,列席股東大會、董事會、監(jiān)事會，不可列席經(jīng)理會；V,只能列

席，不能出席。

3.發(fā)行人不存在擁有公司控制權(quán)的人或者公司控制權(quán)的歸屬難以判斷的，僅當(dāng)

同時符合下列（）情形時，可視為公司控制權(quán)沒有發(fā)生變更。

I.發(fā)行人的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理層和主營業(yè)務(wù)在首發(fā)前3年內(nèi)沒有發(fā)生

重大變化

II.公司的股東在最近1個會計年度內(nèi)沒有發(fā)生重大變化

III.保薦人按照相關(guān)規(guī)定履行了持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)

IV.發(fā)行人的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)不影響公司治理有效性

V.發(fā)行人及其保薦人和律師能夠提供證據(jù)充分證明

A.I,II

B.I,IV,VV

C.II,IV,V

D.I,11,111,1V,V

解析：B參見《（首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法）第十二條“實際控制人

沒有發(fā)生變更”的理解和適用一一證券期貨法律適用意見第1號》第四條規(guī)

定。

4.關(guān)于在主板市場首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人在財務(wù)與會計方面應(yīng)當(dāng)符合的條

件，下列說法正確的有（）。

I.最近2個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元

II.最近3個會計年度經(jīng)營獲得產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣6000萬元

III.發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元

IV.最近1期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資

產(chǎn)的比例不高于20%

V.最近1期末不存在未彌補虧損

A.II,IV,V

B.I,111,1V

C.I,II,III

D.Ill,IV,VJ

解析：D根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第三十三條的規(guī)定，I項

應(yīng)為，最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤

以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；II項應(yīng)為，最近3個會計年度經(jīng)

營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度

營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。

5.關(guān)于在創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人持續(xù)盈利能力的要求，下

列敘述有誤的有（）。

I.發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對

發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響

II.發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，

并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響

III.發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取

得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險

W.發(fā)行人最近2年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存

在重大依賴

V.發(fā)行人最近1年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益

A.IVV

B.I,III

C.III,V

D.II,IV,V

解析：A根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第十四條的

規(guī)定，IV項應(yīng)為，發(fā)行人最近1年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不

確定性的客戶存在重大依賴。

6.證券公司在提交主板市場首次公開發(fā)行股票（IPO）并上市申請前，應(yīng)當(dāng)向中

國證監(jiān)會提交有關(guān)材料，申請出具監(jiān)管意見書。申請監(jiān)管意見書的證券公司應(yīng)

當(dāng)提交關(guān)于公司合規(guī)經(jīng)營情況的材料，其內(nèi)容包括（）。

I.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員最近36個月內(nèi)是否受到中國證監(jiān)會行政處

罰

II.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員最近24個月內(nèi)是否因?qū)具`法違規(guī)行為

負有責(zé)任被認定為不適當(dāng)人選、被撤銷任職資格或證券從業(yè)資格

III.公司近4年合規(guī)經(jīng)營情況

IV.法人治理情況

V.公司證券從業(yè)人員的合規(guī)性情況

VI.賬戶規(guī)范情況

vn.客戶交易結(jié)算資金第三方存管情況

A.I,II,III.IV,v,vn

B.i,iii,iv,vi,vn

c.i,v.vi.vnJ

D.II,III（IV,V,VI

解析：c根據(jù)《關(guān)于證券公司申請首次公開發(fā)行股票并上市監(jiān)管意見書有關(guān)問

題的規(guī)定》，II項應(yīng)為，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員最近24個月內(nèi)是否因

對公司違法違規(guī)行為負有責(zé)任被認定為不適當(dāng)人選、被撤銷任職資格或證券從

業(yè)資格；III項應(yīng)為，公司近3年合規(guī)經(jīng)營情況。

7.根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管

理人員不得有的情形包括（）。

I.因涉嫌犯罪被司機機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案凋查，

尚未有明確結(jié)論意見

II.最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)

III.最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰

IV.被中國證監(jiān)會采取證券市場進入措施但已過禁入期的

V.最近12個月內(nèi)受到中國證券業(yè)協(xié)會通報批評

A.II,III

B.I,II,IIIJ

C.I,111,1V

D.II,IV,V

解析：B根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第二十三條，發(fā)行人的董

事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得

有下列情形：①被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；②最近36

個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴

責(zé)；③因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)

查，尚未有明確結(jié)論意見。

8.對創(chuàng)業(yè)板上市公司首次公開發(fā)行股票的發(fā)行人董事、監(jiān)事和高級管理人員的

要求包括（）。

I.發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關(guān)法律法規(guī)，知悉

上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任

H.最近2年董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化

HI.發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)

和規(guī)章規(guī)定的資格

IV.發(fā)行人的董事不存在被中國證監(jiān)會采取證券市場禁人措施尚在禁人期

V.發(fā)行人的高級管理人員不存在最近3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最

近2年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)

A.I,III

B.11,111,1V

C.I,II,V

D.I,11,111,1VV

解析：D根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》第二十五條

的規(guī)足，V項應(yīng)為，發(fā)行人的高級管理人員不存在最近3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會

行政處罰，或者最近1年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)。

9.證券發(fā)行的持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦機構(gòu)向中國證監(jiān)會、證券交易所報送

保薦總結(jié)報告書。下列人員應(yīng)在保薦總結(jié)報告書上簽字的有（）。

I.保薦機構(gòu)法定代表人

II.保薦機構(gòu)保薦業(yè)務(wù)負責(zé)人

III.保薦機構(gòu)內(nèi)核負責(zé)人

IV.負責(zé)該項目的保薦代表人

V.參與該項目的項目協(xié)辦人

VI.其他項目人員

A.I,IVV

B.I,II,III

C.I,II,IV

D.Ill,IV,V

10.下列關(guān)于IPO申請審核通過后信息披露的表述，正確的有（）。

I.發(fā)審委通過后至招股說明書刊登前發(fā)生重大事項的，應(yīng)于該事項發(fā)生后2個

工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會書面說明，并對招股說明書及摘要作出修改和補充

II.證監(jiān)會審核通過后至招股說明書刊登前，發(fā)生應(yīng)予披露的事項，應(yīng)向證監(jiān)會

書面說明情況，并經(jīng)證監(jiān)會同意后相應(yīng)修改招股說明書及其摘要

III.招股說明書刊登后，至獲準(zhǔn)上市前發(fā)生重大事項的，應(yīng)于事項發(fā)生后的1個

工作日向證監(jiān)會提交書面說明

IV.招股說明書刊登至上市公告刊登之間，發(fā)生重大事項應(yīng)在上市公告書中披露

A.I,II

B.I,111,IV

C.II.III,W

D.I,11,111,1VV

解析：DIIII兩項，根據(jù)《關(guān)于加強對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項

監(jiān)管的通知》，擬發(fā)行公司在發(fā)審會后至招股說明書或招股意向書刊登日之前

發(fā)生重大事項的，應(yīng)于該事項發(fā)生后2個工作0內(nèi)向中國證監(jiān)會書面說明并對

招股說明書或招股意向書作出修改或進行補充披露，主承銷商及相關(guān)專業(yè)中介

機構(gòu)應(yīng)對重大事項發(fā)表專業(yè)意見。中國證監(jiān)會在收到上述補充材料和說明后，

將按審核程序決定是否需要重新提交發(fā)審會討論。招股說明書或招股意向書刊

登后至獲準(zhǔn)上市前，擬發(fā)行公司發(fā)生重大事項的，應(yīng)于該事項發(fā)生后第一個工

作日向中國證監(jiān)會提交書面說明，主承銷商和相關(guān)專業(yè)中介機構(gòu)應(yīng)出具專業(yè)意

見。II項，《上市公司信息披露管理辦法》第十四條規(guī)定，證券發(fā)行申請經(jīng)中

國證監(jiān)會核準(zhǔn)后至發(fā)行結(jié)束前，發(fā)生重要事項的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會書

面說明，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意后，修改招股說明書或者作相應(yīng)的補充公告。IV

項，滬、深證券交易所的《上市公告書內(nèi)容與格式指引》規(guī)定，不論本指引是

否有明確規(guī)定，凡在招股說明書披露日至上市公告書刊登日期間所發(fā)生的對投

資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

11.保薦機構(gòu)保薦股票上市（股票恢復(fù)上市除外）應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交的文件

包括（）。

I.上市保薦書

II.保薦協(xié)議

III.保薦人和相關(guān)保薦代表人已向中國證監(jiān)會登記并列入保薦人和保薦代表人名

單的證明文件

IV.保薦人向保薦代表人出具的由董事長或者總經(jīng)理簽名的授權(quán)書

V.發(fā)行人最近兩年的年度財務(wù)報表

A.I,II

B.I,II,IIIV

c.m.w

D.i,n,v

解析：B保薦機構(gòu)保薦股票上市（股票恢復(fù)上市除外）時，應(yīng)當(dāng)向交易所提交

上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦機機和相關(guān)保薦代表人已經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記

并列入保薦機構(gòu)和保薦代表人名單的證明文件、保薦機構(gòu)向保薦代表人出具的

由保薦人法定代表人簽名的授權(quán)書，以及與上市保薦工作有關(guān)的其他文件。

12.下列關(guān)于在創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序說法正確的有（）。

I.發(fā)行人董事會應(yīng)依法就首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的募集資金使用的

可行性作出決議

II.發(fā)行董事會應(yīng)依法就首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的具體方案作出決議

HI.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中

國證監(jiān)會申報

IV.發(fā)行人的申請文件由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核

V.中國證監(jiān)會收到申請文件后，在10個工作日內(nèi)作出是否受理的決定

A.II,III

B.I,11,111

C.I,II,IVV

D.I,111,1V,V

解析：c發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的主要程序包括：①發(fā)行人

董事會應(yīng)當(dāng)依法就首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的具體方案、募集資金使

用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)；②股東大

會批準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦

并向中國證監(jiān)會申報；③中國證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內(nèi)作出是

否受理的決定；④中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關(guān)職能部門對發(fā)行人的申

請文件進行初審，并由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核；⑤中國證監(jiān)會依法對發(fā)行

人的發(fā)行申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。

13.保薦人保薦股票在深交所上市（股票恢復(fù)上市除外）時，應(yīng)當(dāng)向交易所提交

上市保薦書等文件，上市保薦書的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括（）。

I.發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況

II.發(fā)行人所在行業(yè)的風(fēng)險情況

HI.保薦人是否存在可能影響其公正履行保薦職責(zé)的情形的說明

W.對公司持續(xù)督導(dǎo)工作的安排

V.保薦人對最近1次保薦業(yè)務(wù)的簡要說明

A.I,II,III

B.I,111,1VV

C.I,W,V

D.n,in,iv,v

解析：《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第4.5條和《深圳證券交易所股票上

市規(guī)則》第4.5條均規(guī)定，上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：①發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)

換公司債券的公司概況；②申請上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況；③

保薦人是否存在可能影響其公正履行保薦職責(zé)的情形的說明；④保薦人按照有

關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項；⑤對公司持續(xù)督導(dǎo)工作的安排；⑥保薦人和相關(guān)保薦

代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；⑦保薦人認為應(yīng)當(dāng)說明的其他事

項；⑧交易所要求的其他內(nèi)容。

14.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于其股票上市前5個交易日內(nèi)，在指定媒體或網(wǎng)站上披露

()0

I.上市公告書

n.發(fā)審委審核結(jié)論

HI.公司章程

M最近3年的財務(wù)會計報表

V.上市保薦書

VI.法律意見書

A.MV,VI

B.Ill,IV,V

C.I,II,III

D.i,ni,v,viv

解析：D《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第5.1.8條規(guī)定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)子其股

票上市前5個交易日內(nèi)，在指定媒體或網(wǎng)站上披露下列文件和事項：①上市公

告書；②公司章程；③上市保薦書；④法律意見書；⑤交易所要求的其他文

件。上述文件應(yīng)當(dāng)置備于公司住所，供公眾查閱。

15.關(guān)于發(fā)審委的組成結(jié)構(gòu)，下列說法正確的有()。

I.發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會的專業(yè)人員和中國證監(jiān)會外的有關(guān)專家組成，由中

國證監(jiān)會聘任

II.主板發(fā)審委委員為25名，部分發(fā)審委委員可以為專職

III.主板發(fā)審委委員中，中國證監(jiān)會的人員10名，中國證監(jiān)會以外的人員15名

W.發(fā)審委設(shè)會議召集人

V.創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員為25名，部分發(fā)審委委員可以為專職

A.II.III,V

B.I,II,IVV

C.I,n,m,iv

D.I,III,IV,V

解析：B《發(fā)行審核委員會辦法》第六條規(guī)定，發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會的專業(yè)

人員和中國證監(jiān)會外的有關(guān)專家組成，由中國證監(jiān)會聘任。主板發(fā)審委委員為

25名，部分發(fā)審委委員可以為專職。其中中國證監(jiān)會的人員為5名，中國證監(jiān)

會以外的人員為20名；創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員為35名，部分發(fā)審委委員可以為專

職。其中中國證監(jiān)會的人員為5名，中國證監(jiān)會以外的人員為30名；發(fā)審委設(shè)

會議召集人。

16.發(fā)審委委員有下列()情形的，中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)予以解聘。

I.違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章和發(fā)行審核工作紀(jì)律的

H.未按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定勤勉盡職的

III.5次以上無故不出席發(fā)審委會議的

M本人提出辭職申請的

V.經(jīng)中國證監(jiān)會考核認為不適合擔(dān)任發(fā)審委委員韻

A.I,111,V

B.II,III,W,V

C.I,VV

D.I,II,III,IV

解析：C《發(fā)行審核委員會辦法》第九條規(guī)定，發(fā)審委委員有下列情形之一的，

中國證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)予以解聘：①違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章和發(fā)行審核工作紀(jì)律

的；②未按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定勤勉盡職的；③本人提出辭職申請的；④2

次以上無故不出席發(fā)審委會議的；⑤經(jīng)中國證監(jiān)會考核認為不適合擔(dān)任發(fā)審委

委員的其他情形。發(fā)審委委員的解聘不受任期是否屆滿的限制。

17.在股票發(fā)行審核過程中，關(guān)于發(fā)審委會議的相關(guān)事項，下列說法正確的有

()O

I.參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為9名

II.表決投票時同意票數(shù)達到總數(shù)的4票為通過

III.若發(fā)現(xiàn)存在尚待調(diào)查核實并影響明確判斷的重大問題，發(fā)審委會議首先對該

股票發(fā)行申請是否需要暫緩表決進行投票，同意票數(shù)達到5票的，可以對該股

票發(fā)行申請暫緩表決

IV.發(fā)審委會議表決采取記名投票方式

V.發(fā)審委會議表決采取不記名投票方式

A.II,III

B.I,IV,V

C.III,IVV

D.II,III,IV,V

解析：《發(fā)行審核委員會辦法》第二十九條規(guī)定，發(fā)審委會議表決采取記名投

票方式，每次參加發(fā)審委會議的發(fā)審委委員為7名，表決投票時同意票數(shù)達到

5票為通過，同意票數(shù)未達到5票為未通過。

18.公司發(fā)行股票前，發(fā)行人應(yīng)提供會后重大事項說明，（）應(yīng)就公司在通過

發(fā)審會審核后是否發(fā)生重大事項分別出具專業(yè)意見。

I.主承銷商

II.主要控股人

III.財務(wù)顧問

IV.會計師

V.發(fā)行人律師

A.I,II,IV

B.I,IV,VV

C.I,11,111,V

D.II,III,IV,V

解析：《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第5號一一關(guān)于已通過發(fā)審會擬發(fā)行證券的

公司會后事項監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程》第一條規(guī)定，公司發(fā)行前，審核員

應(yīng)督促發(fā)行人提供會后重大事項說明，要求主承銷商及發(fā)行人律師、會計師對

公司在通過發(fā)審會審核后是否發(fā)生重大事項分別出具專業(yè)意見。

19.關(guān)于通過發(fā)審會后擬發(fā)行證券公司封卷及會后事項監(jiān)管的相關(guān)要求，下列敘

述正確的有（）。

I.發(fā)行公司在發(fā)審會通過后有重大事項發(fā)生或者需要重新上發(fā)審會審核的，中

國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部將暫緩安排發(fā)行；無重大事項發(fā)生的，辦理最終封卷手續(xù)

II.封卷時，審核員應(yīng)要求公司在提供的招股說明書或招股意向書上明確注明

“封卷稿”字樣及封卷稿提交時間，注明全體董事及相關(guān)中介機構(gòu)簽署意見的

時間

III.按時提交承諾函且無重大事項發(fā)生的，中國證監(jiān)會安排發(fā)行；來能按時提交

承諾函或有重大事項發(fā)生的，中國證監(jiān)會暫緩安排發(fā)行

IV.中國證監(jiān)會在公開發(fā)行前1周內(nèi)通知通過發(fā)審會的發(fā)行人和中介機構(gòu)，要求

其按照《關(guān)于加強對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知》

（證監(jiān)發(fā)行字[2002]15號）第四條的要求將會后事項的有關(guān)材料報送

V.在招股說明書或招股意向書刊登后至獲準(zhǔn)上市前，如公司發(fā)生重大事項，有

關(guān)說明提交后，經(jīng)審閱無異議的，公司方能于第2日刊登補充公告

A.II.III,V

B.II,III,IV

c.i,n（m,vv

D.i,iv,v

解析：CW項，根據(jù)《股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第5號--關(guān)于已通過發(fā)審會擬

發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程》，中國證監(jiān)會在公開發(fā)

行前2周左右通知通過發(fā)審會的發(fā)行人和中介機構(gòu)，要求其按照《關(guān)于加強對

通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知》（證監(jiān)發(fā)行字

[2002]15號）第四條的要求將會后事項的有關(guān)材料報送。

20.根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，信息披露的基本原則為（）。

I.及時披露所有對上市公司股票價格可能產(chǎn)生重大影響的重大事件

II.確保信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假、嚴重誤導(dǎo)性陳述或重大

遺漏

m.上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不得泄露內(nèi)幕信息，不得進行內(nèi)幕

交易或配合他人操縱證券交易價格

M上市公司存在或正在籌劃重大收購、出售資產(chǎn)行為時，應(yīng)當(dāng)遵循分階段披露

的義務(wù)

v.上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共媒體（包括主要網(wǎng)站）關(guān)于本

公司的報道

A.I,IV,V

B.Il,111,IV,V

C.I,11,111,VV

D.II,III,IV

21.根據(jù)《上海證券交易所股票上市交易規(guī)則》，上市公司關(guān)聯(lián)自然人包括

（）O

I.持有公司5%以上股份的個人股東

II.公司監(jiān)事配偶的兄弟

III.公司高級管理人員

IV.公司董事剛滿16歲的子女

V.公司總經(jīng)理的哥哥

A.[III,IV,V

B.Ill,IV,V

C.I,11,111,VV

D.I,II,IV

解析：C《上海證券交易所股票上市交易規(guī)則》第十條規(guī)定，上市公司的關(guān)聯(lián)人

包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。其中，具有以下情形之一的自然人，為上市公司

的關(guān)聯(lián)自然人：①直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人；②上市公司

董事、監(jiān)事和高級管理人員；③直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織

關(guān)聯(lián)法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；④第①項和第②項所述人士的關(guān)系密

切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、

兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；⑤中國證監(jiān)會、本所

或者上市公司根據(jù)實質(zhì)重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能

導(dǎo)致上市公司利益對其傾斜的自然人。

22.公司暫停上市的情形包括（）。

I.上市公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件的

II.上市公司有重大違法行為

III.財務(wù)會計報告存在虛假記載，被責(zé)令改正調(diào)整后導(dǎo)致最近1年虧損

W.上市公司最近3年連續(xù)虧損

V.因發(fā)生財務(wù)會計報告重大會計差錯被證監(jiān)會責(zé)任改正，，但未在規(guī)定期限內(nèi)

改正

A.II,III

B.I,II,IVV

C.I,II,III,IV

D.I,111,IV,V

23.下列屬于上市公司信息披露義務(wù)人的是（）。

I.董事會

n.控股股東

in.轉(zhuǎn)讓上市公司6%股份的股東

M購買上市公司3%股份的股東

A.I,II

B.II,HIJ

C.I,II,IV

D.I.III,IV

解析：B根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定，信息披露義務(wù)人不僅包

括上市公司、發(fā)行人，還包括股東、實際控制人和收購人，同時還包括公司的

董事、監(jiān)事、高級管理人員及與信息披露相關(guān)的市場各方，以及為信息披露事

宜出具專項文件的證券服務(wù)機構(gòu)、保薦人及其從業(yè)人員，利用或可能利用上市

公司內(nèi)幕信息進行交易的機構(gòu)和個人，散布傳播虛假信息的機構(gòu)和個人。I

項，董事會不是信息披露義務(wù)人。IV項，持有公司5%以上股份的股東或者實際

控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化的，應(yīng)當(dāng)主動告知上市

公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)；通過接受委托或者信托等方

式持有上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人，應(yīng)當(dāng)及時將委托人情況告

知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

24.證券發(fā)行募集文件存在虛假記載，致使投資者在證券交易中遭受損失的，下

列主體應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任說法正確的是（）。

I.發(fā)行人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任

II.除非證明無過錯，否則發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任

人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

III.除非證明無過錯，否則保薦人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

IV.除非證明無過錯，否則控股股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

A.I,II

B.I,II,IIIV

C.I,111,1V

D.II,III,IV

解析：B根據(jù)《證券法》的規(guī)定，當(dāng)信息披露資料出現(xiàn)虛假陳述時，除發(fā)行

人、上市公司外，其它法律主體要依過錯責(zé)任原則或過錯推定責(zé)任原則承擔(dān)民

事責(zé)任。發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員

以及保薦人、承銷的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)承擔(dān)的是過錯推定責(zé)任，即一旦

行為人的行為致人損害就推定其主觀上有過錯，除非其能證明自己沒有過錯，

否則應(yīng)承擔(dān)民事責(zé)任。發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人承擔(dān)的是過

錯責(zé)任，即只有當(dāng)事人的主觀過錯致人損失時，才承擔(dān)民事責(zé)任。IV項應(yīng)為，

發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公

司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

25.通常，資本成本的概念包括（）。

[.最低期望報酬率

II.公司的資本成本

in.投資項目的資本成本

IV.投資項目的取舍率

V.最低可接受的報酬率

A.II,V

B.11,111V

C.II,111,IV

D.IILMV

解析：B通常，資本成本是指投資資本的機會成本，也稱為最低期望報酬率、

投資項目的取舍率、最低可接受的報酬率。資本成本的概念包括公司的資本成

本和投資項目的資本成本兩個方面。

26.影響資本成本的因素有（）。

I.資本結(jié)構(gòu)

n.投資政策

in.稅率

M利率

V.市場風(fēng)險溢價

VI.股利政策

A.11,111,V,VI

B.I,IV,V

C.II,III,VI

D.I,V,VIV

解析：D資本成本是指投資資本的機會成本。影響資本成本的因素有：①外部

因素，包括利率、市場風(fēng)險溢價和稅率；②內(nèi)部因素，包括資本結(jié)構(gòu)、股利政

策和投資政策。

27.影響企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險的因素不包括（）。

I.市場售價帶來的風(fēng)險

II.生產(chǎn)成本因素產(chǎn)生的風(fēng)險

III.調(diào)整價格的能力帶來的風(fēng)險

W.債務(wù)籌資帶來的風(fēng)險

V.產(chǎn)品需求帶來的風(fēng)險

A.IVV

B.I,W

C.11,111,V

D.V

解析：A經(jīng)營風(fēng)險是指企業(yè)未使用債務(wù)時經(jīng)營的內(nèi)在風(fēng)險。影響企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險

的因素很多，主要有以下方面：①產(chǎn)品需求；②產(chǎn)品售價；③產(chǎn)品成本；④調(diào)

整價格的能力；⑤固定成本的比重。IV項屬于影響企業(yè)財務(wù)風(fēng)險的因素。

28.下列方式，能夠降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險的有（）。

I.增加銷售量

II.降低變動成本

HI.增加自有資本

IV.增加固定成本比例

V.降低單位銷售價格

A.I,IIV

B.Ill,IV,V

C.I,II,III,IV

D.I,II,IV,V

解析：A企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險的大小常常使用經(jīng)營杠桿來衡量，用于計算單一產(chǎn)品的

經(jīng)營杠桿系數(shù)的計算公式為：DOLq=[Q*(P-V)]/[Q*(P-V)-F],式中：

DOLq為銷售量為Q時的經(jīng)營杠桿系數(shù)；P為產(chǎn)品單位銷售價格；V為產(chǎn)品單位

變動成本；F為總固定成本。貝卜增加銷售量和降低變動成本會降低企業(yè)的經(jīng)

營風(fēng)險。III項降低的是財務(wù)風(fēng)險；IVV兩項會增加經(jīng)營風(fēng)險。

29.下列對財務(wù)杠桿系數(shù)的表述，正確的有()。

[.財務(wù)杠桿系數(shù)越大，財務(wù)風(fēng)險越小

H.財務(wù)杠桿系數(shù)越大，財務(wù)風(fēng)險越大

HI.財務(wù)杠桿系數(shù)越大，預(yù)期的每股收益也越大

IV.財務(wù)杠桿系數(shù)表明的是息稅前利潤變化率相當(dāng)于每股收益變化率的倍數(shù)

V.企業(yè)無負債時，財務(wù)杠桿系數(shù)為1

A.I,II

B.I,II,III

C.II,III,WV

D.I,111,1V,V

解析：C財務(wù)杠桿系數(shù)越大，表明財務(wù)杠桿作用越大，財務(wù)風(fēng)險也就越大；如

果固定性融資成本債務(wù)利息或優(yōu)先股股利等于0,則財務(wù)杠桿系數(shù)為1,即不存

在財務(wù)杠桿效應(yīng)。

30.下列關(guān)于混合成本的各類別，敘述正確的有()。

I.半變動成本通常有一般不隨產(chǎn)量變化的初始值，相當(dāng)于固定成本

n.階梯式成本亦稱步增成本或半固定成本

in.電費和電話費等公用事業(yè)費，一般屬于延期變動成本

IV.曲線成本和產(chǎn)量有依存關(guān)系，但并非直線關(guān)系

V.固定成本的穩(wěn)定性是針對成本總額而言的，單位產(chǎn)品分攤的固定成本正好相

反

VI.變動成本和產(chǎn)量之間的線性關(guān)系，通常只在一定的相關(guān)范圍內(nèi)存在

A.I,II

B.I,II,IVV

C.I.III,V

D.Ill,IV,V

解析：Bin項，延期變動成本是指在一定業(yè)務(wù)量范圍內(nèi)總額保持穩(wěn)定，超過特定

產(chǎn)量則開始隨業(yè)務(wù)量比例增長的成本，電費和電話費等公用事業(yè)費屬于半變動

成本；成本按其性態(tài)分類，可分為固定成本、變動成本與混合成本三大類，

VVI兩項不屬于混合成本。

31.某產(chǎn)品單價為10元，單位變動成本為5元，固定成本4000元，銷量為

2000件。假定其他條件不變，要實現(xiàn)目標(biāo)利潤8000元，可采取的措施有

（）O

I.單價提高到11元

H.單位變動成本降低至4.5元

III.固定成本降低至3000元

IV.銷量增加400件

V.銷量增加到2400件

A.I,II,III

B.II,IV,V

C.I,1V,VV

D.I,11,111,1V,V

解析：C銷售利潤=單價銷量-單位變動成本銷量-固定成本。其他條件不變，目

標(biāo)利潤下:單價=（4000+8000）/2000+5=11（元）；單位變動成本=10-

（4000+8000）/2000=4（元）；固定成本=2000（10-5）-8000=2000（元）；銷

量=（4000+8000）/（10-5）=2400（件）。

32.某企業(yè)年銷售收入600萬元，產(chǎn)品變動成本300萬元，銷售和管理變動成本

60萬元，固定成本200萬元。則（）。

I.制造邊際貢獻為300萬元

II.產(chǎn)品邊際貢獻為240萬元

III.邊際貢獻率為60%

W.銷售利潤為100萬元

V.變動成本率為40%

A.I,IIV

B.11,111

C.I,II,III

D.I,111,1V

解析：A制造邊際貢獻=600-300=300（萬元）；產(chǎn)品邊際貢獻=300-60=240（萬

元）；邊際貢獻率=240/600100%=40%；銷售利潤=600-300-60-200=40（萬

元）;變動成本率=1-邊際貢獻率=1-40%=60吼

33.某企業(yè)只生產(chǎn)一種產(chǎn)品，單價20元，單位變動成本12元，固定成本為

2400元，滿負荷運轉(zhuǎn)下的正常銷售量為400件。以下說法中，正確的有

（）O

I.保本狀態(tài)下，該企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營能力的利用程度為75%

H.安全邊際中的邊際貢獻等于800元

HI.安全邊際中的邊際貢獻等于1200元

IV.該企業(yè)的變動成本率為40%

V.該企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營較安全

A.I,II

B.I,II,VV

C.III,IV

D.II,IV,V

解析：B盈虧臨界點銷售量=固定成本/單位邊際貢獻=2400/（20-12）=300

（件），則盈虧臨界點作業(yè)率=300/400=75%,即生產(chǎn)經(jīng)營能力的利用程度為

75%時，該企業(yè)處于保本狀態(tài)；安全邊際=正常銷售額-盈虧臨界點銷售額=

（400-300）20=2000（元），則安全邊際中的邊際貢獻=安全邊際額邊際貢獻率

=2000（1-12/20）=800（元）；變動成本率=單位變動成本/單價=12/20=60%；

安全邊際率=1-盈虧臨界點作業(yè)率=25虬表明企業(yè)經(jīng)營較安全。

34.下列各項因素中，能夠使安全邊際提高的有（）。

I.單價上升

II.固定成本增加

HI.單位變動成本降低

IV.單位變動成本上升

V.預(yù)計銷售量增加

A.I,II

B.I,111,VV

C.I,II,IV

D.IILMV

解析：B安全邊際=正常銷售額-盈虧臨界點銷售額，因此，單價上升、單位變

動成本降低、預(yù)計銷售量增加均會導(dǎo)致安全邊際提高。

35.采用最大最小法進行敏感分析，分析的具體內(nèi)容包括（）。

I.固定成本最大值

II.銷售量最小值

III.單價的最小值

IV.單位變動成本的最大值

V.邊際效益的最大值

A.II.III

B.I,II

C.I,II,III,IVJ

D.Ill,IV,V

解析：c敏感分析的目的之一，就是提供能引起目標(biāo)發(fā)生質(zhì)變的各參數(shù)變化的

界限，其方法稱為最大最小法，具體包括：①單價的最小值；②單位變動成本

的最大值；③固定成本最大值；④銷售量最小值。

36.下列關(guān)于資產(chǎn)評估方法的采用正確的是（）。

I.對某非上市公司40%的股權(quán)，采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)的方法評估

II.對沒有市場價格的某機器設(shè)備，采用重置成本法評估

HI.某區(qū)域房地產(chǎn)交易活躍，對其中的50畝土地，采用市場法評估

IV.在評估某企業(yè)的流動資產(chǎn)時，以該企業(yè)的應(yīng)收賬款的賬面值直接確定為評估

值

A.11,111,1V

B.I,II,III

c.i,n』i,ivv

D.i,n,iv,v

解析：c資產(chǎn)評估的基本方法有三種：市場法、成本法和收益法。其中，市場

法是利用市場上同樣或類似資產(chǎn)的近期交易價格，經(jīng)過直接比較或類比分析以

估測資產(chǎn)價值的各種評估技術(shù)方法的總稱。應(yīng)用市場法進行資產(chǎn)評估，必須具

備以下前提條件：①要有一個活躍的公開市場；②公開市場上要有可比的資產(chǎn)

及其交易活動。收益法是指通過估測被評估資產(chǎn)未來預(yù)期收益的現(xiàn)值，來判斷

資產(chǎn)價值的各種評估方法的總稱。收益法應(yīng)用必須具備以下條件：①被評估資

產(chǎn)的未來預(yù)期收益可以預(yù)測并可以用貨幣衡量；②資產(chǎn)擁有者獲得預(yù)期收益所

承擔(dān)的風(fēng)險也可以預(yù)測并可以用貨幣衡量；③被評估資產(chǎn)預(yù)期獲利年限可以預(yù)

測。成本法是指在評估資產(chǎn)時首先估測被評估資產(chǎn)的重置成本，然后估測被評

估資產(chǎn)業(yè)已存在的各種貶值因素，并將其從重置成本中予以扣除而得到被評估

資產(chǎn)價值的各種評估方法的總稱。采用成本法評估資產(chǎn)具備的前提條件是：①

被評估資產(chǎn)處于繼續(xù)使用狀態(tài)或被假定處于繼續(xù)使用狀態(tài)；②具備可利用的歷

史資料（特別注意二者的可比性）；③形成資產(chǎn)價值的耗費是必須的。

37.在審計計劃階段，注冊會計師確定會計報表層次的重要性水平時選用的判斷

基礎(chǔ)主要包括（）。

I.資產(chǎn)總額

II.資本公積

HI.凈資產(chǎn)

IV.營業(yè)收入

V.凈利潤

A.I,II,V

B.n.m.iv

c.I.III.IV,vv

D.i,v

解析：c在審計計劃階段，注冊會計師在確定審計程序的性質(zhì)、時間和范圍

時，需要考慮計劃的重要性水平。注冊會計師應(yīng)當(dāng)合理選用重要性水平的判斷

基礎(chǔ)，采用固定比率、變動比率等確定會計報表層次的重要性水平。判斷基礎(chǔ)

通常包括資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤等。

38.審計意見的基本類型包括（）。

I.無保留意見

II.保留意見

III.否定意見

M無法表示意見

V.強調(diào)意見

VI.說明意見

A.I,MV

B.11,111,V

C.I,II,III,IVJ

D.I,11,111,1V,V

39.注冊會計師經(jīng)過審計后，認為被審計單位財務(wù)報表就其整體而言是公允的，

但還是應(yīng)出具保留意見的審計報告的情況包括（）。

[.會計政策的選用不符合適用的會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，雖影響重

大，但不至于出具否定意見的審計報告

n.注冊會計師經(jīng)過審計后，認為被審計單位財務(wù)報表沒有按照適用的會計準(zhǔn)則

和相關(guān)會計制度的規(guī)定編制，未能在所有重大方面公允反映被審計單位的財務(wù)

狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量

in.審計范圍受到限制可能產(chǎn)生的影響非常重大和廣泛，不能獲取充分、適當(dāng)?shù)?/p>

審計證據(jù)，以至于無法對財務(wù)報表發(fā)表審計意見

w.因?qū)徲嫹秶艿较拗疲荒塬@取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，雖影響巨大，但不

至于出具無法表示意見的審計報告

v.財務(wù)報表已經(jīng)按照適用的會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定編制，在所有重大

方面公允反映了被審計單位的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量

A.I,IVV

B.II,III

C.I,II,IV,V

D.I,11,111,1V

解析：A注冊會計師經(jīng)過審計后，認為被審計單位財務(wù)報表就其整體而言是公

允的，但還存在下述情況之一時，應(yīng)出具保留意見的審計報告：①會計政策的

選用、會計估計的做出或財務(wù)報表的披露不符合適用的會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制

度的規(guī)定，雖影響重大，但不至于出具否定意見的審計報告；②因?qū)徲嫹秶?/p>

到限制，不能獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，雖影響巨大，但不至于出具無法表

示意見的審計報告。II項應(yīng)出具否定意見的審計報告；III項應(yīng)出具無法表示意

見的審計報告；V項應(yīng)出具無保留意見的審計報告。

40.下列應(yīng)當(dāng)在驗資報告說明段中說明的事項有（）。

I.已設(shè)立公司尚未對注冊資本的實收情況或注冊資本及實收資本的變更情況作

出相關(guān)會計處理

H.注冊會計師與被審驗單位在注冊資本及實收資本的確認方面存在的異議且無

法協(xié)商一致

HI.被審驗單位由于嚴重虧損而導(dǎo)致增加注冊資本前的凈資產(chǎn)小于實收資本

IV.驗資截止日至驗資報告日期間注冊會計師發(fā)現(xiàn)的影響審驗結(jié)論的重大事項

V.注冊會計師發(fā)現(xiàn)有前期出資不實的情況以及明顯的抽逃出資跡象

A.11,111,V

B.I,IV,V

c.I,n,in,iv

D.i,II,in,IV,vJ

解析：D驗資報告的說明段應(yīng)當(dāng)說明驗資報告的用途、使用責(zé)任及注冊會計師

認為應(yīng)當(dāng)說明的其他重要事項。驗資報告說明段中，注冊會計師認為應(yīng)當(dāng)說明

的其他重要事項包括：①注冊會計師與被審驗單位在注冊資本及實收資本的確

認方面存在的異議；②已設(shè)立公司尚未對注冊資本的實收情況或注冊資本及實

收資本的變更情況作出相關(guān)會計處理；③被審驗單位由于嚴重虧損而導(dǎo)致增加

注冊資本前的凈資產(chǎn)小于實收資本；④驗資截止日至驗資報告日期間注冊會計

師發(fā)現(xiàn)的影響審驗結(jié)論的重大事項；⑤注冊會計師發(fā)現(xiàn)的前期出資不實的情況

以及明顯的抽逃出資跡象；⑥其他事項。

41.注冊會計師對預(yù)測性財務(wù)信息出具的審核報告包括的要素有（）。

I.指出所審核的預(yù)測性財務(wù)信息

n.提及審核預(yù)測性財務(wù)信息時依據(jù)的準(zhǔn)則

in.說明管理層對預(yù)測性財務(wù)信息（包括編制該信息所依據(jù)的假設(shè)）負責(zé)

M對預(yù)測性財務(wù)信息的可實現(xiàn)程度做出適當(dāng)警示

V.注冊會計師的簽名及蓋章

VI.會計師事務(wù)所的名稱、地址及蓋章

vn.報告日期

A.ill,IV,VI,vn

B.I,II.III,V

c.I,n.iii,w,v,vi

D.i,ii,in,iv,v,vi,vnv

解析：D預(yù)測性財務(wù)信息審計報告的要素包括：①標(biāo)題；②收件人；③指出所

審核的預(yù)測性財務(wù)信息；④提及審核預(yù)測性財務(wù)信息時依據(jù)的準(zhǔn)則；⑤說明管

理層對預(yù)測性財務(wù)信息(包括編制信息所依據(jù)的假設(shè))負責(zé)；⑥適當(dāng)時，提及

預(yù)測性財務(wù)信息的使用目的和分發(fā)限制，指明預(yù)測性財務(wù)信息僅限于已經(jīng)明確

的特定主體使用，或者僅限用于在業(yè)務(wù)約定書中明確的用途；⑦以消極方式說

明假設(shè)是杏為預(yù)測性財務(wù)信息提供合理基礎(chǔ)；⑧對預(yù)測性財務(wù)信息是否依據(jù)假

設(shè)恰當(dāng)編制，并按照適用的會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定進行列報發(fā)表意

見；⑨對預(yù)測性財務(wù)信息的可實現(xiàn)程度做出適當(dāng)警示；⑩注冊會計師的簽名及

蓋章；(11)會計師事務(wù)所的名稱、地址及蓋章；(12)報告日期。

42.前次募集資金使用情況報告的鑒證報告中，應(yīng)當(dāng)?shù)幕緝?nèi)容有()。

I.責(zé)任方的界定

II.使用的標(biāo)準(zhǔn)

III.對鑒證對象信息的界定與描述

IV.工作概述

V.必要時，對報告使用者和使用目的的限定

VI.鑒證結(jié)論

A.V.VI

B.I,II,III,IV,VI

c.ni,Mv

D.I,v,viv

解析：D前次募集資金使用情況報告的鑒證報告應(yīng)當(dāng)包含下列基本內(nèi)容：①標(biāo)

題；②收件人；③對鑒證對象信息(適當(dāng)時也包括鑒證對象)的界定與描述；

④使用的標(biāo)準(zhǔn)；⑤適當(dāng)時，對按照標(biāo)準(zhǔn)評價或計量鑒證對象存在的所有重大固

有限制的說明；⑥必要時，對報告使用者和使用目的的限定；⑦責(zé)任方的界

定，以及對責(zé)任方和注冊會計師各自責(zé)任的說明；⑧按照其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則的

規(guī)定執(zhí)行業(yè)務(wù)的說明；⑨工作概述；⑩鑒證結(jié)論；(11)注冊會計師的簽名及

蓋章；(12)會計師事務(wù)所的名稱、地址及蓋章；(13)報告日期。

43.我國資產(chǎn)評估的基本方法包括()。

I.收益法

II.成本法

III.市場法

IV.清算價格法

V.收益終值法

A.II,IV

B.I,II,IIIJ

C.I,111,IV,V

D.I,11,111,1V,V

解析：注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行以財務(wù)報告為目的的評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)評估對

象、價值類型、資料收集情況和數(shù)據(jù)來源等相關(guān)條件，參照會計準(zhǔn)則有關(guān)計量

方法的規(guī)定，分析市場法、收益法和成本法三種資產(chǎn)評估基本方法及其他評估

方法的適用性，恰當(dāng)選擇一種或多種資產(chǎn)評估方法。

44.注冊資產(chǎn)評估師在運用收益法進行資產(chǎn)評估時，可采用的方法包括（）。

I.增量收益折現(xiàn)法

H.內(nèi)含報酬率法

III.多期超額收益折現(xiàn)法

W.現(xiàn)金流量折現(xiàn)法

V.銷售百分比法

A.I,II,IV

B.I,111,1VV

C.I,II,III,V

D.Ill,IV,V

解析：B注冊資產(chǎn)評估師運用收益法進行以財務(wù)報告為目的的評估，根據(jù)評估

對象的特點和應(yīng)用條件，可以采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、增量收益折現(xiàn)法、節(jié)省許

可費折現(xiàn)法、多期超額收益折現(xiàn)法等具體評估方法。

45.根據(jù)《資產(chǎn)評估準(zhǔn)則一一評估報告》，關(guān)于資產(chǎn)評估報告的基本要求，下列

說法錯誤的有（）。

I.注冊資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)在評估報告中提供必要信息，使評估報告使用者能夠合

理理解評估結(jié)論

II.注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)，可以根據(jù)評估對象的復(fù)雜程度、委托方

要求，合理確定評估報告的詳略程度

HI.注冊資產(chǎn)評估師執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)，評估程序受到限制且無法排除，經(jīng)與委

托方協(xié)商后仍需出具評估報告的，應(yīng)當(dāng)在評估報告中說明評估程序受限情況及

其對評估結(jié)論的影響，并明確評估報告的使用限制

M評估報告應(yīng)當(dāng)由三名以上注冊資產(chǎn)評估師簽字蓋章，并由評估機構(gòu)蓋章

V.評估報告應(yīng)當(dāng)使用中文撰寫，需要同時出具外文評估報告的以外文評估報告

為準(zhǔn)

A.I,V

B.IV,VV

C.I,111,IV,V

D.I,Il,111,1V

解析：B評估報告應(yīng)當(dāng)由兩名以上注冊資產(chǎn)評估師簽字蓋章，并由評估機構(gòu)蓋

章；評估報告應(yīng)當(dāng)使用中文撰寫，需要同時出具外文評估報告的，以中文評估

報告為準(zhǔn)。

46.下列項目，屬于內(nèi)部控制要素的有（）。

I.控制環(huán)境

II.控制活動

HI.信息系統(tǒng)與溝通

IV.風(fēng)險評估過程

V.對控制的監(jiān)督

A.I,V

B.II.III,IV,V

C.I,II,III,IV

D.I,II,III,IV,VV

解析：D內(nèi)部控制是被審計單位為了合理保證財務(wù)報告的可靠性、經(jīng)營的效率

和效果以及對法律法規(guī)的遵守，由治理層、管理層和其他人員設(shè)計和執(zhí)行的政

策和程序。內(nèi)部控制包括下列要素：①控制環(huán)境；②風(fēng)險評估過程；③信息系

統(tǒng)與溝通；④控制活動；⑤對控制的監(jiān)督。

47.甲投資者現(xiàn)沒有擁有I上市公司的任何權(quán)益，擬收購甲公司33%的股份，下

列收購方式，符合《上市公司收購管理辦法》的有（）。

I.要約收購，甲向甲公司所有股東發(fā)出收購其所持有的33%的股份

II.甲先與甲公司的股東乙簽訂協(xié)議，收購乙30%的股份，然后向甲公司所有股

東發(fā)出收購其所持有的3%的股份

III.甲與甲公司的股東丙簽訂協(xié)議，收購丙33%的股份，并向中國證監(jiān)會申請免

除發(fā)出要約。在取得中國證監(jiān)會豁免后，履行其收購協(xié)議

IV.甲公司向甲定向增發(fā)33%的股份，向中國證監(jiān)會申請免除以要約方式增持股

份并取得豁免

V.甲公司的股東將33%的股份贈與甲，向中國證監(jiān)會申請以簡易程序免除發(fā)出

要約并取得豁免

A.IV,V

B.I,111,1VV

c.i,n,m,v

D.IJII.IV,V

解析：B《上市公司收購管理辦法》第四十七條第三款規(guī)定，收購人擬通過協(xié)議

方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式

進行；但符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)

出要約。收購人在取得中國證監(jiān)會豁免后，履行其收購協(xié)議；未取得中國證監(jiān)

會豁免且擬繼續(xù)履行其收購協(xié)議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協(xié)議

前，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。同法第六十三條第四款規(guī)定，因上市公司按照股東大

會批準(zhǔn)的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司中擁

有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%,當(dāng)事人可以向中國證監(jiān)會申請以

簡易程序免除發(fā)出要約。

48.如果甲公司成為乙公司的第一大股東，甲公司有子公司從事與乙公司相同的

生產(chǎn)銷售，甲公司準(zhǔn)備在收購?fù)瓿珊?，對子公司及乙公司的業(yè)務(wù)進行整合；并

改選公司董事會，則下列表述正確的有（）。

I.甲公司應(yīng)提供具備規(guī)范運作上市公司的管理能力的說明

II.甲公司應(yīng)提供對上市公司后續(xù)發(fā)展計劃的可行性說明，但無需就管理上市公

司的能力進行說明

III.甲公司應(yīng)提供避免同業(yè)競爭等利益沖突、保證乙公司經(jīng)營獨立性的說明

IV.因為甲公司自身并不從事與乙公司相同的業(yè)務(wù)，因此無需就同業(yè)競爭、保證

獨立性等問題提供說明

V.甲公司不可進行業(yè)務(wù)整合，不能改選董事會，要保證乙公司經(jīng)營的獨立性

A.I,IIIV

B.I.IV

C.I,111,1V

D.II,V

解析：A根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第五十條規(guī)定，基于甲公司的實力和

從業(yè)經(jīng)驗對上市公司后續(xù)發(fā)展計劃可行性的說明，可以修改公司章程、改選公

司董事會、改變或者調(diào)整公司主營業(yè)務(wù)，但應(yīng)當(dāng)提供其具備規(guī)范運作上市公司

管理能力的說明。收購人及其關(guān)聯(lián)方與被收購公司存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易

的，應(yīng)提供避免同業(yè)競爭等利益沖突、保持被收購公司經(jīng)營獨立性的說明。

49.A上市公司的管理層擬對，甲公司進行收購，下列表述符合《上市公司收購

管理辦法》的有（）。

I.本次收購前，甲公司董事會共11名成員，其中獨立董事5名

II.本次收購經(jīng)甲公司董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得過半數(shù)獨立董事同意

III.本次收購經(jīng)甲公司出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)2/3通過

IV.因最近一期財務(wù)報表已經(jīng)注冊會計師審計，甲公司沒有聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)提

供公司資產(chǎn)評估報告

V.因已聘請獨立財務(wù)顧問就本次收購出具專業(yè)意見，甲公司的獨立董事沒有單

獨就本次收購出具意見

A.11,111

B.IllV

C.I,V

D.IV,V

解析：B《上市公司收購管理辦法》第五H~一條規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高

級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進

行收購或者通過本辦法第五章規(guī)定的方式取得本公司控制權(quán)的，該上市公司應(yīng)

當(dāng)具備健全且運行良好的組織機構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會成員

中獨立董事的比例應(yīng)當(dāng)達到或者超過1/2。公司應(yīng)當(dāng)聘請具有證券、期貨從業(yè)

資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報告，本次收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董

事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司股東大會審議，經(jīng)

出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。獨立董事發(fā)表意見前，應(yīng)

當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨立董事及獨立財務(wù)顧問的意

見應(yīng)當(dāng)一并予以公告。I項，甲公司董事會成員中獨立董事的比例僅為5/11,

未滿足“達到或超過1/2”的規(guī)定；II項，經(jīng)甲公司董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決

議，應(yīng)取得2/3以上獨立董事同意；IVV兩項，甲公司應(yīng)聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)提

供公司資產(chǎn)評估報告，獨立董事也應(yīng)單獨就本次收購出具意見。

50.關(guān)于預(yù)受要約的規(guī)定，下列敘述正確的有（）。

I.預(yù)受股東應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理預(yù)受要約的相關(guān)手續(xù)

II.收購人應(yīng)當(dāng)親自向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理預(yù)受要約股票的臨時保管

III.收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人，應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買

被收購公司股東預(yù)受的股份

IV.在要約收購期限屆滿3個交易日前，預(yù)受股東可以委托證券公司辦理撤回預(yù)

受要約的手續(xù)

V.在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受

A.II,V

B.IILMV

C.I,111,1V,VV

D.I,II,III,IV

解析：cn項，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》第四十二條第一款規(guī)定，收購人

應(yīng)當(dāng)委托證券公司向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理預(yù)受要約股票的臨時保管。

51.下列人員，應(yīng)在上市公司收購報告書或要約收購報告書上簽字的有（）。

I.各收購人的法定代表人（或者主要負責(zé)人）或者其指定代表

n.財務(wù)顧問及法定代表人（或授權(quán)代表人）、財務(wù)顧問主辦人

in.收購人聘請的律師

IV.收購人聘請的會計師

V.收購人聘請的資產(chǎn)評估師

A.I,III

B.I,II,111V

C.IILMV

D.I,II,V

解析：B《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號一一上市公司

收購報告書》第四十一條規(guī)定，各收購人的法定代表人（或者主要負責(zé)人）或

者其指定代表應(yīng)當(dāng)在收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

“本人（以及本人所代表的機構(gòu)）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)

性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)

任”。第四十二條規(guī)定，財務(wù)顧問及其法定代表人或授權(quán)代表人、財務(wù)顧問主

辦人應(yīng)當(dāng)在上市公司收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：

“本人及本人所代表的機構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對收購報告書的內(nèi)容進行了

核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此蕊擔(dān)相應(yīng)的

責(zé)任”。第四十三條規(guī)定，收購人聘請的律師及其所就職的律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)在

上市公司收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：“本人及本

人所代表的機構(gòu)已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對收購報

告書的內(nèi)容進行核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并

對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任”。《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第17

號一一要約收購報告書》第三條規(guī)定，各收購人的法定代表人（或者主要負責(zé)

人）或者其指定代表應(yīng)當(dāng)在要約收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明

以下聲明：“本人（以及本人所代表的機構(gòu)）已經(jīng)采取審慎合理的措施，對本

要約收購報告書及其摘要所涉及內(nèi)容均已進行詳細審查，報告內(nèi)容真實、準(zhǔn)

確、完整，并對此承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任”。第四條規(guī)定，財務(wù)顧問及其

法定代表人應(yīng)當(dāng)在本報告上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明：“本人

及本人所代表的機構(gòu)已按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行盡職調(diào)查義務(wù)，經(jīng)過

審慎調(diào)查，本人及本人所代表的機構(gòu)確認收購人有能力按照收購要約所列條件

實際履行收購要約，并對此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任”。

52.收購人甲以證券方式支付收購一家上市公司的價款，下列符合要求的有

()0

I.甲以證券支付收購價款，并提供該證券的發(fā)行人最近3年未經(jīng)審計的財務(wù)會

計報告

II.甲以其控股的一家在上海證券交易所上市交易的公司n的股份作為支付收購

價款，在作出要約收購提示性公告的同時，將用于支付的90%證券交由證券登

記結(jié)算機構(gòu)保管

III.甲以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時間僅

剩余一個半月

IV.甲以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的，同時提供現(xiàn)金方式供

被收購公司的股東選擇，并詳細披露相關(guān)證券的保管、送達被收購公司股東的

方式和程序安排

V.甲以證券支付收購價款，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計的財務(wù)會

計報告、證券估值報告

A.11,111,V

B.I,IV,V

C.Ill,MVV

D.

解析：C采用證券支付須符合的要求有：①應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近3年

經(jīng)審計的財務(wù)會計報告、證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務(wù)顧

問的盡職調(diào)查二：作；②應(yīng)當(dāng)在作出要約收購提示性公告的同時，將用于支付

的全部證券交由證券登記結(jié)算機構(gòu)保管，但上市公司發(fā)行新股的除外；③收購

人以在證券交