2公司治理的制度分析00-2

§2公司治理的制度分析2.1制度與治理：概念詮釋2.2產(chǎn)權結(jié)構與公司治理 2.3資本結(jié)構與公司治理2.4決策機制與公司治理2.5制度環(huán)境與公司治理2023/2/2212.1

制度與治理■制度（Institutions）－既已形成的、作為有組織社會的一項要素的秩序、原則、法律或慣例。………Webster’sDictionary－人為設計出來構建政治的、經(jīng)濟的和社會的互動關系的規(guī)范，由非正式的約束（獎懲、禁忌、習俗、傳統(tǒng)及行為準則）和正式的規(guī)則（憲法、法律、產(chǎn)權）組成?！璂ouglasNorth

●制度的定義：制約人們相互關系和人們行為的規(guī)范。2023/2/2222.1

制度與治理●制度的兩個層面－一般的社會規(guī)則（制度環(huán)境）－特定的組織形式（制度安排或治理制度）

＃市場組織與行政組織 ＃政府組織與非政府組織（NGO） ＃營利性組織與非營利性（Not-for-Profit）組織2023/2/2232.1

制度與治理■企業(yè)制度企業(yè)組織的制度環(huán)境憲法合同法權利意識證券法企業(yè)組織的制度安排(治理制度)職業(yè)道德規(guī)范市場機制企業(yè)法2023/2/224決策機制－決策權力－決策程序決策規(guī)則體系日常決策規(guī)則影響日常決策規(guī)則的規(guī)則關于誰有資格制定和如何制定規(guī)則的規(guī)則2.1

制度與治理企業(yè)組織的制度安排(治理制度)產(chǎn)權關系－誰有權使用資產(chǎn)－誰有權獲得資產(chǎn)使用的收益－誰有權處置資產(chǎn)－誰有權轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)控制方式

－外部契約合作or一體化

－短期契約or長期契約－外部監(jiān)督or內(nèi)部監(jiān)督－單邊治理or多邊治理2023/2/225HollyGregory

關于公司治理的定義OliveWilliamson

關于制度的定義DouglasNorth

關于制度的定義公司股東與社會的關系公司經(jīng)理、公司董事和股權資本提供者之間的關系法律法規(guī)準則和公司自愿實行的做法的結(jié)合非正式的約束（獎懲、禁忌、習俗、傳統(tǒng)及行為準則）正式的規(guī)則（憲法、法律、產(chǎn)權）特定組織的制度安排/治理制度（產(chǎn)權關系、控制方式、決策規(guī)則）一般的制度環(huán)境（市場、法律、政治、文化）2023/2/226觀點不同國家的公司治理規(guī)則不可能是相同的不同組織的治理安排應該是有差異的有效的治理結(jié)構應該是權變的2023/2/2272.2產(chǎn)權結(jié)構與公司治理產(chǎn)權的定義產(chǎn)權的性質(zhì)產(chǎn)權的類型產(chǎn)權的作用企業(yè)制度的產(chǎn)權分析改善治理的產(chǎn)權安排實證研究：公司股權結(jié)構與公司績效2023/2/228所有權鄰接權用益權使用權抵押權產(chǎn)權使用權用益權處分權轉(zhuǎn)讓權●產(chǎn)權的定義（羅馬法）2023/2/229●產(chǎn)權的定義（牛津法律大辭典）產(chǎn)權財產(chǎn)所有權占有權用益權出借權轉(zhuǎn)讓權使用權消費權……2023/2/2210●產(chǎn)權的定義（卡爾·馬克思）產(chǎn)權以所有制表現(xiàn)的現(xiàn)實經(jīng)濟關系和以之為基礎的法權關系占有權收益權使用權處置權2023/2/2211●產(chǎn)權的定義產(chǎn)權所有制關系的法律體現(xiàn)占有權處置權轉(zhuǎn)讓權收益權使用權2023/2/2212●產(chǎn)權的性質(zhì)一種經(jīng)濟和社會關系（不同程度的）排他性可分離性可分割性2023/2/2213●產(chǎn)權的類型與比較產(chǎn)權類型產(chǎn)權主體排他性可分割性可轉(zhuǎn)讓性可分離性私有產(chǎn)權個人完全是是是社團共有產(chǎn)權社團成員全體內(nèi)部不具有對外具有否受限制是公共產(chǎn)權社會成員全體否否？否國有產(chǎn)權國家未經(jīng)授權不可分享否是，但產(chǎn)權性質(zhì)改變是2023/2/2214●產(chǎn)權的作用促進社會資源的合理配置和社會經(jīng)濟的運行效率促使資源從低生產(chǎn)力所有者向高生產(chǎn)力所有者轉(zhuǎn)移產(chǎn)權的排他性選擇和選擇結(jié)果的緊密結(jié)合對產(chǎn)權主體行為產(chǎn)生約束和激勵對產(chǎn)權主體行為選擇形成合理預期為企業(yè)和社會的合理運作提供保證產(chǎn)權的權利規(guī)定產(chǎn)權的可轉(zhuǎn)讓性2023/2/2215德姆賽茨（1989）：“產(chǎn)權是一種社會工具，它之所以有意義，就在于它使人們在與別人的交換中形成了合理預期。產(chǎn)權的一個主要功能就是為實現(xiàn)外部效應的更大程度的‘內(nèi)部化’提供行動的動力?！?023/2/2216●企業(yè)制度的產(chǎn)權分析（平喬維奇，1990）企業(yè)制度的產(chǎn)權分析主要解決三個方面的問題產(chǎn)權組合以及由此而來的企業(yè)內(nèi)部成本和報酬的分配方式；產(chǎn)權組合以及由此產(chǎn)生的激勵結(jié)構及其對決策者行為的作用；推導出企業(yè)應采取的行為并驗證其正確性。

2023/2/2217企業(yè)制度產(chǎn)權分析的過程（實證分析）企業(yè)實際的產(chǎn)權組合·占有權·使用權·收益權·處置權·轉(zhuǎn)讓權企業(yè)內(nèi)部成本和報酬的具體分配方式·誰支付選擇成本·誰獲得選擇收益（剩余收益）分配方式對相關人員產(chǎn)生的激勵·所有者·管理者·員工……企業(yè)相應的制度安排

對企業(yè)決策者行為的作用·所有者·管理者·員工……信息不對稱機會主義2023/2/2218企業(yè)制度產(chǎn)權分析工作表企業(yè)類型產(chǎn)權組合特征企業(yè)內(nèi)部成本報酬分配方式分配方式對相關人員的激勵對企業(yè)決策者相關行為的作用相應的制度安排單人業(yè)主企業(yè)合伙企業(yè)有限責任公司股權完全分散的公眾公司股權比較集中的公眾公司一股獨大的“公眾”公司………國有國營企業(yè)股份合作制企業(yè)2023/2/2219合伙制企業(yè)n個所有者所有者＝管理者，互相代理無限連帶責任決策效率搭便車個人行為的外部性………………合伙制企業(yè)分析2023/2/2220公眾公司法人組織，∞個股權所有者股權所有者≠管理者有限責任集中管理誰是公司的所有者？代理人激勵不足委托人搭便車代理人控制公眾公司分析委托人缺位2023/2/2221改善治理的產(chǎn)權安排（規(guī)范分析）企業(yè)應有的產(chǎn)權組合·占有權·使用權·收益權·處置權·轉(zhuǎn)讓權企業(yè)內(nèi)部應有的成本報酬分配方式·誰支付選擇成本·誰獲得選擇收益（剩余收益）分配方式應該對相關人員產(chǎn)生的激勵·所有者·管理者·雇員……預期的企業(yè)績效

增強信息可獲得性和透明度的機制減少機會主義行為的機制預期的企業(yè)決策者行為企業(yè)目標和企業(yè)治理目標2023/2/2222股權結(jié)構與公司績效公眾公司是否存在著一種最有效的股權結(jié)構？2023/2/2223股權結(jié)構與企業(yè)績效：一個未解之迷Berle&Means(1932):股權分散化經(jīng)營者控制委托人對代理人的有效監(jiān)督程度降低企業(yè)股東利益最大化的實現(xiàn)程度降低Jensen&Meckling(1976):公司內(nèi)部股東持股比例越高公司市場價值越大Demsetz&lehn(1985):企業(yè)規(guī)模風險承擔效應+風險回避效應股權分散化；但股權集中度與企業(yè)經(jīng)營業(yè)績指標和會計指標（凈資產(chǎn)收益率）并不相關2023/2/2224McConnell&Servaes(1990):公司價值與股權結(jié)構之間具有非線性關系；管理層持股比重與公司盈利及市場表現(xiàn)存在著反向的U型關系。Mehran(1995):股權結(jié)構與公司績效無顯著相關關系Han&Suk(1998):公司績效與外部大量持股股東的股權比例正相關Myeong-Hyeon&Cho(1998):股權結(jié)構影響投資，進而影響企業(yè)價值

Pederson&Thomsen(1999):公司股權集中度與公司凈資產(chǎn)收益率顯著正相關

2023/2/2225Claessens(1997);Claessens,Djankov,Fan&Lang(1998):

企業(yè)股權高度集中，并且與企業(yè)價值正相關Lins(1999):大股東對公司價值的影響取決于股東的類型周業(yè)安（1999）：國有股權的集中對提高公司績效有正面影響張紅軍（2000）：國有股對公司績效有負面影響許小年和王燕（1999）：法人股比例與公司績效正相關；大股東持股比例與公司績效正相關；國家股與公司績效負相關孫永權和黃祖輝（1999）：相對控股股東的存在最有利于公司治理機制發(fā)揮作用，公司業(yè)績也趨于最大2023/2/22262.3資本結(jié)構與公司治理公司資本結(jié)構的財務含義—資本結(jié)構與公司市場價值公司資本結(jié)構的治理含義—資本結(jié)構與公司控制權2023/2/2227公司資本結(jié)構及其選擇資本結(jié)構公司負債與股東權益的比例資本結(jié)構決策

選擇最優(yōu)的股票與債券的結(jié)構，使公司總價值達到最大資本結(jié)構選擇的傳統(tǒng)分析對融資選擇的風險-收益替換分析資本的成本風險，特別是破產(chǎn)的風險2023/2/2228莫迪利安尼-米勒定理（MM定理）

在一定條件下，企業(yè)是通過募股還是舉債來籌措資本是無關緊要的。因為，公司的目標是市場價值最大化，而企業(yè)的市場價值并不取決于債務和股票是如何組合的。

假定：公司投資和融資政策相互獨立沒有公司和個人的所得稅沒有交易成本沒有破產(chǎn)風險資本市場充分有效2023/2/2229現(xiàn)實中的公司為什么非常關心資本結(jié)構

破產(chǎn)風險稅收對經(jīng)理的激勵市場對企業(yè)價值的看法2023/2/2230公司融資選擇中的啄食順序理論通過銀行或通過發(fā)行企業(yè)債券或直接從投資者那里籌借資金發(fā)行新的股票保留贏利的一部分用于再投資啄食順序理論留利→債務融資→股權融資2023/2/2231公司資本結(jié)構的治理含義公司的名義控制權與有效（實際）控制權銀行融資與公司控制權債券融資與公司控制權發(fā)行新股票與公司控制權：優(yōu)先股VS普通股利潤再投資與公司控制權2023/2/2232決定公司資本結(jié)構的制度因素

證券市場的發(fā)達程度法律對銀行業(yè)務的限制稅收安排公司吸引股權投資的可能制度環(huán)境→公司資本結(jié)構→公司實際控制權2023/2/22332.4決策機制與公司治理公司治理目標的思考：超越利益機制關于公司治理的兩個故事：Ford和

Compaq總裁生命周期理論結(jié)構化的公司決策規(guī)則2023/2/2234公司治理目標：超越利益機制搞好公司治理，必須解決兩個方面的問題：第一是利益機制方面的問題，主要解決什么樣的企業(yè)制度最有利于確保投資者在上市企業(yè)中的資產(chǎn)得到應有的保護和獲得合理的回報的問題。第二是決策機制方面的問題，主要解決如何構架企業(yè)內(nèi)部的領導體系，來防止因企業(yè)領導層（總裁、董事會）的管理能力、思想方式與環(huán)境要求錯位而引起的決策失誤，確保企業(yè)關鍵人事安排和重大決策正確有效的問題。梁能：《公司治理：中國的實踐和美國的經(jīng)驗》2023/2/2235關于公司治理的兩個故事觀察在一些企業(yè)，并不存在所有權與控制權分離的問題，所有者和管理者是同一個人（如福特汽車公司）。在一些企業(yè)，所有權與控制權只是部分分離，總裁本身即是創(chuàng)業(yè)者和/或主要股東（如康柏）。在一些企業(yè)，盡管所有權與控制權是分離的，但公司經(jīng)營非常有效（如GE）。2023/2/2236案例：FordMotorCompanyHenryFord（1863—1947），汽車大王Ford的汽車FordMotorCompany：合伙企業(yè)福特家族和早期投資人內(nèi)部控股的非上市公司上市公司（1956）Ford的經(jīng)營輝煌：1920S早期，美國汽車市場的60%以上，全球的50%左右下降至破產(chǎn)邊緣：1937年21%；1946年月虧損達$1000萬

經(jīng)驗：公司內(nèi)部缺乏制衡HenryFord的治理機制，決策隨意性極大2023/2/2237案例：CompaqCompaq：一家由風險投資基金扶植成立的上市公司1982，RodCanion和BenjaminRosenCompaq的經(jīng)營早期經(jīng)營方針：高科技、高質(zhì)量、高價格、高服務經(jīng)營業(yè)績（銷售額）：1987，$10億；1990，$35億轉(zhuǎn)折經(jīng)營方針：生產(chǎn)低價普及型計算機經(jīng)營業(yè)績（銷售額）：1998，$310億經(jīng)驗董事長和董事會制度CEO被撤換2023/2/2238總裁生命周期理論觀點：除了利益機制外，企業(yè)經(jīng)營中發(fā)生的許多問題來自總裁的思維方式和企業(yè)的決策機制。1991年，美國哥倫比亞大學的DonaldC.Hambrick

(漢布瑞克)和GregoryD.S.Fukutomi

(?？送鞋?，對總裁任職期間領導能力的變化規(guī)律及其原因，提出了一個總裁生命周期的五階段假說。2023/2/2239總裁管理生命周期的五個季節(jié)

變化階段變化因素受命上任探索改革形成風格全面強化僵化阻礙認知模式的剛性中強或弱或強中強強且上升非常強職務知識知之甚少上升很快大體熟悉迅速上升非常熟悉緩慢上升非常熟悉緩慢上升非常熟悉緩慢上升信息源寬窄來源廣未過濾來源廣過濾依賴少數(shù)信息源過濾加劇依賴少數(shù)信息源高度過濾非常少的信息源高度過濾任職興趣高高中高中高但是下降中低下降權力弱，上升中，上升中，上升強，上升非常強失控產(chǎn)生2023/2/2240★結(jié)論:一個好的利益機制并不能代替一個好的決策機制，有遠見的企業(yè)家和投資者應當重視決策機制的建設。Eitzen和Yetman：對美國30多支職業(yè)壘球隊主教練的執(zhí)教年限和所在壘球隊比賽成績的相關關系的研究。

導致總裁領導能力變化的主要因素認知模式的剛性信息源的寬窄和信息的質(zhì)量⊕既得利益2023/2/2241結(jié)構化的公司決策規(guī)則決策機制設計的基本內(nèi)容

決策權力決策程序決策規(guī)則體系管理決策的規(guī)則影響管理決策規(guī)則的規(guī)則關于誰有資格制定和如何制定規(guī)則的規(guī)則2023/2/22422.5制度環(huán)境與公司治理制度環(huán)境與治理理念制度環(huán)境與治理目標制度環(huán)境與治理方式制度環(huán)境與治理水平制度環(huán)境的內(nèi)涵：市場、法律、政治、文化（習俗、傳統(tǒng)、道德、社會價值觀等）以及專業(yè)組織、中介機構等2023/2/2243制度環(huán)境與治理理念產(chǎn)權保護重要嗎？產(chǎn)權可保護嗎？權力制衡重要嗎？權力如何制衡？權力由誰制衡？商業(yè)誠信重要嗎？經(jīng)商能講誠信嗎？不講誠信受懲罰嗎？懲罰足夠重嗎？虛假上市無關緊要嗎？虛假上市受懲罰嗎？懲罰足夠重嗎？政府參與作假受懲罰嗎？懲罰足夠重嗎？…………公司治理重要嗎？制度環(huán)境市場法律政治文化專業(yè)組織中介機構2023/2/2244制度環(huán)境與治理目標公司治理