房地產(chǎn)項目 盡職調(diào)查清單

1/1房地產(chǎn)項目盡職調(diào)查清單致：公司

關(guān)于：貴司配合法律盡職調(diào)查項目需要提供的首批材料清單

為配合題述工作的順利開展，作為本次盡職調(diào)查項目組律師，我們需貴司配合提供相關(guān)文件材料。具體所需文件、材料及其它信息的初步調(diào)查清單請見附件。調(diào)查過程中，我們可能還會根據(jù)具體情況繼續(xù)出具清單，請求貴司提供其它資料。

現(xiàn)就貴司提供初步清單中相關(guān)文件的注意事項提示如下：

一、貴司提供的資料應(yīng)真實、準確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

二、本文件清單所列所有文件請盡量一次性完整地提供。如果貴司認為某些列項沒有對應(yīng)需提交的資料信息，請注明這些項目不適用并簡要說明理由。若暫時無法提供，請書面說明。

三、貴司提供的所有資料請注明來源并加蓋公章。為提高工作效率，在提供文字材料的同時，請盡可能同時提交相應(yīng)的電子版本。同一類文件請按時間先后順序排列，為避免工作的反復，請務(wù)必確保所提供的文件真實、準確、完整。

四、請貴司在收到本清單后盡快向本所提供清單所列材料。

五、為完成本次項目合作的需求，調(diào)查內(nèi)容還包括貴司母公司的相關(guān)情況（公司），請按本文要求一并提供該公司有關(guān)附表清單列明的材料和信息。

本次調(diào)查工作將在貴司通知備妥清單材料之日起正式啟動，請貴司按照本清單盡快準備首批清單所列材料，以便我們及時開展工作。

謝謝合作！

律師事務(wù)所

二〇一二年六月十一日

附件：盡職調(diào)查清單

關(guān)于項目的盡職調(diào)查清單（首批）

一、有限公司（以下簡稱“”）及其母公司公司（以下簡稱“”）的設(shè)立及存續(xù)情況

1.公司基本情況簡述（包括但不限于：英文名稱及縮寫；法定代表人；工商注冊日期；住所及其郵政編碼；電話；傳真號碼；互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址；電子郵箱等）

2.公司設(shè)立申請文件、營業(yè)執(zhí)照（最新）、組織機構(gòu)代碼證及所有登記證照文件（包括稅務(wù)登記證國稅、地稅）；

3.公司工商登記事項，包括歷次變更、變動情況（包括但不限于股權(quán)、法定代表人、高管、業(yè)務(wù)范圍、主營業(yè)務(wù)等變動）；

4.公司年審情況（是否存在影響公司合法存續(xù)的重大法律障礙，如吊銷、注銷等）；

5.公司出資情況、驗資報告及股東出資證書；

6.公司章程，及所有補充、修改文件；

7.現(xiàn)有全體董事、監(jiān)事、法定代表人、高級管理人員名冊以及以及前述人員的委任書；

8.公司成立以來所有的股東會、董事會決議及會議記錄；

9.房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書（“”），公司經(jīng)營范圍內(nèi)所有依法應(yīng)取得的資質(zhì)、許可、政府批復等；

10.公司成立以來的合并、分立、變更、重大改組、重大投資，參股其他企業(yè)等其他對外投資情況（包括公司決議、所履行的法定程序文件，以及這些行為對公司業(yè)務(wù)、控制權(quán)、管理層、經(jīng)營業(yè)績的影響）；

11.公司的組織結(jié)構(gòu)圖，關(guān)于其設(shè)立的子公司、分公司、營業(yè)部、辦事

處或經(jīng)營其他業(yè)務(wù)的詳細情況，以及相關(guān)的設(shè)立批準文件、登記證、營業(yè)執(zhí)照等。

二、的股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東

1.公司當前的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東名單及歷次股權(quán)變更情況；

2.公司各股東、實際控制人的營業(yè)執(zhí)照及公司章程（若為自然人的，提交身份證復印件、簡歷及在相關(guān)公司任職情況）；

3.公司股東發(fā)起人協(xié)議、附件及所有補充、修改文件；

4.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)歷次變更情況的文件，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況的文件；

5.公司股權(quán)是否存在爭議，是否存在股權(quán)質(zhì)押、查封、第三方權(quán)利設(shè)置等情況的說明；

6.公司關(guān)于股東身份的說明：是否存在隱名股東或替代出資的干股等情況，及其參與公司經(jīng)營的具體情況；

7.公司自設(shè)立至今的利潤分配情況（含分紅協(xié)議、支取情況）。

三、項目的土地文件

1.土地管理部門核發(fā)的建設(shè)項目土地預(yù)審報告書；

2.關(guān)于地塊的紅線圖/認定地界圖及當?shù)卣挠玫叵拗茥l件；

3.征地文件（如有）：

（1）市、縣人民政府做出的土地征收決定；

（2）其他征地所需的文件、資料；

（3）征地補償合同或協(xié)議（或政府做出的搬遷決定）；

（4）按規(guī)定支付土地補償費，安置補助費，青苗及地上附著物補償費的情況明細（包括已支付項目及金額，應(yīng)付未付項目及金額），及相關(guān)付款憑證；

（5）征地結(jié)案表；

4.土地出讓/轉(zhuǎn)讓文件：

（1）土地招拍掛相關(guān)文件；

（2）國有土地使用權(quán)出讓或轉(zhuǎn)讓合同；

（3）土地出讓金收據(jù)收據(jù)；

（4）列明土地使用權(quán)應(yīng)支付的費用清單(包括但不限于土地出讓金/轉(zhuǎn)讓金，大市政配套費用，動拆遷費用等)，清單中應(yīng)包括已支付、應(yīng)支付項目及各項金額，并提交付款憑證；

（5）列明取得土地使用權(quán)應(yīng)繳納的稅款清單（包括但不限于契稅），清單中應(yīng)包括已支付、應(yīng)支付項目及各項金額），并提交已繳納稅費的付款憑證；

5.土地使用權(quán)證、房地產(chǎn)權(quán)證；

6.土地規(guī)劃條件、規(guī)劃用途、使用年限等；

7.關(guān)于土地的權(quán)利障礙設(shè)置情況（包括但不限于抵押、查封）及他項權(quán)利證明和相關(guān)合同；

8.土地是否被認定為閑置土地的說明；

9.任何其他與土地有關(guān)的、由政府部門或第三方簽發(fā)的文件或與第三方訂立的文本。

四、項目相關(guān)文件

1.建設(shè)項目建議書或可行性研究報告，以及發(fā)改委的立項批準文件；

2.關(guān)于項目的建設(shè)用地批準書及附圖；

3.規(guī)劃主管部門的規(guī)劃批準文件（包括但不限于建設(shè)項目選址意見書、規(guī)劃意見書及附圖、審定設(shè)計方案通知書）；

4.建設(shè)主管機關(guān)對項目的審核批復；

5.相關(guān)主管部門（環(huán)保、交通、衛(wèi)生防疫、人防、園林、節(jié)水、消防、

文物、市政等）對建設(shè)項目的審查意見；

6.關(guān)于項目的合作開發(fā)和經(jīng)營等事項的任何合同、意向書、備忘錄等文件；

7.建設(shè)用地規(guī)劃許可證；

8.建筑工程規(guī)劃許可證；

9.建筑工程施工許可證；

10.房地產(chǎn)開發(fā)項目手冊；

11.房地產(chǎn)開發(fā)項目建設(shè)條件意見書；

12.項目規(guī)劃調(diào)整的有關(guān)文件；

13.地塊、地名使用批準書；

14.項目已獲得的其他相關(guān)批文或權(quán)證；

15.項目開發(fā)建設(shè)情況說明（包括但不限于項目整體規(guī)劃、設(shè)計、工程進度、建設(shè)現(xiàn)狀等）；

16.與項目建設(shè)有關(guān)的勘察、設(shè)計、監(jiān)理、施工合同及招投標文件；

17.項目施工合同履行情況、工程款支付情況，是否有拖欠工程款的情況；

18.在建工程/已建成房地產(chǎn)的權(quán)利障礙設(shè)置情況（包括但不限于抵押、查封）及他項權(quán)利證明和相關(guān)合同。

19、房地產(chǎn)項目竣工驗收資料：

單體預(yù)驗收《竣工驗收報告》；建設(shè)項目防雷竣工驗收；建筑工程消防竣工驗收；建設(shè)項目人防竣工驗收；環(huán)保驗收；建設(shè)項目規(guī)劃驗收；建設(shè)工程竣工驗收報告及竣工驗收備案表；

20、房地產(chǎn)預(yù)售許可證；

21、房屋銷售情況及銷售合同；

22、是否取得房地產(chǎn)證及是否存在產(chǎn)證辦理障礙等。

五、的財產(chǎn)權(quán)利（不包括項目資產(chǎn)或土地）

1.公司資產(chǎn)（不含知識產(chǎn)權(quán)）

（1）列明除不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)外的其他所有資產(chǎn)的清單（含生產(chǎn)設(shè)施、機器設(shè)備、辦公設(shè)備、運輸工具、備品、備件等）；

（2）重要生產(chǎn)設(shè)施、設(shè)備或辦公設(shè)備的購買合同及付款發(fā)票；

（3）運輸工具的購買合同、付款發(fā)票及車輛登記證明；

（4）公司所持證券（包括股票和債券）的相關(guān)證明文件；

（5）公司擁有的其它資產(chǎn)的證明文件；

（6）公司是否在上述各項資產(chǎn)之上設(shè)置任何形式的擔保或他項權(quán)利（如抵押、質(zhì)押、留置等），提交相應(yīng)的擔保合同及主合同協(xié)議，以及設(shè)立擔保所取得的政府批準文件及登記備案文件（如有）；

（7）公司租賃的重要資產(chǎn)清單及相關(guān)證明文件，包括但不限于：租賃的生產(chǎn)設(shè)施、機器設(shè)備、辦公設(shè)備清單及租賃合同；租賃運輸工具清單及租賃合同；租賃的其它資產(chǎn)清單及租賃合；

（8）與轉(zhuǎn)讓項目無關(guān)的土地使用權(quán)證及房地產(chǎn)權(quán)證。

2.公司知識產(chǎn)權(quán)（如有）

（1）屬于公司所有，或公司正在使用的注冊商標、專利權(quán)、著作權(quán)以及其他知識產(chǎn)權(quán)的有關(guān)文件、證書或批文（如有）；

（2）上述知識產(chǎn)權(quán)是否設(shè)有第三方權(quán)利及其他權(quán)利障礙的說明（包括但不限于擔保權(quán)利、許可、授權(quán)使用等情況）；

（3）上述知識產(chǎn)權(quán)相關(guān)費用的繳付憑證；

（4）是否存在侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)的情況。

3.公司最近的資產(chǎn)評估報告

4.公司設(shè)立至今的資產(chǎn)負債表

六、的財務(wù)及債權(quán)債務(wù)情況

1.公司自設(shè)立以來經(jīng)審計的財務(wù)報告，截止至盡職調(diào)查日的最新財務(wù)

報告；

2.盡職調(diào)查日公司的現(xiàn)金結(jié)余金額；

3.公司債權(quán)債務(wù)清單；

4.與公司債權(quán)相對應(yīng)的任何合同/協(xié)議及其履行情況；對公司債權(quán)的說明（是否存在債權(quán)無法收回的風險）；

5.公司所有貸款/融資文件、數(shù)額、還款期、逾期利息、違約責任及罰金情況；

6.公司尚未清償?shù)娜嗣駧刨J款/融資清單（含銀行貸款、股東借款、企業(yè)拆借、民間借貸等）；

7.公司所有債務(wù)情況說明（包括債務(wù)性質(zhì)，對應(yīng)的合同，償還期限、債權(quán)人對其是否有特別限制等）；

8.公司外債情況，合法性、批文及登記證明（外債登記證、簽約情況表、外債變動反饋表及還本付息核準件等）；

9.公司外債擔保文件、履約保證書情況；

10.公司對外提供擔保的情況，主合同履行情況；

11.公司資產(chǎn)抵押、質(zhì)押清單，并提供主合同、抵押、質(zhì)押協(xié)議及相關(guān)登記文件。

12.公司重大融資安排的現(xiàn)行有效文件和協(xié)議（無論在資產(chǎn)負債表內(nèi)還是表外）；

七、重大合同/協(xié)議（不包括項目/項目土地有關(guān)協(xié)議）及管理情況

1.工程承包合同/施工承包合同(包括總包、分包及單項工程施工合同等)，建設(shè)承包商（包括總承包商和分承包商）的資質(zhì)證明文件及相關(guān)工程負責人的身份證明文件；

2.建筑勘察、設(shè)計、咨詢合同(包括前期可行性咨詢、造價咨詢合同等)；

3.項目管理合同/工程建設(shè)監(jiān)理合同以及監(jiān)理公司的資質(zhì)證明文件；

4.物業(yè)管理委托/承包/咨詢合同及物業(yè)管理公司/咨詢公司的資質(zhì)證明文件（如有）；

5.拆遷與市政配套委托合同，并審查包括房屋拆遷許可證（如有）及繳付拆遷補償費的發(fā)票、證明在內(nèi)的文件（如有）；

6.設(shè)備、材料采購合同；

7.信息咨詢合同；

8.含有特別的或義務(wù)加重條款的合同，或其他可能會導致公司虧損的合同；

9.并非在公司正常經(jīng)營中達成的合同，或雙方權(quán)利義務(wù)不對等的合同；

10.被視為無效，或其條款不可執(zhí)行的合同；

11.出租或承租協(xié)議、購買回租協(xié)議、賒購或分期付款購買協(xié)議；

12.與代表公司員工的任何工會、機構(gòu)或組織達成的協(xié)議；

13.要求公司支付任何傭金、中介費、特許權(quán)費或類似費用的協(xié)議；

14.在合同履行過程中，任何一方當事人存在履行障礙的合同；

15.其生效需經(jīng)政府授權(quán)或批準的協(xié)議；

16.公司自成立以來所有對外投資或合作的協(xié)議；

17.公司或其任何業(yè)務(wù)的承包或管理協(xié)議；

18.總金額超過一定限額的合同，要求年度付款總額超過一定限額的合同（限額視公司具體情況確定）；

19.屬于關(guān)聯(lián)交易性質(zhì)的協(xié)議；

20.其它對外簽署的投資、合資、合作、管理、咨詢、許可經(jīng)營、業(yè)務(wù)合作等重大協(xié)議，包括已經(jīng)簽署的意向書；

21.其他可能對公司資產(chǎn)、負債、所有者權(quán)益以及生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的合同；

22.公司已批準的所有重大資本支出項目的文件；

23.公司直接或間接享有權(quán)益或擁有股份的公司、合伙、企業(yè)、合資公司以及其他商業(yè)實體的清單。

八、的勞動人事情況

1.公司董事會成員、高級管理人員的名單、簡歷及其他情況（包括但不限于姓名、年齡、工作年限、職務(wù)、職稱、勞動合同期限、報酬及福利待遇）；

2.勞動合同(董事及高級管理人員)；

3.特定崗位人員對公司商業(yè)秘密的掌握情況及其與公司簽訂的保密協(xié)議、不競爭協(xié)議等；

4.公司社會保險登記以及社會保險金的繳納情況，審查是否有拖欠或未按法律規(guī)定繳納情形；

5.公司現(xiàn)有規(guī)章制度、內(nèi)部規(guī)定、員工激勵計劃（包括股權(quán)激勵計劃）、員工福利方案(房屋、醫(yī)療、失業(yè)、養(yǎng)老金等方面)；

6.公司管理層及員工持股狀況，認股選擇權(quán)計劃等相關(guān)文件；

7.公司欠付/欠繳的員工工資、經(jīng)濟補償金、社會保險、住房公積金或其他與員工有關(guān)的款項清單及各項金額；

8.公司成立以來發(fā)生的所有勞動爭議的情況；

9.公司成立以來受到勞動行政監(jiān)察部門處罰的情況；

10.尚未了結(jié)的勞動爭議仲裁或訴訟案件情況、相關(guān)法律文書，并審查是否存在潛在的勞動爭議。

九、的經(jīng)營與業(yè)務(wù)情況

1.公司的主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營狀況、業(yè)績、市場情況；

2.公司成立以來參與的項目清單（包括項目涉及的其它各方當事人、用地和項目性質(zhì)、當前狀況以及任何有關(guān)的協(xié)議或文件）；

3.除房地產(chǎn)開發(fā)、管理業(yè)務(wù)之外，公司所從事的其他業(yè)務(wù)的說明，及相關(guān)的協(xié)議或文件；

4.公司據(jù)以與客戶開展業(yè)務(wù)的標準業(yè)務(wù)條款；

5.公司與客戶或承包商訂立的與標準業(yè)務(wù)條款相異的合同；

6.公司的經(jīng)營活動是否有（或可能有）被政府管制或受相關(guān)法律、法規(guī)限制的情況；

7.公司年度工作報告。

8、公司印章管理情況。

十、的稅務(wù)情況

1.公司稅務(wù)登記文件，公司設(shè)立至今的年度稅務(wù)報表，當前應(yīng)納稅的稅種、稅率、是否享受稅收優(yōu)惠政策、財政補貼，相關(guān)政府批復或文件（如有）；

2.稅務(wù)機關(guān)對土地和房屋方面的納稅義務(wù)或稅收減免的認定和批復文件（如有），并說明公司對優(yōu)惠政策的依賴程度；

3.公司成立以來所有的納稅憑證和/或其他證明；

4.公司是否存在欠繳稅款情況，因欠繳稅款可能遭受何種、何程度的行政處罰；

5.公司受稅務(wù)部門處罰的記錄；

6.公司與國家和地方稅務(wù)部門之間關(guān)于解決稅務(wù)爭議的文件和往來信函；