美國企業(yè)兼并收購歷史與現(xiàn)狀分析

美國企業(yè)兼并收購歷史與現(xiàn)狀分析美國企業(yè)兼并收購歷史與現(xiàn)狀分析

在美國，無論一個企業(yè)是獨資、合伙或公司形式，只要該企業(yè)能緊跟時代步伐適時轉(zhuǎn)變它的所有制形式，那么該企業(yè)就會有相當大的成長壯大的時機。而這種所有制形式的轉(zhuǎn)變往往是通過收購新的企業(yè)、賣掉舊的企業(yè)、或與現(xiàn)有的其它企業(yè)合并成新的企業(yè)等方式來實現(xiàn)的。據(jù)統(tǒng)計，美國20世紀80年代初上市的企業(yè)已有40％兼并了其它企業(yè)或被其他企業(yè)收購。在20世紀的80年代里，一些所謂的“企業(yè)狙擊手〞們通過收購價值被低估的公司，再全部或分拆賣掉，獲得了超額的短期收益。但近年來的企業(yè)兼并收購一般都基于長期的開展戰(zhàn)略目標。

兼并收購開展的四個階段

企業(yè)兼并和收購的區(qū)別在于兼并和收購過程中財務處理的設計，是非常技術(shù)性。兼并是指兩個或更多的的公司根據(jù)雙方或多方的利益組成一個新的公司。收購是指一個公司通過局部或全部購置另一家公司而成為一個控股公司，收購公司要承接被收購公司全部或相關(guān)局部的債權(quán)和債務。而一個公司只發(fā)售局部資產(chǎn)給另外一個公司，那么叫局部發(fā)售〔divesti《ture〕。

可以說，美國企業(yè)的兼并收購活動貫通于美國經(jīng)濟開展的全部過程，而且表現(xiàn)形式多樣。企業(yè)兼并浪潮和兼并方式往往與經(jīng)濟開展變化相關(guān)。美國歷史上兼并活動有屢次頂峰期，其中之一發(fā)生在1881－1911年，當時經(jīng)營石油和鋼鐵等根底工業(yè)的資本家們通過他們巨大的壟斷信用購置許多〔到達控股程度〕競爭對手的股票來控制市場。這種同行業(yè)里競爭對手之間的兼并稱為平行兼并〔horizontalmergers〕。平行兼并的目的是獲得規(guī)模經(jīng)濟效益和排除競爭。美國政府反壟斷托拉斯運動不斷高漲和美孚石油公司〔StandardOil〕在1911年解散標志著美國歷史上這次平行兼并潮的結(jié)束。

美國歷史上另一次兼并高潮發(fā)生在上個世紀20年代，當時美國經(jīng)濟蒸蒸日上，出現(xiàn)了許多某行業(yè)里處于某一階段〔比方原材料、生產(chǎn)、流通等〕的公司吸收或參加同行業(yè)里不同階段的公司，這種兼并稱為垂直兼并〔verticalmergers〕。垂直兼并的目的通常是確保某企業(yè)在供應、生產(chǎn)和流通等方面能平衡開展，比方，直到現(xiàn)在福特汽車和通用汽車都擁有給他們生產(chǎn)汽車提供零部件的公司。

美國歷史上發(fā)生在20世紀60年代末和70年代的另一次兼并潮的特征是有些企業(yè)收購了一系列與本企業(yè)經(jīng)營業(yè)務毫不相干的企業(yè)，目的是緩解或抵沖經(jīng)濟波動可能對本企業(yè)經(jīng)營帶來的風險，這種兼并稱為聯(lián)合兼并〔con《glomeratemergers〕。企業(yè)聯(lián)合兼并的目的主要是加速該企業(yè)的成長和分散風險。從理論上來說，某企業(yè)在某一業(yè)務方面的虧損可能會由該企業(yè)其它業(yè)務的盈利來彌補，因此總體上該企業(yè)可保持一種平衡的開展。通過聯(lián)合兼并的企業(yè)通常叫聯(lián)合大企業(yè)，有些聯(lián)合大企業(yè)在頂峰期擁有幾百家公司。但從20世紀70年代末開始，許多超級聯(lián)合大企業(yè)已經(jīng)解散，有的通過賣掉一些所屬的公司籌集資金來拯救另外一些所屬的公司，有的干脆賣掉一些不盈利的公司。美國國際電報公司〔ITTCorporation〕就是一個很好的例子，該公司成立于1920年，并曾在一段時間內(nèi)擁有各種業(yè)務的分公司，如汽車反鎖剎車制造、賭場、保險、擁有紐約一家棒球隊等等，但該公司巨大的業(yè)務范圍最終證明是不利的，該公司在20世紀90年代中期分拆成幾家公司，每一家公司都有自己的主營業(yè)務。

20世紀80年代，美國許多公司的價值實際上高于它們的股票市值，因此這些公司成為非常有吸引力的收購目標。在整個80年代，美國用于兼并收購的資金超過3．7萬億美元，許多這些兼并收購是通過杠桿收購的形式來實現(xiàn)的，即一個或多個個人通過用目標公司的資產(chǎn)抵押獲得貸款來收購目標公司的全部或局部資產(chǎn)。雖然杠桿收購的主要目的是改善目標公司的經(jīng)營，但也不排除有些情況下杠桿收購的動機卻是獲取短期暴利。

美國在1996年波及企業(yè)并購的價值幾乎是1988年的兩倍。但是與20世紀80年代流行的用現(xiàn)金支付的杠桿收購不同的是，美國公司現(xiàn)在普遍用自己公司的股票來支付收購所需資金。這種做法在短期內(nèi)可能會稀釋公司股票的價值，但長期來說比杠桿收購的風險要小，因為擬收購的公司不需要大量舉債。

美國企業(yè)并購實現(xiàn)形式

美國的企業(yè)并購大約有95％是善意的并購。但是也有約5％屬于敵意并購，即收購方力爭通過收購控股一個高級管理層并不同意被收購的目標公司?？上攵坏┦召彿?，也稱“狙擊手〔raider〕〞收購成功，那么該目標公司的高級管理人員就難保他們的位置了。因此目標公司的高級管理層會想方設法來防止被敵意收購。但是通常擬采取敵意收購的公司會給出一個令目標公司股東和高級管理人員〔一般都擁有股票期權(quán)〕非常優(yōu)惠和難以抵擋的收購價格來贏得目標公司股東和高級管理人員的屈服。

美國企業(yè)的敵意收購一般通過兩種方式來實現(xiàn)：發(fā)出公開收購股份邀約〔tender－offer〕和征集目標公司股東的投票委托書〔proxyfight〕。發(fā)出公開收購股份邀約是指狙擊手〔敵意收購方〕保證以比市場價格高的某一價格收購一定量的目標公司的股票，狙擊手希望收購足夠的股票來控制目標公司和改組目標公司股東會。因為狙擊手提供的收購價格比擬高，因此會有股東將股票賣給狙擊手。征集目標公司股東的投票委托書是指狙擊手通過對目標公司股東的游說和攻關(guān)，獲取目標公司足夠股東的投票支持，從而到達控股公司和改組股東會的目的。這種方式聽起來好象很容易，但實際中卻很難獲勝。因為目標公司的內(nèi)部人士有自己的優(yōu)勢，他們不但可以與股東進行聯(lián)系接觸，而且可以使用公司的資金來對敵意收購進行還擊。

現(xiàn)代美國企業(yè)并購現(xiàn)狀與特點

在20世紀90年代，美國出現(xiàn)了一輪新的企業(yè)并購潮，并且愈演愈烈，這一并購潮的特點是收購方用股票和現(xiàn)金有選擇性地收購一些將會強化收購方自己市場地位的公司，而不是通過舉債進行收購，然后再通過包裝轉(zhuǎn)讓以獲取暴利。示例，美國一家全球公司W(wǎng)orldCom最近兼并了MCI公司〔美國長途通訊方面的一家老牌公司〕，MCI股東可用每股MCI股票可換取每股WorldCom股票另加51美元。兼并后的公司MCIWorldCom成為世界上最大的網(wǎng)絡效勞提供商〔ISP〕之一和美國第二大長途公司。兼并后的新公司不但可望通過統(tǒng)一協(xié)調(diào)業(yè)務活動節(jié)省幾十億的營運開支，而且可望通過擴大全世界的市場份額而提高利潤。

采取類似于MCI和WorldCom并購方式的公司實際上是在尋找一種“協(xié)同增效效應〞〔Synergies〕，就是說，此類公司想得到的是并購后的新公司的經(jīng)營效果要好于并購前每個公司獨立經(jīng)營的效果之和。示例MCIWorldCom可望擁有并購前MCI和WorldCom沒有的競爭優(yōu)勢。迪斯尼〔Disney〕在20世紀90年代中期收購ABCTelevision時也是想尋求這種“協(xié)同增值效應〞。迪斯尼收購ABCTelevision是想應用ABCTelevision來促銷它的娛樂業(yè)務，同時ABCTelevision由于播放了迪斯尼節(jié)目可吸引更多的觀眾。但是直到目前為止迪斯尼還未見到真正的“協(xié)同增值效應〞，因此仍在尋找兼并后的一種平衡。迪斯尼收購ABCTelevision在很大程度上屬于垂直兼并，因為迪斯尼不但能夠用ABCTelevision作為媒介來播放迪斯尼的電影和電視節(jié)目，而且還可以用ABCTelevision對迪斯尼的主題公園、商店、電影和其它產(chǎn)品做廣告。這種對流通渠道的控制是美國20世紀90年代企業(yè)間垂直兼并的普遍動機。美國在線〔AmericanOnline〕和時代華納〔TimeWarner〕今年初宣布的合并也是屬于此類合并。

現(xiàn)在美國企業(yè)間的水平兼并也很普遍。同行業(yè)企業(yè)之間的并購也常常發(fā)生。劇烈的全球競爭環(huán)境迫使企業(yè)要不斷擴大經(jīng)濟規(guī)模才能獲得經(jīng)營成功。與20世紀早期競爭環(huán)境不同，現(xiàn)在美國國內(nèi)的大企業(yè)必須能夠與外國的企業(yè)競爭，有時甚至是在美國國內(nèi)的市場上。這些競爭條件使美國政府對企業(yè)通過并購增大規(guī)模的管制寬容了許多。美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會和司法部反壟斷局正在尋找一些新的辦法以確保各種產(chǎn)業(yè)對新的競爭企業(yè)保持開放，而不是反對企業(yè)通過并購開展成為在市場上占有主導地位。

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金融企業(yè)現(xiàn)狀與特點

美國金融企業(yè)間的并購近年來也愈演愈烈。首先是美國在1994年通過了?TheRiegle－NealInterstateBankingandBranchingEfficiencyACTof1994》，該法案允許原來只能在每個州經(jīng)營銀行業(yè)務的各州商業(yè)銀行能夠跨州經(jīng)營業(yè)務和跨州設立分支機構(gòu)，并極大地刺激了美國商業(yè)銀行間的并購，許多銀行的控股公司紛紛從外州收購其它銀行，使全國性的銀行在美國出現(xiàn)。比方1998年美洲銀行〔BankofAmerica〕和國立銀行〔NationsBank〕的合并使美國出現(xiàn)了首家在東海岸和西海岸都具有業(yè)務的銀行。1998年花旗銀行〔Citicorp，當時美國第二大銀行〕與旅行者集團〔TravelersGroup，當時主要經(jīng)營保險業(yè)務和擁有美國第三大證券公司SalomonSmithBarney〕合并成花旗集團〔Citigroup〕也是個很好的例子，花旗集團現(xiàn)有1億多個客戶分布在100多個國家，現(xiàn)共有員工15000多人，資產(chǎn)超過7000億美元，是世界最大的金融效勞企業(yè)之一。此并購的劃時代意義不僅在于當時是波及金額最大的并購，而且因為根據(jù)?1933年格拉斯－斯特加爾法》和?1956年銀行控股公司法》此合并是不合法的。但是此項合并在1998年10月還是得到了美國聯(lián)邦儲藏局的批準，但條件是花旗集團要在2至5年里發(fā)售掉保險業(yè)務。但當時花旗銀行和旅行者集團打賭在5年之內(nèi)美國立法機構(gòu)將會通過新的法律打消?1933年格拉斯－斯特加爾法》和?1956年銀行控股公司法》的各種限制規(guī)定，到時花旗集團能夠從事各種金融業(yè)務。歷史證明花旗銀行和旅行者集團的賭打?qū)α?，因為美國國會終于在1999年11月通過了?1999年金融現(xiàn)代化效勞法案》〔?FinancialServiceModernizationActof1999》，又稱?TheGramm－Leach－BlileyActof1999》〕。

?1999年金融現(xiàn)代化效勞法案》必將進一步加速美國金融企業(yè)間的并購，特別是銀行、證券、保險等跨業(yè)務公司間的并購，象花旗銀行和旅行者集團之間的跨業(yè)務兼并必將越來越普遍，而且更大的類似并購已經(jīng)或正在發(fā)生，一些能夠提供全方位金融效勞的“金融超市〞正在形成。這類并購主要是基于長期的開展戰(zhàn)略考慮。今年發(fā)生的大通銀行〔ChaseManhattan〕并購J．P．摩根〔J．P．Morgan〕和德意志銀行〔DeutscheBank〕收購全國折讓經(jīng)紀集團〔NationalDiscountBrokerageGroup〕就是兩個很典型的例子。

美國對兼并收購的爭論

20世紀80年代在美國企業(yè)間盛行的以追求短期暴利為目的的并購激起了社會廣泛的爭論，并且這些爭論一直延續(xù)到90年代，雖然在90年代企業(yè)間盛行長期的戰(zhàn)略性的并購。反對者們認為以追求短期暴利為目的的并購不但給企業(yè)帶來了巨額的高風險債務負擔，同時還使相當一局部投資于生產(chǎn)領域的投資轉(zhuǎn)投向這種高風險的“游戲〞。批評家們指出企業(yè)借大量的錢來玩一種無休止的“音樂喜劇所有權(quán)〞游戲，而不是用來建新的工廠和生產(chǎn)新產(chǎn)品。

美國企業(yè)間并購的許多活生生的案例確實佐證了這些批評家們的警告。20世紀80年代以大量舉債方式進行并購的美國企業(yè)，許多或者以破產(chǎn)結(jié)局或者面臨嚴重的財務困難，甚至連那些很大的公司也難逃此劫，象馳名的零售帝國Campeau、Borden、BurlingtonIndustries、Goodyear〔固特異輪胎〕、Marriott等等。在90年代初期固特異輪胎每天歸還的利息就超過100萬元，但幸運的是固特異輪胎最終還是幸存下來，并逐漸好轉(zhuǎn)。

批評家們還指出以追求短期超額利潤為目的的并購使許多個人、社區(qū)和團體蒙受巨大損失，即使是一個友好的企業(yè)并購，也注定要有輸家，比方企業(yè)高級管理人員忽然被解雇、企業(yè)員工無辜被解雇、社區(qū)的工廠忽然被搬遷、由于不足競爭消費者要面對物價高漲的痛苦等等。敵意收購的結(jié)果那么更加痛苦，敵意收購的狙擊手花在收購上的錢往往會直接導致成千上萬人的痛苦和失業(yè)。

除了真正主使進行并購的人外，很多人都認同20世紀80年代到90年代美國企業(yè)的并購潮從以追求短期暴利為目的向以追求長期戰(zhàn)略開展為目的的轉(zhuǎn)變。但是美國80年代以追求短期暴利為目的的并購也它有利的一面，首先是被敵意收購目標公司的股東們往往可從高漲的股價中獲得巨大收益，再就是由于擔憂成為敵意收購的攻擊目標使許多公司變得更加高效。

結(jié)語

我國企業(yè)的兼并收購還處在初級階段，與其相關(guān)的產(chǎn)權(quán)制度、產(chǎn)權(quán)交易市場、信息披露制度、中介機構(gòu)等都尚未發(fā)育成熟。但是，隨著產(chǎn)