非上市公司股權(quán)激勵(lì)資料匯編

創(chuàng)業(yè)板上市公司上市前股權(quán)激勵(lì)

一、概括

股權(quán)激勵(lì)是一種經(jīng)過經(jīng)營(yíng)者獲取公司股權(quán)形式賜予公司經(jīng)營(yíng)者必定的經(jīng)濟(jì)

權(quán)益，使他們能夠以股東的身份參加公司決策﹑分享利潤(rùn)﹑擔(dān)當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)，從而勤懇盡責(zé)地為公司的長(zhǎng)久發(fā)展服務(wù)的一種激勵(lì)方法。

股權(quán)激勵(lì)的模式往常有業(yè)績(jī)股票、股票期權(quán)、虛構(gòu)股票、股票增值權(quán)、限制性股票、緩期支付計(jì)劃、經(jīng)營(yíng)者/員工持股、管理層/員工收買、帳面價(jià)值增值權(quán)等幾種表現(xiàn)形式。此中第一至第八種為與證券市場(chǎng)有關(guān)的股權(quán)激勵(lì)模式，在這些激勵(lì)模式中，激勵(lì)對(duì)象所盈余潤(rùn)受公司股票價(jià)錢的影響。而帳面價(jià)值增值權(quán)是與證券市場(chǎng)沒關(guān)的股權(quán)激勵(lì)模式，激勵(lì)對(duì)象所盈余潤(rùn)僅與公司的一項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)——每股凈財(cái)產(chǎn)值有關(guān)，而與股價(jià)沒關(guān)。

二、法律規(guī)定

針對(duì)上市公司股權(quán)激勵(lì)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)務(wù)院國(guó)資委等有關(guān)部門已出臺(tái)了多部文件予以規(guī)范，但對(duì)于未上市公司股權(quán)激勵(lì)，我國(guó)目前并沒有特意法律規(guī)定，僅是在《公司法》第143條規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)決策，股份有限公司能夠收買本公司股份用于獎(jiǎng)賞給本公司員工，但不得超出本公司已刊行股份總數(shù)的百分之五，并且用于收買的資本應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出，所收買的股份也應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給員工。

因?yàn)椤豆痉ā窂?qiáng)迫要求用于獎(jiǎng)賞公司員工的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給員工，所以對(duì)于定位于對(duì)公司高管進(jìn)行中長(zhǎng)久激勵(lì)的股權(quán)激勵(lì)意義不大。中國(guó)證監(jiān)會(huì)目前對(duì)擬上市公司的上市前股權(quán)激勵(lì)的基本態(tài)度：鑒于對(duì)公司股權(quán)穩(wěn)固性的考慮

（特別是要求刊行人應(yīng)當(dāng)股權(quán)清楚，控股股東和受控股股東、實(shí)質(zhì)控制人支配的股東擁有的刊行人股份不存在重要權(quán)屬糾葛），要求上市前確定的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃一定執(zhí)行完成才能上市，或許停止該計(jì)劃后再上市。

三、實(shí)務(wù)商討

（一）激勵(lì)目的

1、吸引人材：一般是在引進(jìn)重點(diǎn)技術(shù)或管理人員的同時(shí)賜予某種形式的激

勵(lì)。

2、激勵(lì)人材：為了成立有效的技術(shù)研發(fā)動(dòng)力體制或市場(chǎng)開發(fā)、產(chǎn)品推行體制，賜予重點(diǎn)技術(shù)人員或重要營(yíng)銷人員某種形式的激勵(lì)。

3、員工持股：穩(wěn)固擁有必定資歷的員工隊(duì)伍，與首創(chuàng)股東共同分享公司成長(zhǎng)利潤(rùn)。

4、聯(lián)系資源：穩(wěn)固對(duì)公司擁有重要價(jià)值或影響的外面資源，比如商業(yè)銀行、上下旅客戶等。

（二）激勵(lì)對(duì)象

1、高級(jí)管理人員、重點(diǎn)技術(shù)人員、重要營(yíng)銷人員。這也是中國(guó)證監(jiān)會(huì)最為鼓舞的激勵(lì)對(duì)象。但大多都設(shè)置了12-36個(gè)月不等的鎖按期，此中最為常有的標(biāo)準(zhǔn)為12個(gè)月。

2、擁有必定資歷的員工隊(duì)伍。參照取國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦-1-

法（試行）》，我們認(rèn)為用于該等對(duì)象的激勵(lì)股票總數(shù)最好不要超出公司股本總數(shù)

的10%。

3、擁有重要價(jià)值或影響的外面人脈資源。董事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員以外人員成為激勵(lì)對(duì)象的，刊行人應(yīng)充分表露分析其與刊行人業(yè)務(wù)或業(yè)績(jī)的關(guān)系程度，說明其作為激勵(lì)對(duì)象的合理性。

（三）激勵(lì)模式

在業(yè)績(jī)股票、股票期權(quán)、虛構(gòu)股票、股票增值權(quán)、限制性股票、緩期支付、經(jīng)營(yíng)者/員工持股、管理層/員工收買、帳面價(jià)值增值權(quán)等幾種表現(xiàn)形式中，業(yè)績(jī)股票、股票期權(quán)、經(jīng)營(yíng)者/員工持股、管理層/員工收買是擬上創(chuàng)業(yè)板公司更為寵愛的激勵(lì)模式。

依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站表露的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)公司預(yù)表露招股說明書狀況，則多為選擇經(jīng)營(yíng)人員/技術(shù)人員/重點(diǎn)員工持股形式。

（四）股票本源

1、控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓；2、公司股權(quán)回購(gòu)轉(zhuǎn)讓；3、激勵(lì)對(duì)象對(duì)公司增資。依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站表露的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)公司預(yù)表露招股說明書狀況，則多為

改組前或上市前增資，個(gè)別是控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司股權(quán)回購(gòu)則沒有。

（五）資本本源

刊行人不得為激勵(lì)對(duì)象依股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益供給貸款以及其余任何形式的財(cái)務(wù)資助，包含為其貸款供給擔(dān)保。

（六）時(shí)間安排

大多均選擇在股份制改組前的有限公司階段，也有股份公司階段實(shí)行的事例。時(shí)間越靠前，越好解說，盡量防止上市前6個(gè)月內(nèi)的火線入股。

為撤消中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)公司股權(quán)穩(wěn)固性的疑慮，建議刊行人在上市前達(dá)成或完全停止股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（并且不該當(dāng)留下可能惹起股權(quán)糾葛的后遺癥）。依據(jù)目前的創(chuàng)業(yè)板表露狀況，最好是一次性實(shí)行完成，完全潔凈。

（七）會(huì)計(jì)辦理

依據(jù)《公司會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)一一股份支付》第二條，股份支付是指公司為獲取員工或其余方供給服務(wù)而授與權(quán)益工具或許擔(dān)當(dāng)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的欠債的交易。

依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)會(huì)計(jì)部于2009年2月17日印發(fā)的《上市公司執(zhí)業(yè)公司會(huì)計(jì)準(zhǔn)則看管問題解答》[2009]第1期中規(guī)定：上市公司大股東將其擁有的其余公司的股份依照合同約訂價(jià)錢（低于市價(jià)）轉(zhuǎn)讓給上市公司的高級(jí)管理人員，該項(xiàng)行為的實(shí)質(zhì)是股權(quán)激勵(lì)，應(yīng)當(dāng)依照股份支付的有關(guān)要求進(jìn)行會(huì)計(jì)辦理。

依據(jù)IFRS2，由實(shí)體的股東將其擁有的該實(shí)體的權(quán)益工具轉(zhuǎn)讓給為實(shí)體供給商品或勞務(wù)的員工和其余方作為對(duì)價(jià)的也屬于股份支付交易，該準(zhǔn)則也合用于將實(shí)體股東（或公司內(nèi)其余實(shí)體）的權(quán)益工具轉(zhuǎn)讓給為實(shí)體供給商品或勞務(wù)的員工和其余方作為對(duì)價(jià)的情況。

依據(jù)《公司會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)一一股份支付》第四條，以權(quán)益結(jié)算的股份支付換取員工供給服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)以授與員工權(quán)益工具的公允價(jià)值計(jì)量。權(quán)益工具的公允價(jià)值，應(yīng)當(dāng)依照《公司會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)—金融工具確認(rèn)和計(jì)量》確定。

《公司會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》第五十二條規(guī)定：金融工具不存在活躍市場(chǎng)的，公司應(yīng)當(dāng)采納估值技術(shù)確定其公允價(jià)值。采納估值技術(shù)

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得出的結(jié)果，應(yīng)當(dāng)反應(yīng)估值日在公正交易中可能采納的交易價(jià)錢。

依據(jù)《公司會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)一一股份支付》第五條，授與后立刻可行權(quán)的換取員工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)在授與日依照權(quán)益工具的公允價(jià)值計(jì)入有關(guān)成本或花費(fèi)，相應(yīng)增添資本公積。

（八）稅務(wù)辦理

《國(guó)家稅務(wù)總局對(duì)于個(gè)人認(rèn)購(gòu)股票等有價(jià)證券而從雇主獲得折扣或補(bǔ)助收入有關(guān)征收個(gè)人所得稅問題的通知》（國(guó)稅發(fā)〔1998〕9號(hào)）；

《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局對(duì)于對(duì)于個(gè)人股票期權(quán)所得征收個(gè)人所得稅問題的通知》（財(cái)稅[2005]35號(hào)）；

《國(guó)家稅務(wù)總局對(duì)于個(gè)人股票期權(quán)所得繳納個(gè)人所得稅有關(guān)問題的增補(bǔ)通知》（國(guó)稅函[2006]902號(hào)）；

《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局對(duì)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問題的通知》（財(cái)稅[2009]5號(hào)）；

《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局對(duì)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個(gè)人所得稅有關(guān)問題的通知》（財(cái)稅[2009]40號(hào)）；

財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局和證監(jiān)會(huì)對(duì)于《對(duì)于個(gè)人轉(zhuǎn)讓限售股所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問題的通知》（財(cái)稅[2009]167號(hào)）；

《國(guó)家稅務(wù)總局對(duì)于股權(quán)激勵(lì)有關(guān)個(gè)人所得稅問題的通知》（國(guó)稅函[2009]461號(hào)）；

國(guó)家稅務(wù)總局對(duì)于《對(duì)于印發(fā)<限售股個(gè)人所得稅政策解讀稿>的通知》（所私函[2010]5號(hào)）。

四、事例分析

經(jīng)翻閱截止2010年9月10日中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站表露的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)公司預(yù)表露

招股說明書，在上市前已經(jīng)實(shí)行了股權(quán)激勵(lì)的公司高達(dá)60多家。包含漢鼎技術(shù)、

漢威電子、探路者、佳豪船舶、神州泰岳、安科生物、北陸藥業(yè)、向日葵、長(zhǎng)盈精細(xì)、華泰化工、易世達(dá)、豪富科技、花園生物、青松股份、晨曦生物、信維通訊、東方嘉盛、沃森生物等。

（一）漢鼎技術(shù)300011（申報(bào)時(shí)間2009-10）

漢鼎技術(shù)的激勵(lì)方案是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的典型事例。2007年11月21日，公司大股東鼎漢電氣將其擁有的1770萬元股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給顧慶偉1026萬元、楊高運(yùn)300萬元、幸建平108萬元、方磊102萬元、楊帆90萬元、吳志軍72萬元、張

霞72萬元。公司表示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓主假如對(duì)高級(jí)管理人員等核心人員進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，轉(zhuǎn)讓價(jià)錢為1元/股。

（二）漢威電子300007（申報(bào)時(shí)間2009-09）

漢威電子主要股東也于2007年12月2日分別向鐘克創(chuàng)、劉瑞玲等35名自然人轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。受讓人中多半為公司的管理人員、核心技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干，轉(zhuǎn)讓價(jià)錢亦為1元/股。

（三）探路者300005（申報(bào)時(shí)間2009-09）探路者的激勵(lì)方案則是增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓兼而有之。該公司曾于2008年4月15日由大股東盛發(fā)強(qiáng)將所持2.1359%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司高管之一的石信，原由是獎(jiǎng)賞其多年為公司發(fā)展所作出的貢獻(xiàn)。同時(shí)，公司還經(jīng)過了增資擴(kuò)股的議案，同-3-

意馮鐵林等12名新股東及石信等3位原股東以錢幣方式向公司增1405萬元，其79.976萬元增添注冊(cè)資本，余額計(jì)入資本公積。公司解說此次增資系為了保持公司高管隊(duì)伍的穩(wěn)固，并激勵(lì)骨干員工的工作踴躍性。

（四）佳豪船舶300008（申報(bào)時(shí)間2009-09）

佳豪船舶于2007年12月22日經(jīng)過非同一價(jià)錢的增資，汲取了紫晨投資和趙德華等35名自然人成為公司新的股東。此中，趙德華等人為公司高管及核心人員，其增資價(jià)錢低于紫晨投資6倍有余。佳豪船舶表示，該次非同一價(jià)錢增資系于公司股份化從前達(dá)成，所以其實(shí)不違犯有關(guān)規(guī)定。同時(shí)，紫晨投資也出函證明

其增資價(jià)高系出于真切企圖的表示，所以另一部分的“廉價(jià)”也不確認(rèn)為股權(quán)激勵(lì)。

（五）神州泰岳300002（申報(bào)時(shí)間2009-09）

神州泰岳于2001年5月18日建立，在當(dāng)年的10月10日進(jìn)行了初次股權(quán)激勵(lì)。2009年3月18日，公司2009年第一次暫時(shí)股東大會(huì)審議經(jīng)過了增資擴(kuò)股方案，以現(xiàn)金增資3,632,000股，每股認(rèn)購(gòu)價(jià)錢為2.5元，認(rèn)購(gòu)對(duì)象為主要的公司中層管理團(tuán)隊(duì)成員、技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干。神州泰岳對(duì)增資擴(kuò)股原由與訂價(jià)依照解說是：考慮到公司在IT運(yùn)維管理領(lǐng)域已獲得了當(dāng)先的市場(chǎng)所位，業(yè)務(wù)規(guī)模不停擴(kuò)大，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)連續(xù)快速提高，為使公司主要的中層管理團(tuán)隊(duì)成員、技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干充分分享到公司發(fā)展的成就，留住對(duì)公司發(fā)展發(fā)揮過重要作用的人員，堅(jiān)定其對(duì)公司未來發(fā)展的信心，公司決定面向上述人員進(jìn)行增資擴(kuò)股。本次增資擴(kuò)股價(jià)錢為2.5元/股，系以公司2008年關(guān)經(jīng)審計(jì)的凈財(cái)產(chǎn)值扣除2008年度現(xiàn)金分紅后的差額為基礎(chǔ)，經(jīng)各方友善磋商確定。

（六）安科生物300009（申報(bào)時(shí)間2009-09）

安科生物于1994年3月22日建立，并于1995年8月10日實(shí)行股權(quán)激勵(lì)。

2008年9月3日，本公司召開2008年度第一次暫時(shí)股東大會(huì)，決定增添刊行股

份300萬股，每股面值1元，由公司營(yíng)銷、管理和技術(shù)骨干按經(jīng)審計(jì)的2008年

6月30日每股凈財(cái)產(chǎn)2.47元為依照，以每股2.65元的價(jià)錢認(rèn)購(gòu)公司所有增發(fā)股

份。

（七）北陸藥業(yè)300016（申報(bào)時(shí)間2009-10）

2008年3月13日本公司2007年度股東大會(huì)審議經(jīng)過了《北京北陸藥業(yè)股

份有限公司定向增資方案》，依據(jù)該方案，公司非公然刊行不超出1,250萬股的股份，此中王代雪認(rèn)購(gòu)不超出280萬股，洪薇認(rèn)購(gòu)不超出60萬股，機(jī)構(gòu)投資者盈富泰克認(rèn)購(gòu)不超出750萬股，段賢柱認(rèn)購(gòu)不超出95萬股，武杰認(rèn)購(gòu)不超出25萬股，劉寧認(rèn)購(gòu)不超出20萬股，李弘認(rèn)購(gòu)不超出20萬股。依據(jù)2007年公司經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)2,395萬元，按此次增資達(dá)成后股本5,088.8491萬股計(jì)算，市盈率

為11倍，此次定向增資價(jià)錢在參照市盈率基礎(chǔ)上與投資者交流后，確定所有認(rèn)購(gòu)人的認(rèn)購(gòu)價(jià)錢均為每股5.33元，并均以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)。此中，段賢柱，公司總經(jīng)理；武杰，公司副總經(jīng)理；劉寧，公司董事會(huì)秘書；李弘，公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。

（八）青松股份300132（申報(bào)時(shí)間2010-10）

2009年4月26日，為了成立和健全公司長(zhǎng)久激勵(lì)與拘束體制，增強(qiáng)管理隊(duì)

伍和技術(shù)隊(duì)伍穩(wěn)固性，改良公司財(cái)產(chǎn)欠債構(gòu)造，青松化工股東會(huì)經(jīng)過了增資擴(kuò)股

的議案，贊同由陳尚和、傅耿聲、鄧建明、蘇福星、鄭恩萍、江美玉、王德貴、

鄧新貴、陳春生、林永桂10名自然人以現(xiàn)金2,002.20萬元認(rèn)購(gòu)470萬股新增出

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資額，每單位出資額認(rèn)購(gòu)價(jià)錢4.26元，即在經(jīng)審計(jì)的2008年關(guān)每股凈財(cái)產(chǎn)3.39

元的基礎(chǔ)上溢價(jià)25.74%。以上股東中，陳春生、林永桂為個(gè)人投資者，未在公

司任職，其余股東均為公司的高級(jí)管理人員及中層管理人員，此中陳尚和、傅耿

聲為有限公司原股東。

（九）晨曦生物300138（申報(bào)時(shí)間2010-10）

經(jīng)2009年9月8日召開2009年第二次暫時(shí)股東大會(huì)審議經(jīng)過，公司增添注冊(cè)資本678.5436萬元。本次增資股份所有由149名自然人股東認(rèn)購(gòu)，此中：新增的自然人股東為126名，原自然人股東為23名。

依據(jù)晨曦生物的預(yù)表露招股說明書：本次增資新進(jìn)股東的選定原則和入股標(biāo)

準(zhǔn)為：鑒于公司需要增添資本金知足公司快速發(fā)展的需要，同時(shí)也為了實(shí)行股權(quán)激勵(lì)、并與拜托持股的清理一并考慮，公司確定了本次增資新進(jìn)股東的選定原則和入股標(biāo)準(zhǔn)：

①合用股權(quán)激勵(lì)的新進(jìn)股東：2009年6月30日前到公司工作的及目前在冊(cè)、

在崗的總經(jīng)理、部門經(jīng)理、部門主管、特聘人員；2005年12月31日從行進(jìn)入

公司工作的骨干員工。上述被激勵(lì)人員的入股標(biāo)準(zhǔn)以下：總經(jīng)理助理以上10萬

股、部門經(jīng)理5萬股、部門副經(jīng)理3萬股、部門主管2萬股、2005年從前的骨干員工和不足一年的部門主管及特聘人員0.8萬股、10年以上的公司骨干員工2

萬股。公司派到子公司的按相同級(jí)別對(duì)待，吞并的子公司領(lǐng)導(dǎo)不足一年的0.8萬股。

②合用拜托持股清理的新進(jìn)股東：2009年7月，為了理順股權(quán)關(guān)系，公司對(duì)股東之間的拜托持股狀況進(jìn)行清理，清理完成后，拜托人不再擁有公司股權(quán)。為了公正對(duì)待所有股東，本次增資將上述原拜托他人擁有公司股權(quán)的股東歸入增資人范圍。依據(jù)公司2009年7月12日股東會(huì)決策，上述轉(zhuǎn)讓公司出資的被代持股東有權(quán)對(duì)股份有限公司增資，增資本額以轉(zhuǎn)讓上述出資的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為最高限額，每股價(jià)錢為2.01939元。

依據(jù)晨曦生物的預(yù)表露招股說明書：本次股權(quán)增資訂價(jià)依照為：以公司截止

2009年3月31日經(jīng)審計(jì)的每股凈財(cái)產(chǎn)值為訂價(jià)依照。本公司2009年3月31日

的每股凈財(cái)產(chǎn)為2.01939元，最后確定本次增資訂價(jià)為2.02元/股。

不言而喻，準(zhǔn)創(chuàng)業(yè)板公司因行業(yè)及商業(yè)模式的創(chuàng)新性、發(fā)展階段的早期性等原由更需要優(yōu)異的人材與穩(wěn)固的團(tuán)隊(duì)，此中適合的股權(quán)激勵(lì)便成為眾望所歸的選擇。此中，創(chuàng)業(yè)型公司經(jīng)過股權(quán)激勵(lì)的方式賜予員工酬勞，更有益于公司在始創(chuàng)階段將有限的現(xiàn)金流用于投資發(fā)展，減少員工薪酬的現(xiàn)金支出壓力。其余，因公允價(jià)值難以胸懷，部分改制上市前“搶關(guān)”的股權(quán)激勵(lì)，必定程度上能夠躲避有關(guān)花費(fèi)的確認(rèn)，這或也成為公司實(shí)行激勵(lì)的另一種考量。

可是，上述各家上市公司僅規(guī)定了獲取股權(quán)激勵(lì)的條件，比方知足必定的工作年限、必定業(yè)績(jī)條件等?？墒?，卻忽視了激勵(lì)對(duì)象獲取股票后的拘束條件，即獲取權(quán)益后應(yīng)當(dāng)執(zhí)行的職責(zé)。絕大多半公司對(duì)于高管所擁有股票在上市后的限制條件都沒有超出看管層的要求。有投行人士就認(rèn)為，“這可能會(huì)以致兩種狀況的出現(xiàn)：一是激勵(lì)對(duì)象對(duì)股權(quán)激勵(lì)錯(cuò)誤地理解為上市前的利益均沾，從而影響股權(quán)激勵(lì)的成效；二是在限售期滿后，可能以致激勵(lì)對(duì)象的集中甩賣，甚至套現(xiàn)離職，這對(duì)公司的穩(wěn)固和發(fā)展相同有害無益。”股權(quán)激勵(lì)屬于長(zhǎng)久激勵(lì)的一種形式，直接目的是吸引和激勵(lì)人材，調(diào)換其踴躍性，終極目的是提高公司競(jìng)爭(zhēng)力、創(chuàng)建優(yōu)異業(yè)績(jī)、實(shí)現(xiàn)可連續(xù)發(fā)展。有投行人士表示，股權(quán)激勵(lì)不該是高管、員工獲取股

權(quán)就了事，而應(yīng)有一套嚴(yán)格的制度系統(tǒng)，最妥當(dāng)?shù)姆椒ㄊ怯袟l件的獲取股權(quán)，只

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有在激勵(lì)對(duì)象不停達(dá)到相應(yīng)績(jī)效指標(biāo)時(shí)，才能獲取相應(yīng)數(shù)目的股權(quán)。

針對(duì)前述專業(yè)人士的懷疑，固然中國(guó)證監(jiān)會(huì)等看管部門目前還沒有明確表態(tài)回應(yīng)，但不清除會(huì)在此后進(jìn)行有關(guān)的調(diào)整。在上述60家公司中，已有萊美藥業(yè)、機(jī)器人兩家公司實(shí)行了后置拘束。

萊美藥業(yè)（300006.SZ）的股權(quán)激勵(lì)對(duì)象許諾，在2011年、2012年的上市

流通數(shù)目為萊美藥業(yè)上市前其擁有的萊美藥業(yè)股份數(shù)乘以萊美藥業(yè)前一年經(jīng)審

計(jì)的扣除非常常性損益后的凈利潤(rùn)增添率（假如扣除非常常性損益后的凈利潤(rùn)增添率為零或負(fù)，當(dāng)年上市流通的股份為零），自2013年1月1日起，其擁有的萊美藥業(yè)股份能夠所有上市流通。

機(jī)器人(300024.SZ)的核心管理人員的許諾條件是連續(xù)三年的凈利潤(rùn)年復(fù)合

增添率，即只有在知足以2007年度經(jīng)審計(jì)稅后凈利潤(rùn)為基數(shù)計(jì)算的截止2008年度、2009年度及2010年度各年凈利潤(rùn)年復(fù)合增添率不低于27％的條件下，上述人員可在以上三個(gè)完好的會(huì)計(jì)年度正式審計(jì)報(bào)告出具日起至下一年度正式審

計(jì)報(bào)告出具前一日止的時(shí)期內(nèi)，合計(jì)轉(zhuǎn)讓不超出其現(xiàn)時(shí)擁有公司股份的25％，最后一個(gè)轉(zhuǎn)讓時(shí)期截止2016年12月31日。-6-非上市公司的股權(quán)激勵(lì)

價(jià)值中國(guó)介紹2012-05-01《金融俱樂報(bào)》

非上市公司在交易市場(chǎng)上擁有很大的限制性，沒法經(jīng)過資本市場(chǎng)分?jǐn)偣蓹?quán)激勵(lì)成本和確定單位價(jià)錢，實(shí)行股權(quán)激勵(lì)困難重重。

本文簡(jiǎn)析虛構(gòu)股票、“賬面”增值權(quán)、限制性股票、業(yè)績(jī)單位等諸多非上市公司股權(quán)激勵(lì)的創(chuàng)新模式。股權(quán)激勵(lì)體制是公司管理制度、分派制度以致公司文化的一個(gè)重要的制度創(chuàng)新，不論其形態(tài)和資本構(gòu)造怎樣、能否上市，均有必需成立并實(shí)行股權(quán)激勵(lì)方案，本文就非上市公司股權(quán)激勵(lì)實(shí)行的意義和方案進(jìn)行商討。

非上市公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的意義

●輔助達(dá)成公司的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)輔助達(dá)成公司的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)是以經(jīng)營(yíng)者和員工共同努力為基礎(chǔ)，激勵(lì)方案的實(shí)行則能實(shí)現(xiàn)這一點(diǎn)。一方面，激勵(lì)方案的實(shí)行能減少經(jīng)營(yíng)者的短期行為，有益于使其更關(guān)注公司的長(zhǎng)久發(fā)展。另一方面，激勵(lì)方案的實(shí)行能夠創(chuàng)建公司的利益共同體。

●業(yè)績(jī)激勵(lì)實(shí)行股權(quán)激勵(lì)方案后，公司管理者和員工成為公司股東，具

有分享利潤(rùn)的權(quán)益。此時(shí)，經(jīng)營(yíng)者會(huì)因?yàn)樽约汗ぷ鞯睦Χ@取獎(jiǎng)賞或處罰，這

種預(yù)期擁有一種激烈的導(dǎo)向作用，會(huì)大大提高員工的踴躍性和創(chuàng)建性。利益的驅(qū)

動(dòng)性有益于刺激員工潛力的發(fā)揮，促進(jìn)其勇敢進(jìn)行技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，降低企

業(yè)經(jīng)營(yíng)成本，從而提高公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和核心競(jìng)爭(zhēng)能力。

●吸引人材實(shí)行股權(quán)激勵(lì)方案還有一個(gè)重要的目的就是幫助公司留住和吸引優(yōu)異的技術(shù)人材和管理人材，因?yàn)閷?shí)行股權(quán)激勵(lì)方案不單能讓人材分享公司成長(zhǎng)所帶來的利潤(rùn)，還可以增強(qiáng)者才的歸屬感。

非上市公司股權(quán)激勵(lì)的實(shí)行方案

非上市公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的方案在公司發(fā)展和個(gè)人利益的驅(qū)動(dòng)下，各種類的公司均實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的必需?？墒且?yàn)榉巧鲜泄驹诮灰资袌?chǎng)上的限制性，沒法經(jīng)過資本市場(chǎng)分?jǐn)偣蓹?quán)激勵(lì)的成本，也沒法經(jīng)過市場(chǎng)確定單位價(jià)錢，因此非上市公司沒法采納股票期權(quán)、期股等常用的股權(quán)激勵(lì)工具，非上市公司能使用的激勵(lì)方案主要有：

●虛構(gòu)股票虛構(gòu)股票是指公司將凈財(cái)產(chǎn)分紅若干相同價(jià)值的股份，形成的一種“賬面”上的股票。公司授與激勵(lì)對(duì)象這種“虛構(gòu)”的股票，激勵(lì)對(duì)象能據(jù)此享受必定數(shù)目的分紅權(quán)和增值利潤(rùn)，但這部分虛構(gòu)股票沒有所有權(quán)、表決權(quán)，不可以轉(zhuǎn)讓和銷售，在走開公司時(shí)自動(dòng)無效。

在實(shí)行虛構(gòu)股票激勵(lì)方案時(shí)面對(duì)三個(gè)方面的問題或阻礙：

一，實(shí)行虛構(gòu)股票的價(jià)錢擬定很難有現(xiàn)成的依照。

二，虛構(gòu)股票股權(quán)激勵(lì)方案或會(huì)引起公司的現(xiàn)金支出風(fēng)險(xiǎn)。

三，虛構(gòu)股票股權(quán)激勵(lì)方式或會(huì)帶來必定的“道德風(fēng)險(xiǎn)”。

●“賬面”增值權(quán)“賬面”增值權(quán)是只擁有公司增值利潤(rùn)權(quán)益的“賬面”性股票的激勵(lì)方式，其沒有分紅權(quán)、所有權(quán)、表決權(quán)。其詳細(xì)又分為購(gòu)置型和虛構(gòu)型

兩種。此中，購(gòu)置型是指在激勵(lì)計(jì)劃期初，需依照每股凈財(cái)產(chǎn)購(gòu)置必定數(shù)目的“賬面”股份，期末在由公司回購(gòu)。而虛構(gòu)型則是指在期初不需經(jīng)過購(gòu)置，而是由企

業(yè)無償授與“賬面”股份，在期末依據(jù)公司每股凈財(cái)產(chǎn)的增值和名義股份的數(shù)目來計(jì)算激勵(lì)對(duì)象的利潤(rùn)。-7-

不管是購(gòu)置型仍是虛構(gòu)型“賬面”增值權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和虛構(gòu)股票相同存在價(jià)錢擬定合理性、現(xiàn)金支出風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)者的“道德風(fēng)險(xiǎn)”等三大阻礙和問題，此中特別是經(jīng)營(yíng)者的“道德風(fēng)險(xiǎn)”問題，因?yàn)椤百~面”增值權(quán)沒有虛構(gòu)股權(quán)當(dāng)期的分紅權(quán)益潤(rùn)，經(jīng)營(yíng)者的利潤(rùn)更大程度上的與公司的未來業(yè)績(jī)掛鉤，因此更易以致為了個(gè)人利益而人為的增添公司業(yè)績(jī)水平，這個(gè)也要惹起決策者重視。

●限制性股票限制性股票是指激勵(lì)對(duì)象購(gòu)置公司股份，激勵(lì)對(duì)象直接

獲取公司股份，成為公司主人，將公司和個(gè)人利益聯(lián)系在一同。此中，購(gòu)置股份

的資本主要由激勵(lì)對(duì)象個(gè)人出資；若激勵(lì)對(duì)象現(xiàn)金支付能力有限，由公司資助一

部分現(xiàn)金購(gòu)置股份，這部分現(xiàn)金能夠視為公司對(duì)激勵(lì)對(duì)象的部分獎(jiǎng)賞。

相同，該股權(quán)激勵(lì)方式存在必定的阻礙或問題：

第一，限制性股票價(jià)錢的確定，因?yàn)榉巧鲜泄镜姆鞘袌?chǎng)性的限制性，為了保證購(gòu)置者和被購(gòu)置者兩方的利益，價(jià)錢的擬定一般由第三方的專業(yè)咨詢公司予以擬定。

其次，限制性股票的流通性問題。因?yàn)榉巧鲜泄惊?jiǎng)賞給激勵(lì)對(duì)象的主假如非流通股，在激勵(lì)對(duì)象走開公司的時(shí)候，這部分股份則面對(duì)必定的辦理問題。最好的解決方法不過是激勵(lì)對(duì)象連續(xù)擁有或許轉(zhuǎn)讓給公司。

●業(yè)績(jī)單位業(yè)績(jī)單位是指公司每年早先給激勵(lì)對(duì)象擬定查核與獎(jiǎng)賞指

標(biāo)，績(jī)效查核方法、獎(jiǎng)金分派比率、獎(jiǎng)金發(fā)放方法等，若激勵(lì)對(duì)象達(dá)成查核指標(biāo)，則實(shí)行業(yè)績(jī)單位激勵(lì)計(jì)劃，公司一般在實(shí)行過程中，將獎(jiǎng)賞基金分紅兩個(gè)部分：

一部分在查核結(jié)束以后直接發(fā)放；另一部分則以風(fēng)險(xiǎn)基金的形式由公司代為保

管，當(dāng)激勵(lì)對(duì)象合同期結(jié)束以后再以現(xiàn)金形式發(fā)放?？墒?，假如激勵(lì)對(duì)象在工作中對(duì)公司發(fā)展造成不利影響，公司會(huì)依據(jù)實(shí)質(zhì)狀況酌情從風(fēng)險(xiǎn)基金中扣除部分獎(jiǎng)賞。業(yè)績(jī)單位激勵(lì)方案，激勵(lì)對(duì)象只擁有公司利潤(rùn)的分派權(quán)，沒有公司增值利潤(rùn)，沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不可以轉(zhuǎn)讓和銷售。

相對(duì)其余激勵(lì)模式，業(yè)績(jī)單元的主要阻礙和存在的問題主假如缺乏了公司增值的附帶利潤(rùn)，這樣或會(huì)以致經(jīng)營(yíng)者的短期行為，但業(yè)績(jī)單位激勵(lì)模式一般會(huì)與風(fēng)險(xiǎn)基金予以配合使用，從而增強(qiáng)激勵(lì)成效。經(jīng)過風(fēng)險(xiǎn)基金，在現(xiàn)金獎(jiǎng)賞中增添股份利潤(rùn)，也就是說，公司能夠用沒有發(fā)放給激勵(lì)對(duì)象的風(fēng)險(xiǎn)基金購(gòu)置公司股份，將股份的分盈余潤(rùn)和兌現(xiàn)后的增值利潤(rùn)，計(jì)入風(fēng)險(xiǎn)基金中。而當(dāng)激勵(lì)計(jì)劃結(jié)束時(shí)，公司能夠?qū)L(fēng)險(xiǎn)基金全額發(fā)放給激勵(lì)對(duì)象。由此看來，風(fēng)險(xiǎn)基金所起到的作用，

不不過是拘束經(jīng)營(yíng)者的行為，也能在必定程度上施以激勵(lì)；激勵(lì)對(duì)象也會(huì)為了提高風(fēng)險(xiǎn)基金的收入，努力提高公司業(yè)績(jī)，必定程度上增強(qiáng)業(yè)績(jī)單元的長(zhǎng)久激勵(lì)性。

-8-對(duì)于上市前股權(quán)激勵(lì)看管的一點(diǎn)總結(jié)

從過往的事例中看出，證監(jiān)會(huì)對(duì)擬上市公司上市行進(jìn)行的股權(quán)激勵(lì)的關(guān)注度發(fā)生了一些變化，從以下三個(gè)事例中能夠看出：

1.擬上市公司進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，先后向高管和PE增資且價(jià)錢差異較大，但招股書內(nèi)未認(rèn)定該行為為股權(quán)激勵(lì)（僅描繪為一般增資），會(huì)計(jì)上也未作辦理

事例：神州泰岳

2009年3月，公司在2009年第一次暫時(shí)股東大會(huì)上審議經(jīng)過了增資擴(kuò)股方案，以現(xiàn)金增資3,632,000股，每股認(rèn)購(gòu)價(jià)錢為2.5元，認(rèn)購(gòu)對(duì)象為主要的公司

中層管理團(tuán)隊(duì)成員、技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干。該次增資擴(kuò)股價(jià)錢系以公司2008年關(guān)經(jīng)審計(jì)的凈財(cái)產(chǎn)值扣除2008年度現(xiàn)金分紅后的差額為基礎(chǔ)，經(jīng)各方友善磋商確定。

2009年5月，公司分別與匯金立方資本管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“匯金立方”）、金石投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金石投資”）簽訂了《股份認(rèn)購(gòu)協(xié)議》，商定匯金立方以錢幣出資35,640,00元，認(rèn)購(gòu)2,700,000股，金石投資以錢幣出資27,720,000元，認(rèn)購(gòu)2,100,000股。2009年6月8日，公司2009年第三次暫時(shí)股東大會(huì)審議經(jīng)過上述增資擴(kuò)股事項(xiàng)。該次增資擴(kuò)股價(jià)錢為13.20元/股，系以公司2008年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為基礎(chǔ)，經(jīng)各方友善磋商確定

能夠看出，上述行為是明顯的股權(quán)激勵(lì)行為，但在招股書內(nèi)未認(rèn)定該行為為股權(quán)激勵(lì)行為，僅描繪為一般的增資行為。該股權(quán)激勵(lì)有兩個(gè)特點(diǎn)：一是前后增

資的時(shí)間差很短，就兩個(gè)月；二是公司高管入股價(jià)錢大大低于PE公司入股的價(jià)錢（后者是前者5倍多的價(jià)錢）。公司未對(duì)該行為進(jìn)行進(jìn)一步會(huì)計(jì)辦理，PE的出價(jià)和高管的出價(jià)的價(jià)差未計(jì)入花費(fèi)。

2.擬上市公司進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，同一時(shí)間點(diǎn)向高管和PE增資且價(jià)錢差異較大，但招股書內(nèi)未認(rèn)定該行為為股權(quán)激勵(lì)（僅描繪為一般增資），會(huì)計(jì)上也未作辦理

事例：上海佳豪

2014年12月22日，佳豪有限股東會(huì)經(jīng)過決策，贊同將注冊(cè)資本由1,066萬元增至1,625.708萬元，并汲取紫晨投資和趙德華等35名自然人為公司新股東。原股東佳船投資以現(xiàn)金出資127.5200萬元，按1.0703:1的比率折合為注冊(cè)資本119.1412萬元；新增股東趙德華等34位自然人股東以現(xiàn)金出資合計(jì)297.5600萬元，依照1.0703:1的比率折合為注冊(cè)資本合計(jì)277.9961萬元；新增股東王振華以現(xiàn)金210萬元出資，按6.4587:1的比率折合為注冊(cè)資本32.5142萬元；新增股東紫晨投資以現(xiàn)金840萬元出資，按6.4587:1的比率折合為注冊(cè)資本130.0566萬元

1）值得關(guān)注的是，該次增資是在同一時(shí)點(diǎn)（同次決策，同次增資）既引入高管又引入PE，且價(jià)錢差異較大；2）占有關(guān)公然信息顯示，證監(jiān)會(huì)曾就此向發(fā)

行人提出問題，讓其說明該次增資能否構(gòu)成股權(quán)激勵(lì)并作有關(guān)解說；3）上海佳

豪的反應(yīng)比較存心思，據(jù)其刊行保薦報(bào)告中稱：此次增資中，佳豪有限（擬上市

公司前身）原股東佳船投資和新增股東趙德華等34位自然人的增資價(jià)錢與紫晨

投資和王振華的增資價(jià)錢不同，依據(jù)《公司法》第一百二十七條的規(guī)定，股份有

限公司同次刊行的同種類股票，每股的刊行條件和價(jià)錢應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或許-9-

個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額，可是對(duì)于有限責(zé)任公司同次增資時(shí)任何單位或許個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股權(quán)能否應(yīng)當(dāng)支付相同的價(jià)錢，法律沒有規(guī)定。并且，依據(jù)紫晨投資和王振華分別出具的《對(duì)于2007年增資進(jìn)入上海佳豪船舶工程設(shè)計(jì)股份有限公司的申明》，在該申明中，對(duì)于此次紫晨投資和王振華的增資價(jià)錢高于原股東佳船投資和新增股東趙德華等34位自然人股東的增資價(jià)錢一事，紫

晨投資和王振華分別表示此次增資行為和增資價(jià)錢是其真切意思表示。其余，本次增資已辦理了工商更改登記，獲取了工商管理部門的認(rèn)可。據(jù)此，佳豪有限在同次增資時(shí)不同的認(rèn)購(gòu)方支付的價(jià)錢不同其實(shí)不違犯《公司法》的規(guī)定。說簡(jiǎn)單點(diǎn)，就是此次增資不構(gòu)成股權(quán)激勵(lì)，就繞過了股權(quán)激勵(lì)帶來的問題。

總的來說，這個(gè)事例的操作方式與證監(jiān)會(huì)的看管態(tài)度和關(guān)側(cè)重點(diǎn)親密有關(guān)，其實(shí)不必定是前面這么做了，后邊就能夠這么做，接下來的和瑞裝修過會(huì)的事例就有明顯不同的辦理方式。

3.擬上市公司進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，同時(shí)向高管和PE增資且價(jià)錢差異較大，招股書內(nèi)認(rèn)定該行為為股權(quán)激勵(lì)，且按股份支付進(jìn)行會(huì)計(jì)辦理

事例：瑞和裝修

瑞和裝修招股書顯示，2009年7月24日，瑞和有限（瑞和裝修前身）股東

會(huì)經(jīng)過決策，贊同大股東瑞展實(shí)業(yè)將所擁有的瑞和有限20%股權(quán)以2400萬元轉(zhuǎn)讓給鄧本軍等47位公司管理層及員工，將所擁有10%股權(quán)以2000萬元轉(zhuǎn)讓給嘉裕房地產(chǎn)。

據(jù)招股書表露，因?yàn)閷?shí)行上述股權(quán)激勵(lì)增添管理花費(fèi)1600萬元，以致2009年管理花費(fèi)大幅高于2008年及2010年水平。再查其2009年凈利為1461萬元，據(jù)非常常損益表，1600萬元股權(quán)激勵(lì)花費(fèi)是非常常性花費(fèi)，即計(jì)提依照是同期嘉裕房地產(chǎn)入股價(jià)錢和股權(quán)激勵(lì)價(jià)錢差。

瑞和裝修招股書“認(rèn)可”高管廉價(jià)入股為股權(quán)激勵(lì)，且因?yàn)樵谕粫r(shí)點(diǎn)上的轉(zhuǎn)讓給員工與PE的價(jià)錢不一致，以轉(zhuǎn)讓給PE的價(jià)錢作為公允價(jià)值，將轉(zhuǎn)讓給員工的股份作為股份支付辦理，在過往IPO事例中甚為稀有。

1）在大多半波及股權(quán)激勵(lì)的過往事例中，大多狀況下都不對(duì)股權(quán)激勵(lì)進(jìn)行任何會(huì)計(jì)辦理，而一般都是做一般增資辦理。固然證監(jiān)會(huì)每每在反應(yīng)建議中說起

這一問題，有關(guān)公司則一般會(huì)解說管理層廉價(jià)入股并不是股權(quán)激勵(lì)，而PE高價(jià)入

股也是自發(fā)行為，相同作了一般增資辦理；

2）據(jù)公然信息認(rèn)識(shí)，近期，證監(jiān)會(huì)的看管方向是：?jiǎn)T工與PE對(duì)擬上市企

業(yè)的投資，若處于同一次決策的同一次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但價(jià)錢卻存在差異的，

應(yīng)視為股權(quán)激勵(lì)行為，合用股份支付會(huì)計(jì)辦理—差額直接計(jì)入管理花費(fèi)，攤薄公司當(dāng)期利潤(rùn)；對(duì)于中小板和主板擬上市公司，則當(dāng)靈巧操作—“靈巧操作”是指，在同一時(shí)間段、相同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資，可依照PE入股的價(jià)錢作為公允價(jià)值；假如沒有的，就依照近來一次增資擴(kuò)股的價(jià)錢作為公允價(jià)值；或是邀請(qǐng)第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)出具報(bào)告認(rèn)定公允價(jià)值；

3）雖IPO股權(quán)激勵(lì)已明確“同次不同價(jià)”需合用股份支付會(huì)計(jì)辦理，但仍有許多問題有待進(jìn)一步清楚。如確認(rèn)“同次”的依照，若兩次增資相差一天、一周、一月、或許時(shí)間很長(zhǎng)應(yīng)怎樣分別辦理？又如公允價(jià)值的確認(rèn)仍不明確等。

-10-對(duì)于上市前推行股權(quán)激勵(lì)問題的會(huì)計(jì)辦理

近來，在各大投行有關(guān)網(wǎng)站都在瘋狂議論一個(gè)問題：對(duì)于上市前推行股權(quán)激勵(lì)的問題，怎樣進(jìn)行會(huì)計(jì)辦理？非上市公司進(jìn)行的股份支付，其依照股份支付的會(huì)計(jì)原則進(jìn)行會(huì)計(jì)辦理的難點(diǎn)在于其公允價(jià)值的確定，目前也沒有實(shí)務(wù)的指導(dǎo)建議。依據(jù)目前現(xiàn)有的一些已上市成功事例，其公允價(jià)值的確定方式主要有以下幾種：1、依照賬面每股凈財(cái)產(chǎn)作為公允價(jià)值；2、參照轉(zhuǎn)讓給外面戰(zhàn)略投資者的價(jià)錢作為公允價(jià)值；3、進(jìn)行評(píng)估，按每股凈財(cái)產(chǎn)的評(píng)估值作為公允價(jià)值；4、采納估值模型?？墒沁@些方式，感覺后兩種方式靠譜些，可是第4種的估值卻比較困難。

一、股權(quán)激勵(lì)方式

非上市公司進(jìn)行的股份支付主要有以下兩種形式：1、原有股東的擁有的股份廉價(jià)轉(zhuǎn)讓給高管、核心技術(shù)人員（現(xiàn)有股份的廉價(jià)轉(zhuǎn)讓）；2、高管、核心技術(shù)人員以較低的價(jià)錢向公司增資。這兩種形式實(shí)質(zhì)都是由非上市公司接受服務(wù)，并以向員工刊行權(quán)益性工具為對(duì)價(jià)，不過第一種由大股東或原有股東支付，后一種由公司直接支付。對(duì)于第2種的股份支付方式，吻合資份支付的會(huì)計(jì)辦理原則，應(yīng)當(dāng)無可爭(zhēng)議。對(duì)于第一種的股份支付方式，依據(jù)論壇達(dá)人的分析以下：

（1）《國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第2號(hào)——以股份為基礎(chǔ)的支付》（IFRS2）的規(guī)

定

如上所述，鑒于結(jié)論基礎(chǔ)得出的結(jié)論，IFRS2在其第3段中規(guī)定：一項(xiàng)股份支付交易可能因另一個(gè)公司實(shí)體(或一名股東的任何公司實(shí)體)接受或獲取的貨物或服務(wù)而達(dá)成。第2段也合用于一個(gè)實(shí)體，當(dāng)其：（a）接收貨物或服務(wù)時(shí)，同一公司中的另一實(shí)體（或公司實(shí)體的任何一個(gè)股東）有義務(wù)解決該股份支付交易，或（b）有義務(wù)解決一項(xiàng)股份支付交易，當(dāng)同一公司中的另一實(shí)體收到貨物或服務(wù)時(shí)，除非該交易有明顯企圖表示不是替收到貨物或服務(wù)的實(shí)體支付。

（2）國(guó)內(nèi)準(zhǔn)則的規(guī)定

在財(cái)政部2010年7月14日印發(fā)的《公司會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解說第4號(hào)》中規(guī)定：

“公司公司（由母公司和其所有子公司構(gòu)成）內(nèi)發(fā)生的股份支付交易，應(yīng)當(dāng)

依照以下規(guī)定進(jìn)行會(huì)計(jì)辦理：

(一)結(jié)算公司以其自己權(quán)益工具結(jié)算的，應(yīng)當(dāng)將該股份支付交易作為權(quán)益結(jié)算的股份支付辦理；除此以外，應(yīng)看作為現(xiàn)金結(jié)算的股份支付辦理。

結(jié)算公司是接受服務(wù)公司的投資者的，應(yīng)當(dāng)依照授與日權(quán)益工具的公允價(jià)值或應(yīng)擔(dān)當(dāng)欠債的公允價(jià)值確認(rèn)為對(duì)接受服務(wù)公司的長(zhǎng)久股權(quán)投資，同時(shí)確認(rèn)資本公積（其余資本公積）或欠債。

（二）接受服務(wù)公司沒有結(jié)算義務(wù)或授與本公司員工的是其自己權(quán)益工具

的，應(yīng)當(dāng)將該股份支付交易作為權(quán)益結(jié)算的股份支付辦理；接受服務(wù)公司擁有結(jié)算義務(wù)且授與本公司員工的是公司公司內(nèi)其余公司權(quán)益工具的，應(yīng)當(dāng)將該股份支付交易作為現(xiàn)金結(jié)算的股份支付辦理?！?/p>

從解說4號(hào)的規(guī)定來看，國(guó)內(nèi)準(zhǔn)則也將大股東廉價(jià)轉(zhuǎn)讓IPO公司股份給高管、核心技術(shù)人員這一交易作為股份支付來辦理。

其余，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)會(huì)計(jì)部于2009年2月17日印發(fā)的《上市公司執(zhí)業(yè)公司會(huì)計(jì)準(zhǔn)則看管問題解答》[2009]第1期中也規(guī)定：上市公司大股東將其擁有的其余公司的股份依照合同約訂價(jià)錢（低于市價(jià)）轉(zhuǎn)讓給上市公司的高級(jí)管理人員，-11-

該項(xiàng)行為的實(shí)質(zhì)是股權(quán)激勵(lì)，應(yīng)當(dāng)依照股份支付的有關(guān)要求進(jìn)行會(huì)計(jì)辦理。依據(jù)

《公司會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)一一股份支付》及應(yīng)用指南，對(duì)于權(quán)益結(jié)算的波及員工

的股份支付，應(yīng)當(dāng)依照授與日權(quán)益工具的公允價(jià)值記入成本花費(fèi)和資本公積，不

確認(rèn)后來續(xù)公允價(jià)值改動(dòng)。

二、事例分析

可是此刻的難點(diǎn)是對(duì)于公允價(jià)值的確認(rèn)，我們先來看看幾個(gè)已成功上市的公司對(duì)于股份會(huì)計(jì)辦理的詳細(xì)事例：

事例一、深圳瑞和建筑裝修股份有限公司（2011年主板第125次發(fā)審會(huì)過

會(huì)）

2009年7月24日，瑞和有限（瑞和裝修前身）股東會(huì)經(jīng)過決策，贊同瑞展

實(shí)業(yè)將所擁有的瑞和有限20%股權(quán)以2,400萬元價(jià)錢轉(zhuǎn)讓給鄧本軍等47位公司

管理層及員工，將所擁有的瑞和有限10%股權(quán)以2,000萬元價(jià)錢轉(zhuǎn)讓給嘉裕房地

產(chǎn)。2009年7月26日，瑞展實(shí)業(yè)與前述股權(quán)受讓方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；2009

年7月28日，深圳市公證處對(duì)前述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》進(jìn)行了公證。

因?yàn)樵谕粫r(shí)點(diǎn)上的轉(zhuǎn)讓給員工與戰(zhàn)略投資者的價(jià)錢不一致，瑞和股份以轉(zhuǎn)

讓給戰(zhàn)略投資者的價(jià)錢作為公允價(jià)值，將轉(zhuǎn)讓給員工的股份作為股份支付辦理，

在2009年度確認(rèn)花費(fèi)1600萬（2,000萬×2－2,400萬），以致2009年度盈余水平較2008年出現(xiàn)大幅下滑。招股說明書中表露“因?yàn)閷?shí)行股權(quán)激勵(lì)增添管理花費(fèi)

1,600萬元，以致2009年管理花費(fèi)大幅高于2008年及2010年水平?！?009年的

1600萬元股權(quán)支付花費(fèi)列為常常性花費(fèi)，一次性計(jì)入管理花費(fèi)，所以2009年歸屬于母公司凈利潤(rùn)是1400多萬元；

項(xiàng)目2010年度2009年度2008年度營(yíng)業(yè)收入101,216.7968,349.2650,647.38營(yíng)業(yè)利潤(rùn)7,785.142,087.243,702.53利潤(rùn)總數(shù)7,808.132,164.232,683.89凈利潤(rùn)6,031.021,461.372,208.19事例二、常熟風(fēng)采電力設(shè)備股份有限公司（2010年主板第246次發(fā)審會(huì)過會(huì)）風(fēng)采股份2009年5月25日，實(shí)質(zhì)控制人范建剛與謝佐鵬簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，鑒于謝佐鵬所轉(zhuǎn)讓的專利技術(shù)對(duì)公司業(yè)務(wù)擁有踴躍的推動(dòng)作用，并考慮到在其加入公司后作為核心技術(shù)人員對(duì)公司此后業(yè)務(wù)技術(shù)提高的影響與貢獻(xiàn)，依據(jù)協(xié)議股東范建剛將其擁有的1%的常熟鐵塔（常熟風(fēng)采電力設(shè)備股份有限公司改制前身）股權(quán)以一元的價(jià)錢轉(zhuǎn)讓予謝佐鵬。隨后常熟鐵塔進(jìn)行了盈余公積轉(zhuǎn)增，轉(zhuǎn)增后謝佐鵬擁有常熟鐵塔102萬股權(quán)。

2009年7月4日，常熟鐵塔又進(jìn)行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并進(jìn)行了增資擴(kuò)股：實(shí)質(zhì)

控制人范建剛以每1元注冊(cè)資本3.80元的價(jià)錢向錢維玉轉(zhuǎn)讓600萬注冊(cè)資本，

贊同汲取趙金元等35位自然人及浙江維科成為公司新股東，增資的價(jià)錢為每1

元注冊(cè)資本3.80元。

常熟風(fēng)采將實(shí)質(zhì)控制人范建剛以1元價(jià)錢轉(zhuǎn)讓1%股權(quán)給謝佐鵬作為股份支

付辦理，股份數(shù)目102萬（盈余公積轉(zhuǎn)增后謝佐鵬的持股數(shù)），以7月4日增資價(jià)錢3.8元作為公允價(jià)值，確認(rèn)資本公積387.6萬，同時(shí)確認(rèn)一項(xiàng)財(cái)產(chǎn)（其余非流動(dòng)財(cái)產(chǎn)），在謝佐鵬的工作合同期（5年）內(nèi)分期攤銷。

事例三、成都市新筑路橋股份有限公司（2010年主板發(fā)審委第110次會(huì)議

-12-

審察經(jīng)過）新筑股份

據(jù)招股書表露：2007年8月30日，公司召開暫時(shí)股東大會(huì)審議經(jīng)過對(duì)于增資擴(kuò)股的議案。2007年9月，德潤(rùn)投資出資2,000萬元，興瑞投資出資4,000萬元，自然人夏曉輝出資4,000萬元，謝高出資3,000萬元對(duì)公司進(jìn)行增資，以預(yù)期公司2007年的業(yè)績(jī)乘以10倍市盈率訂價(jià)，增資價(jià)錢為10元/股，公司注冊(cè)資本增添1,300萬元，增至6,800萬元，溢價(jià)11,700萬元計(jì)入資本公積。

2008年4月20日，公司以資本公積金轉(zhuǎn)增200萬股，注冊(cè)資本增至7,000萬元；為成立中高級(jí)管理人員的有效激勵(lì)體制，2008年10月14日，公司部分

非國(guó)有股東以每股1元的價(jià)錢向公司中、高級(jí)管理人員48人合計(jì)轉(zhuǎn)讓1,959,705股股份。假如按轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)計(jì)算，半途轉(zhuǎn)增過200萬股，攤薄后的PE入股價(jià)錢應(yīng)當(dāng)為9.7元/股?？墒且罁?jù)招股書表露的非常常性損益表，其股份支付花費(fèi)為1026萬元，按此計(jì)算，每股股份支付花費(fèi)為5.23元，所以他們確認(rèn)股份支付的公允價(jià)值明顯不是依據(jù)PE入股價(jià)錢，可是招股書沒有表露其訂價(jià)過程。因?yàn)樵摴?008年度歸屬于母公司凈利潤(rùn)為8512萬元，股份支付花費(fèi)又計(jì)入非常常性損益，故對(duì)其業(yè)績(jī)影響較小。

事例四、遼寧大金重工股份有限公司（2010年主板發(fā)審委第121次會(huì)議審察經(jīng)過）大金重工

該事例其股權(quán)激勵(lì)方式近似瑞和裝修，可是卻沒有按股份支付方式進(jìn)行處

理。

2009年8月13日，大金有限公司召開董事會(huì)，贊同蘇榮寶先生將所持大金有限公司450萬元的出資，占注冊(cè)資本比率為26.01%，以8,000萬元的價(jià)錢轉(zhuǎn)讓予貴普控股；阜新金胤將所持大金有限公司99.994萬元的出資，占注冊(cè)資本比率為5.78%，以100萬元的價(jià)錢轉(zhuǎn)讓予阜新鑫源；阜新金胤將所持大金有限公司

86.50萬元的出資，占注冊(cè)資本比率為5.00%，以86.5萬元的價(jià)錢轉(zhuǎn)讓予阜新隆達(dá)。

2009年8月19日，各方簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。阜新金胤此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原由：（1）阜新金胤的股東張智勇先生為更好地管理其對(duì)外投資，將其所持阜

新金胤7.80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予金鑫先生，阜新金胤將其所持大金有限公司5.78%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予張智勇先生獨(dú)資的公司阜新鑫源，馬上其經(jīng)過阜新金胤間接擁有的大金有限公司的出資轉(zhuǎn)移至阜新鑫源。（2）為了增強(qiáng)盛金有限公司高管團(tuán)隊(duì)的凝集力，發(fā)揮人材的踴躍性，激勵(lì)高管更好的服務(wù)于大金有限公司，使其與大金有限

公司的長(zhǎng)久發(fā)展密切聯(lián)系起來，阜新金胤將其所持大金有限公司5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予金鑫先生控股、其余高管參股的阜新隆達(dá)。

蘇榮寶先生將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓予貴普控股的對(duì)價(jià)，以標(biāo)的股權(quán)所對(duì)應(yīng)的公司

2008年關(guān)凈財(cái)產(chǎn)2.5倍市凈率為參照，確定轉(zhuǎn)讓價(jià)款為8,000萬元。依據(jù)阜新金胤分別與阜新鑫源、阜新隆達(dá)簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓均系以原始出資額轉(zhuǎn)讓。

參照PE訂價(jià)，大金重工要確認(rèn)8000/26.01%*(5.78%+5%)-100-86.5=3129（萬元），而大金重工2009年度歸屬于母公司凈利潤(rùn)只有9448萬元，確認(rèn)股份支付花費(fèi)對(duì)該公司當(dāng)期損益影響重要。

三、股份支付花費(fèi)能否計(jì)入非常常性損益問題

依據(jù)證監(jiān)會(huì)上市部2007年擬定的《股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄第2號(hào)》規(guī)定：

公司依據(jù)自己狀況，可設(shè)定適合于本公司的績(jī)效查核指標(biāo)?？?jī)效查核指標(biāo)應(yīng)包含-13-

財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)?？?jī)效查核指標(biāo)如波及會(huì)計(jì)利潤(rùn)，應(yīng)采納按新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則計(jì)算、扣除非常常性損益后的凈利潤(rùn)。同時(shí)，期權(quán)成本應(yīng)在常常性損益中列支。

參照“期權(quán)成本應(yīng)在常常性損益中列支”規(guī)定及最新的瑞和裝修事例，IPO股權(quán)支付花費(fèi)列入常常性損益，對(duì)此應(yīng)當(dāng)沒有爭(zhēng)議。

四、股份支付花費(fèi)后期攤銷問題

依據(jù)公司會(huì)計(jì)準(zhǔn)則《股份支付》第五條規(guī)定：授與后立刻可行權(quán)的換取員工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)在授與日依照權(quán)益工具的公允價(jià)值計(jì)入有關(guān)成本或花費(fèi)，相應(yīng)增添資本公積。

目前擬上市公司股權(quán)激勵(lì)主要采納存量轉(zhuǎn)讓和增量刊行兩種方式，都不屬于股票期權(quán)范圍，即便是屬于限制性股票，依照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，股份支付花費(fèi)也是直接進(jìn)入當(dāng)期損益。

可是假如公司與股權(quán)激勵(lì)對(duì)象商定服務(wù)年限，如沒有達(dá)到服務(wù)年限，則股份要按約訂價(jià)錢所有回收或部分回收，這時(shí)股份支付花費(fèi)能否逐年攤銷？這個(gè)還有待解。

此文好多資料來自各投行網(wǎng)站的議論。此問題，此后希望證監(jiān)會(huì)能有審察建議出臺(tái)。這篇文章中的好多資料仿佛不是最新的，請(qǐng)各位注意比較最新的保代培訓(xùn)班資料更新。-14-中小公司怎樣成功實(shí)行股權(quán)激勵(lì)?

相對(duì)于以“薪資+獎(jiǎng)金+福利”為基本特點(diǎn)的傳統(tǒng)薪酬激勵(lì)系統(tǒng)而言，股權(quán)激勵(lì)使公司與員工之問成立起了一種更為堅(jiān)固、更為密切的戰(zhàn)略發(fā)展關(guān)系。

北京市煒衡律師事務(wù)所律師邱清榮認(rèn)為，中小公司面對(duì)的競(jìng)爭(zhēng)壓力比大公司要大得多，因?yàn)橹行」疽悦衿蠛涂萍脊揪佣?，所以其面?duì)的最大問題就是怎樣留住人材的問題。

一家成立9年的教育軟件公司(家族公司)經(jīng)過多年發(fā)展不停壯大，員工由最先的不到十人發(fā)展到數(shù)百名，公司也自行開發(fā)了一套有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)的小學(xué)生家庭教育軟件，并開始發(fā)展經(jīng)銷商。2008年，公司銷售額過億，利潤(rùn)也有數(shù)千萬。跟著公司規(guī)模的不停擴(kuò)大，愈來愈多的骨干公司離職單干，并成為公司的競(jìng)爭(zhēng)敵手。老板開始考慮怎樣增強(qiáng)公司的凝集力，以防備核心員工的流失。

采訪中記者發(fā)現(xiàn)該公司主要存在以下幾個(gè)問題：1、員工對(duì)公司的歸屬感較

低，沒有主人公意識(shí)，主要原由就是對(duì)公司未來發(fā)展戰(zhàn)略不清楚；2、員工薪酬和福利雖在同行處中游，但仍低于大中型公司；3、公司治理有家族公司特點(diǎn)，員工沒有安全感。

針對(duì)上述問題，邱清榮提出：公司要大發(fā)展，一定要有穩(wěn)固的人材隊(duì)伍，引入股權(quán)激勵(lì)不失為一種有效的手段。股權(quán)激勵(lì)主要作用有：一是一致股東和經(jīng)營(yíng)者的價(jià)值取向，使二者利益趨于一致；二是使經(jīng)營(yíng)者更關(guān)注于公司的長(zhǎng)久利益，防止短視行為；三是穩(wěn)固管理隊(duì)伍，降低管理成本，激發(fā)骨干的工作激情，創(chuàng)建優(yōu)異成績(jī)，鼓舞管理團(tuán)隊(duì)向共同的目標(biāo)行進(jìn)。

股權(quán)激勵(lì)實(shí)行重點(diǎn)

多年來，中小公司中實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的比重特別低，就連高科技公司云集的中關(guān)村，近2萬家公司也可是5％的比率。這誠(chéng)然與中小公司股份不可以流通，自己發(fā)展不穩(wěn)固、股權(quán)價(jià)錢不可以獲取資本市場(chǎng)查驗(yàn)，缺乏衡量標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)，但邱清榮認(rèn)為更重要的在于：中小公司主大多采納缺乏連續(xù)性、改動(dòng)性的靜態(tài)股權(quán)激勵(lì)，以致股權(quán)激勵(lì)不可以成功。他表示：要想成功實(shí)行股權(quán)激勵(lì)，須注意以下幾點(diǎn)：

股權(quán)激勵(lì)模式的選擇。股權(quán)激勵(lì)可選擇的模式有好多，最常有的如股票期權(quán)、虛構(gòu)股票、業(yè)績(jī)單位、股票增值權(quán)、限制性股票等等，中小公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)自己狀況來選擇適合自己公司的激勵(lì)模式。

以上述公司來說：對(duì)于軟件公司，人材就是公司最可貴的財(cái)產(chǎn)和連續(xù)發(fā)展的

生命力，所以，公司老板最大的夢(mèng)想就是留住核心人材。在這種狀況下，老板應(yīng)

該選擇讓核心人材成為股東，核心員工有歸屬感，把公司看作自己的，和公司一

起長(zhǎng)久發(fā)展，從治理層面上改良公司的管理模式和決策方式。這時(shí)選擇限制性股

票(指公司依照早先確定的條件授與激勵(lì)對(duì)象必定數(shù)目的本公司股票)是比較適合的。

成立動(dòng)向股權(quán)激勵(lì)。假如公司實(shí)行的是動(dòng)向股權(quán)激勵(lì)，公司依據(jù)員工當(dāng)年的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)為其安排相應(yīng)數(shù)目的激勵(lì)性資本回報(bào)。業(yè)績(jī)好的就多獲取激勵(lì)性資本回報(bào)，而業(yè)績(jī)差的就少獲取或許不獲取激勵(lì)性資本回報(bào)。這樣員工每年除薪資獎(jiǎng)金等勞動(dòng)回報(bào)外，還可以獲取屬于員工人力資本的資天性回報(bào)。

至新公司在2007年宣布并實(shí)行《至新公司股權(quán)激勵(lì)管理制度》，該制度規(guī)定：

公司每年度凈利潤(rùn)的30％獎(jiǎng)賞給公司當(dāng)年綜合評(píng)分前十名的員工，并以1元／股的價(jià)錢轉(zhuǎn)為至新公司的股權(quán)。員工李想2007年度綜合評(píng)分75分，位列第三名，-15-

占總評(píng)分的20％；至新公司2007年度凈利潤(rùn)500萬元，激勵(lì)額為150萬元，李想應(yīng)得30萬元，轉(zhuǎn)為30萬股股份。李想2008年度綜合評(píng)分88分，位列第二名，占總評(píng)分的15％，至新公司2008年度凈利潤(rùn)800萬元，激勵(lì)額為240萬元，李想應(yīng)得36萬元，該36萬元轉(zhuǎn)為36萬股股份。在這樣的激勵(lì)下，李想的勁頭兒更足了。

股權(quán)訂價(jià)要合理往常狀況下，公司員工股權(quán)轉(zhuǎn)讓都是以凈財(cái)產(chǎn)來作價(jià)的，但

本文所說起公司為典型的“輕公司”，人材和智力密集，固定財(cái)產(chǎn)雖少但盈余能力

強(qiáng)，凈財(cái)產(chǎn)回報(bào)率超出40％。所以，對(duì)這種以高科技為主的公司應(yīng)以盈余能力

來衡量股票的價(jià)錢。比方以每股凈財(cái)產(chǎn)為基礎(chǔ)，參照同類上市公司的市盈率，以

此來確定公司的股價(jià)。

規(guī)范激勵(lì)方案。邱清榮告訴記者，多半公司搞股權(quán)激勵(lì)都是為了未來上市，假如股權(quán)激勵(lì)方案不規(guī)范，必定會(huì)影響后續(xù)的上市。他們?cè)谥嘘P(guān)村接觸的大量高科技公司中，隱名持股(投資人向公司投入資本但以其余人名義登記為股東)和虛

擬持股(投資人向公司投入資本，公司向投資人簽發(fā)股權(quán)證明但不進(jìn)行工商登記)是常有的兩種不規(guī)范狀況。

“公司存在隱名股東、虛構(gòu)持殷狀況，常常會(huì)造成投資人數(shù)眾多，投資數(shù)額

巨大的情況，這樣就有可能導(dǎo)向非法集資，公司主將會(huì)擔(dān)當(dāng)相應(yīng)的責(zé)任?！鼻袂鍢s認(rèn)為公司假如防止發(fā)生法律糾葛和擔(dān)當(dāng)法律責(zé)任，股權(quán)激勵(lì)方案必定要合法例范。

股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)置合理。仍以上文說起的教育軟件公司為例，公司進(jìn)入成熟期后，公司總經(jīng)理分別向技術(shù)總監(jiān)、銷售總監(jiān)和財(cái)務(wù)總監(jiān)贈(zèng)與或作價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)若干。三人貢獻(xiàn)卓著，公司發(fā)展愈發(fā)順利，后公司順利獲取風(fēng)險(xiǎn)投資。

邱清榮認(rèn)為，依據(jù)一些中小公司的成功經(jīng)驗(yàn)，在股權(quán)激勵(lì)方案的設(shè)置上，第一要優(yōu)選激勵(lì)對(duì)象，可在戰(zhàn)略高度上給與人材足夠重視；其次要分期授與，每期分別向激勵(lì)對(duì)象授與必定比率的股權(quán)；第三，作為附帶條件，激勵(lì)對(duì)象每年一定達(dá)成公司下達(dá)的任務(wù)，并要約完不可以任務(wù)、嚴(yán)重瀆職狀況下的股權(quán)辦理建議；第四，公司須擬定詳盡、明確的書面考查方法。最后，大股東也一定保障激勵(lì)對(duì)象

能夠認(rèn)識(shí)公司財(cái)務(wù)狀況、獲取年度分紅等股東權(quán)益。

怎樣成立動(dòng)向股權(quán)激勵(lì)系統(tǒng)

公司一定有一項(xiàng)市場(chǎng)遠(yuǎn)景廣闊的主營(yíng)業(yè)務(wù)，擁有自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)能力，對(duì)知識(shí)、技術(shù)和人材依靠性很大；公司管理者有做強(qiáng)做大公司的夢(mèng)想，

充分尊敬知識(shí)和人材，團(tuán)隊(duì)意識(shí)濃重；激勵(lì)對(duì)象應(yīng)擁有較高的人力資本，對(duì)公司發(fā)展戰(zhàn)略高度認(rèn)可，并自發(fā)與公司主共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

成立強(qiáng)有力的工作機(jī)構(gòu)。中小公司假如想成功實(shí)行動(dòng)向股權(quán)激勵(lì)，一項(xiàng)重要的任務(wù)就是成立強(qiáng)有力的股權(quán)激勵(lì)工作機(jī)構(gòu)。往常狀況下，應(yīng)成立董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的股權(quán)激勵(lì)工作小組，其構(gòu)成人員由董事會(huì)從以下人員中委任：公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)人員、人力資源人員、外面專家顧問，

董事長(zhǎng)指定此中一人為組長(zhǎng)。股權(quán)激勵(lì)工作小組職責(zé)包含：草擬《公司股權(quán)激勵(lì)管理制度》并提交董事會(huì)審察；依據(jù)《管理制度》查核激勵(lì)對(duì)象績(jī)效指標(biāo)達(dá)成狀況，擬定、改正《年度股權(quán)激勵(lì)方案))，并報(bào)董事會(huì)贊同；實(shí)行《年度股權(quán)激勵(lì)方案》；負(fù)責(zé)實(shí)行《股權(quán)激勵(lì)管理制度》的平時(shí)管理工作；向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告執(zhí)行股權(quán)激勵(lì)制度的工作狀況。

擬定科學(xué)謹(jǐn)慎合法的股權(quán)激勵(lì)管理制度。為了成功成立動(dòng)向股權(quán)激勵(lì)系統(tǒng)，-16-

中小公司應(yīng)當(dāng)擬定科學(xué)謹(jǐn)慎的股權(quán)激勵(lì)管理制度系統(tǒng)。在這個(gè)制度系統(tǒng)中，《公司股權(quán)激勵(lì)管理制度》是全面規(guī)定公司股權(quán)激勵(lì)各項(xiàng)重要規(guī)則的“根本大法”，起著統(tǒng)帥全局的作用。它的主要內(nèi)容包含：擬定股權(quán)激勵(lì)管束度的機(jī)構(gòu)及其職責(zé)，擬定股權(quán)激勵(lì)管理制度的程序，設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)管理制度的基本源則。

值得注意的是：股權(quán)激勵(lì)管理制度的內(nèi)容必定波及公司法、證券法等寬泛的法律法例，稍有不慎即可“觸雷”。比方為躲避有限公司股東人數(shù)上限50人這一公司法強(qiáng)迫性規(guī)定，好多公司采納“代持”的方式，這可能造成股權(quán)糾葛，且擁有該狀況的公司是不可以上市的。與國(guó)家現(xiàn)行法律法例相矛盾的公司股權(quán)激勵(lì)管理制度是不科學(xué)、不可以行并帶有重要隱患的股權(quán)激勵(lì)制度，這樣的股權(quán)激勵(lì)制度常常給公司幫倒忙。在擬定公司股權(quán)激勵(lì)管理制度系統(tǒng)的過程中要高度注意合法性問題。

嚴(yán)格執(zhí)行股權(quán)激勵(lì)管理制度。

公司已經(jīng)成立了完美的動(dòng)向股權(quán)激勵(lì)制度，還需要嚴(yán)格貫徹執(zhí)行。在執(zhí)行中特別要側(cè)重以下幾方面：

第一，精準(zhǔn)查核員工的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)。這是執(zhí)行股權(quán)激勵(lì)管理制度的難點(diǎn)所在，但只有精準(zhǔn)、公正、連續(xù)查核每名員工的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)，才能夠?yàn)槌晒?shí)行動(dòng)向股權(quán)激勵(lì)供給科學(xué)依照。

第二，如約兌現(xiàn)。每一年度結(jié)束后，公司一定依據(jù)本公司股權(quán)激勵(lì)管理制度的規(guī)定，以及與激勵(lì)對(duì)象簽訂的《員工股權(quán)激勵(lì)合同》的商定向激勵(lì)對(duì)象兌現(xiàn)激勵(lì)性股權(quán)或盈余。員工獲取股權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)實(shí)時(shí)辦理工商登記手續(xù)。

第三，規(guī)范公司治理，保障股東權(quán)益。激勵(lì)對(duì)象獲取股權(quán)后，其身份發(fā)生了變化，不不過是公司的員工，同時(shí)仍是公司的股東。依據(jù)同股同權(quán)的原則，激勵(lì)對(duì)象也應(yīng)當(dāng)充分享有股東權(quán)益。惟有這樣，才能使激勵(lì)對(duì)象感覺自己真切成為了公司股東，公司是出于誠(chéng)心在的確實(shí)行股權(quán)激勵(lì)。-17-中小公司怎樣進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)

在我們的印象里，股權(quán)激勵(lì)一般都是上市公司用得比許多，中小公司一般極少波及。但跟著股權(quán)激勵(lì)這種激勵(lì)方式為愈來愈多的人所認(rèn)識(shí)，好多中小公司都引進(jìn)這種長(zhǎng)久激勵(lì)模式。

中小公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的目的、方式和一般的國(guó)有大型公司、上市公司不相同，所以在實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的時(shí)候就要依據(jù)中小公司的特點(diǎn)，有針對(duì)性的進(jìn)行開發(fā)和設(shè)計(jì)。下邊以不久前剛達(dá)成的一家咨詢客戶為例，說明股權(quán)激勵(lì)應(yīng)當(dāng)要重點(diǎn)關(guān)注哪些問題。

貝克公司是一家規(guī)模不大的IT公司，公司已經(jīng)成立10年，夫婦兩人創(chuàng)業(yè)，公司從最先代理美國(guó)一家公司的二維掃描器發(fā)跡，員工由3人發(fā)展到目前的上百名，年銷售收入超5000萬，利潤(rùn)超1000萬。公司發(fā)展過程中，經(jīng)歷了從貿(mào)易到系統(tǒng)集成，再進(jìn)入以軟件開發(fā)為主的三個(gè)發(fā)展階段。跟著公司規(guī)模的擴(kuò)大，銷售出身的老板感覺愈來愈難以管理眾多宏大的員工隊(duì)伍，特別昨年發(fā)生的核心骨干離職單干，并成為公司競(jìng)爭(zhēng)敵手的事件，讓老板感覺一定下鼎力氣對(duì)增強(qiáng)對(duì)公司的管理，才能保證公司保持良性發(fā)展的軌道。

經(jīng)過對(duì)公司的訪談，我們發(fā)現(xiàn)該公司主要存在以下幾個(gè)問題：1、公司發(fā)展

戰(zhàn)略不清楚，員工不清楚公司未來的發(fā)展方向，對(duì)公司的歸屬感較低；2、員工

薪酬相對(duì)于競(jìng)爭(zhēng)敵手要高，但仍低于行業(yè)內(nèi)中大型的軟件開發(fā)公司；3、公司股份都是夫婦兩方擁有，員工打工心態(tài)嚴(yán)重，公司治理有較強(qiáng)的家族公司特點(diǎn)；4、員工流失率偏高，財(cái)務(wù)管理不規(guī)范，績(jī)效查核比較松，等等。

針對(duì)上述問題，我們提出，公司要大發(fā)展，一定要有穩(wěn)固的人材隊(duì)伍，而要

有穩(wěn)固的人材隊(duì)伍，引進(jìn)股權(quán)激勵(lì)不失為一種有效的手段，股權(quán)激勵(lì)主要作用有：

一是一致股東和經(jīng)營(yíng)者的價(jià)值取向，使二者利益趨于一致；二是使經(jīng)營(yíng)者更關(guān)注

于公司的長(zhǎng)久利益，防止短視行為；三是穩(wěn)固管理隊(duì)伍，降低管理成本，激發(fā)骨

干的工作激情，創(chuàng)建優(yōu)異成績(jī)，鼓舞管理團(tuán)隊(duì)向共同的目標(biāo)行進(jìn)?？蛻艚邮芰宋覀兊淖稍兘ㄗh，著手進(jìn)行改革。

中小公司的股權(quán)激勵(lì)，要關(guān)注幾個(gè)方面的事情。

一是股權(quán)激勵(lì)工具的選擇。

往常的股權(quán)激勵(lì)模式有好多種，包含股票期權(quán)、股票增值權(quán)、虛構(gòu)股票、限

制性股票、業(yè)績(jī)單位，等等。選擇何種激勵(lì)方式呢？這個(gè)主假如依據(jù)客戶的詳細(xì)

狀況來選擇。對(duì)貝克公司來說，老板最大的夢(mèng)想就是挽留核心的人材，同謀一番

大事業(yè)，既然這樣，就一定取出足夠的誠(chéng)心來，讓員工獲取實(shí)實(shí)在在的優(yōu)惠，和

公司一同長(zhǎng)久發(fā)展。為此，我們建議貝克公司采納限制性股票的方式，讓員工真

正成為公司的股東，從治理層面上改良公司的管理模式和決策方式。

二是股票價(jià)錢的確定。

一般來說，內(nèi)部員工股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，都是以凈財(cái)產(chǎn)來作價(jià)的。但貝克公司是一

家以軟件開發(fā)為主的智力密集型公司，固定財(cái)產(chǎn)不多，凈財(cái)產(chǎn)不到2000萬元，

但同時(shí)公司盈余能力很強(qiáng)，凈財(cái)產(chǎn)回報(bào)率達(dá)到50%.假如以凈財(cái)產(chǎn)作價(jià)，對(duì)大股東來說無疑是虧的。怎樣界定股票的價(jià)錢呢？我們認(rèn)為，影響股票價(jià)錢的兩個(gè)因素，一個(gè)是凈財(cái)產(chǎn)，一個(gè)是盈余能力。為此我們以每股凈財(cái)產(chǎn)為基礎(chǔ)，并參照同類上市公司的市盈率，確定該公司的股價(jià)。這個(gè)解決方案，獲取客戶的認(rèn)可。-18-三是購(gòu)股資本本源問題。

中小公司的激勵(lì)對(duì)象，在公司成長(zhǎng)階段，每年所獲取的薪金待遇其實(shí)不豐厚，在短時(shí)間內(nèi)取出幾十萬的現(xiàn)金購(gòu)置股票，是比較困難的。為此，我們引進(jìn)分期付款計(jì)劃，由大股東個(gè)人先借資給激勵(lì)對(duì)象，未來3年內(nèi)從激勵(lì)對(duì)象的獎(jiǎng)金或分紅里扣款償還，順利解決了出資問題。

四是員工參加度低的問題。

中小公司和大公司不相同，因?yàn)槠涓?jìng)爭(zhēng)力有限，經(jīng)營(yíng)不是很規(guī)范，所以其實(shí)不

是推出股權(quán)激勵(lì)方案，就會(huì)遇到熱忱歡迎的。我們檢查發(fā)現(xiàn)，絕大多半的員工，

甚至得高層管理人員，對(duì)股權(quán)激勵(lì)都不怎么感冒。所以在實(shí)行過程中要充分檢查，

認(rèn)識(shí)員工不原由參股入股的原由。貝克公司在實(shí)行股權(quán)激勵(lì)過程中，采納了三個(gè)

策略：一是清楚公司戰(zhàn)略，建立發(fā)展愿景，確定未來3-5年上市目標(biāo)；二是引進(jìn)

財(cái)務(wù)總監(jiān)和新的財(cái)務(wù)軟件，訂正財(cái)務(wù)制度，使得財(cái)務(wù)信息更為公然化和透明化；

三是大股東進(jìn)行增資，增強(qiáng)員工信心。三個(gè)策略收到了很好的成效，員工參加度

空前提高。

此外，在實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的時(shí)候，還要兼?zhèn)錃v史、此刻和未來。

歷史指的就是過去和員工一同發(fā)展并成長(zhǎng)起來的資深公司元?jiǎng)祝丝毯臀磥碇傅木褪窃谖缓蛯⒁M(jìn)的骨干力量。要辦理好這三者的股權(quán)分派比率、股票價(jià)錢，既要看過去，也要看此刻和未來。

-19-非上市公司股權(quán)激勵(lì)商討

時(shí)間：2011-06-13本源：仁愛人材網(wǎng)

以股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵(lì)制度目前主要存在于上市公司中，這方面的法律規(guī)定也比較完美。但是跟著公司治理的發(fā)展，愈來愈多的非上市公司也在考慮采納股權(quán)激勵(lì)的方式來吸引和留住人材。但對(duì)于非上市公司的股權(quán)激勵(lì)，目前尚缺乏明確的法律法例引導(dǎo)，實(shí)踐中也出現(xiàn)了一些問題，影響了股權(quán)激勵(lì)的成效。所以，為幫助非上市公司管理人員增強(qiáng)對(duì)股權(quán)激勵(lì)的理解，筆者現(xiàn)就非上市公司股權(quán)激勵(lì)有關(guān)問題作以下分析。

一、非上市公司股權(quán)激勵(lì)的價(jià)值

一般來講，對(duì)公司核心員工推行股權(quán)激勵(lì)有益于完美公司的薪酬構(gòu)造，從而吸引、保存、激勵(lì)優(yōu)異人材，實(shí)現(xiàn)多方雙贏。同時(shí)，對(duì)非上市公司，特別是創(chuàng)新式公司來講，股權(quán)激勵(lì)常常擁有更為重要的作用。

第一，對(duì)非上市公司來講，股權(quán)激勵(lì)有益于緩解公司面對(duì)的薪酬壓力。因?yàn)榻^大大多半非上市公司都屬于中小型公司，他們廣泛面對(duì)資本欠缺的問題。所以，經(jīng)過股權(quán)激勵(lì)的方式，公司能夠適合地降低經(jīng)營(yíng)成本，減少現(xiàn)金流出。與此同時(shí)，也能夠提高公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，留住績(jī)效高、能力強(qiáng)的核心人材。

其次，對(duì)原有股東來講，推行股權(quán)激勵(lì)有益于降低職業(yè)經(jīng)理人的“道德風(fēng)險(xiǎn)”，從而實(shí)現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分別。非上市公司常常存在一股獨(dú)大的現(xiàn)象，公司的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)高度一致，以致公司的“三會(huì)”制度等在好多狀況下形同虛設(shè)。跟著公司的發(fā)展、壯大，公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)將漸漸向職業(yè)經(jīng)理人轉(zhuǎn)移。因?yàn)楣蓶|和經(jīng)理人追求的目標(biāo)是不一致的，股東和經(jīng)理人之間存在“道德風(fēng)險(xiǎn)”，需要經(jīng)過激勵(lì)和拘束體制來引導(dǎo)和限制經(jīng)理人行為。

再者，對(duì)公司員工來講，推行股權(quán)激勵(lì)有益于激發(fā)員工的踴躍性，實(shí)現(xiàn)自己價(jià)值。中小公司面對(duì)的最大問題之一就是人材的流動(dòng)問題。因?yàn)榇霾罹?，好多中小公司很難吸引和留住高素質(zhì)管理和科研人材。實(shí)踐證明，實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃后，因?yàn)閱T工的長(zhǎng)久價(jià)值能夠經(jīng)過股權(quán)激勵(lì)獲取表現(xiàn)，員工的工作踴躍性會(huì)大幅提高，同時(shí)，因?yàn)楣蓹?quán)激勵(lì)的拘束作用，員工對(duì)公司的忠誠(chéng)度也會(huì)有所增強(qiáng)。

二、非上市公司股權(quán)激勵(lì)的特點(diǎn)

第一，從股權(quán)激勵(lì)的方式來講，上市公司股權(quán)激勵(lì)除了需要恪守嚴(yán)格的程序外，一般是以限制性股票、股票期權(quán)等方式來推行的。與上市公司對(duì)比，非上市公司股權(quán)激勵(lì)的方式更為靈巧多樣。除股權(quán)形式外，還可以夠是非股權(quán)形式激勵(lì)，如虛構(gòu)股票、增值權(quán)、利潤(rùn)分享計(jì)劃、長(zhǎng)久福利計(jì)劃等。

其次，從股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象來講，因?yàn)楣痉▽?duì)股東人數(shù)的限制，非上市公司股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象常常限制于公司高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員，一般員工難于享

遇到股權(quán)激勵(lì)的利處。我國(guó)《公司法》規(guī)定有限公司的股東不可以超出50人，股份有限公司股東不可以超出200人。所以，在設(shè)計(jì)股權(quán)激勵(lì)方案時(shí)，需要注意股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)行后的股東人數(shù)不可以違犯法律的規(guī)定。有的公司為了躲避公司法的規(guī)定，采納拜托持股、信托持股或建立投資公司的方式，拜托持股和信托持股在公司上市的時(shí)候見面對(duì)法律上的阻礙，而建立投資公司時(shí)，最后的股東數(shù)目也不可以超出200人。-20-

最后，從股權(quán)激勵(lì)的成效來講，一方面因?yàn)榉巧鲜泄竟蓹?quán)流通性較差，股權(quán)激勵(lì)的價(jià)值不可以經(jīng)過公然的證券交易市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)；另一方面，因?yàn)楣蓹?quán)在證券一、二級(jí)市場(chǎng)上的巨大差價(jià)，非上市公司股權(quán)在公司上市此后將成倍增值，給激勵(lì)對(duì)象帶來很大的經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)。所以，筆者認(rèn)為，對(duì)非上市公司來講，假如公司其實(shí)不打

算上市，則股權(quán)激勵(lì)的成效可能不夠理想；可是，假如公司擁有較好的上市遠(yuǎn)景，股權(quán)激勵(lì)會(huì)有更好的成效。

三、非上市公司股權(quán)激勵(lì)的方式

1、股權(quán)激勵(lì)的工具

股權(quán)激勵(lì)的工具包含權(quán)益結(jié)算工具和現(xiàn)金結(jié)算工具，此中，權(quán)益結(jié)算中的常

用工具包含股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績(jī)股票、員工持股計(jì)劃等，這種激勵(lì)方式

的長(zhǎng)處是激勵(lì)對(duì)象能夠獲取真切股權(quán)，公司不需要支付大筆現(xiàn)金，有時(shí)還可以獲取

現(xiàn)金流入；弊端是公司股本構(gòu)造需要改動(dòng)，原股東持股比率可能會(huì)稀釋。

現(xiàn)金結(jié)算中的常用工具包含股票增值權(quán)、虛構(gòu)股票計(jì)劃、業(yè)績(jī)單元、利潤(rùn)分享計(jì)劃等，其長(zhǎng)處是不影響公司股本構(gòu)造，原有股東股權(quán)比率不會(huì)造成稀釋。弊端是公司需要以現(xiàn)金形式支付，現(xiàn)金支付壓力較大。并且，因?yàn)榧?lì)對(duì)象不可以獲取真切的股票，對(duì)員工的激勵(lì)作用有所影響。

2、股權(quán)激勵(lì)的股份本源

第一是公司回購(gòu)股份，公司再將回購(gòu)的股份無償或廉價(jià)轉(zhuǎn)讓給股權(quán)激勵(lì)對(duì)象。依據(jù)《公司法》，公司回購(gòu)股份應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決策，收買的本公司股份，不得超出本公司已刊行股份總數(shù)的百分之五；用于收買的資本應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收買的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給員工。

其次是老股東出讓公司股份。假如以實(shí)質(zhì)股份對(duì)公司員工實(shí)行激勵(lì)，一般由老股東，往常是大股東向股權(quán)激勵(lì)對(duì)象出讓股份。依據(jù)支付對(duì)價(jià)的不同能夠分為兩種情況：其一為股份贈(zèng)予，老股東向股權(quán)激勵(lì)對(duì)象無償轉(zhuǎn)讓一部分公司股份；

其二為股份出讓，出讓的價(jià)錢一般以公司注冊(cè)資本或公司凈財(cái)產(chǎn)的賬面價(jià)值確定。

再次是采納增資的方式，公司授與股權(quán)激勵(lì)對(duì)象以相對(duì)優(yōu)惠的價(jià)錢參加公司增資的權(quán)益。需要注意的是，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資過程中要辦理好老股東的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)問題。公司能夠在股東會(huì)對(duì)股權(quán)激勵(lì)方案進(jìn)行表決時(shí)商定其余股東對(duì)與股權(quán)激勵(lì)有關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資事項(xiàng)放棄優(yōu)先購(gòu)置權(quán)。

3、股權(quán)激勵(lì)的資本本源

在現(xiàn)金結(jié)算的狀況下，公司需要依據(jù)現(xiàn)金流量狀況合理安排股權(quán)激勵(lì)的范圍、標(biāo)準(zhǔn)，防止給公司的正常經(jīng)創(chuàng)建成資本壓力。而在權(quán)益結(jié)算的狀況下，除公司或老股東無償轉(zhuǎn)讓股份外，股權(quán)激勵(lì)對(duì)象也需要支付必定的資本來受讓該部分股權(quán)。依據(jù)資本本源方式的不同，能夠分為以下幾種：

第一是自有資本。在實(shí)行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，激勵(lì)對(duì)象是以自有資本購(gòu)入對(duì)應(yīng)的股份。因?yàn)閱T工的支付能力往常都不會(huì)很高，所以，需要采納一些變通的方法，比方，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中采納分期付款的方式，而在增資中則能夠分期繳納出資或許由大股東供給擔(dān)保。

其次是提取激勵(lì)基金。為了支持股權(quán)激勵(lì)制度的實(shí)行，公司能夠成立相應(yīng)基金特意用于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或許股東大會(huì)決策，還可以夠從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金用于股權(quán)激勵(lì)。公積金既能夠用于現(xiàn)金結(jié)算方式的股權(quán)激勵(lì)，也能夠用于權(quán)益結(jié)算方式的股權(quán)激勵(lì)。-21-

其三是積蓄參加股票。積蓄參加股票贊同員工一年兩次以低于市場(chǎng)價(jià)的價(jià)錢購(gòu)置本公司的股票。實(shí)行過程中第一要求員工將每個(gè)月基本薪資的必定比率寄存于

公司為員工建立的積蓄賬戶。一般公司規(guī)定的比率是稅前薪資額的2%－10%，少量公司最高可達(dá)20%.

四、非上市公司股權(quán)激勵(lì)的風(fēng)險(xiǎn)

股權(quán)激勵(lì)在實(shí)行過程中也見面對(duì)一些法律、財(cái)務(wù)或管理上的風(fēng)險(xiǎn)。假如辦理

不當(dāng)，不但不可以達(dá)到激勵(lì)員工工作踴躍性的目的，反而可能造成不用要的糾葛，

對(duì)公司的正常發(fā)展造成負(fù)面影響。為此，股權(quán)激勵(lì)專家張雪奎（股權(quán)激勵(lì)設(shè)計(jì)課

程）教授提示，非上市公司在實(shí)行股權(quán)激勵(lì)時(shí)應(yīng)當(dāng)特別注意防備以下風(fēng)險(xiǎn)：

第一是股權(quán)稀釋的風(fēng)險(xiǎn)。在以權(quán)益作為結(jié)算工具的狀況下，不管是“股權(quán)”或是“期權(quán)”的授與，其結(jié)果必定使現(xiàn)股東的股權(quán)被稀釋，現(xiàn)股東的控制權(quán)在必定程度大將會(huì)削弱。對(duì)于有上市打算的公司來講，假如股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃對(duì)大股東的股份稀釋過大，有可能造成公司實(shí)質(zhì)控制人發(fā)生更改，從而對(duì)公司的上市主體資格造成負(fù)面的影響。即便公司不打算上市，假如股權(quán)激勵(lì)方案設(shè)計(jì)的不合理，也有

可能以致公司簡(jiǎn)單墮入“公司僵局”，使得公司股東沒法做出有效的決策。

其次是股權(quán)糾葛的風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)楣蓹?quán)激勵(lì)計(jì)劃直接與公司經(jīng)營(yíng)狀況和員工績(jī)效直接掛鉤，而民營(yíng)非上市公司財(cái)務(wù)很不規(guī)范，有的公司明顯是盈余的，卻在財(cái)務(wù)報(bào)表上顯示為損失，這就造成績(jī)效查核的失真，從而引起公司與員工的矛盾。此外，員工獲得公司股權(quán)此后，作為新股東，有可能與老股東在公司經(jīng)營(yíng)管理、發(fā)

展戰(zhàn)略上出現(xiàn)分歧，股東之間出現(xiàn)矛盾并以致糾葛的風(fēng)險(xiǎn)就大大提高。最重要的是，因員工離職等原由，以致公司需要回購(gòu)股權(quán)激勵(lì)的股份時(shí)，常常見面對(duì)特別大的困難。

再次是股權(quán)激勵(lì)不齊備的風(fēng)險(xiǎn)。在股權(quán)激勵(lì)方案中，因?yàn)槿狈?duì)各種觸發(fā)機(jī)

制的早先商定，比方對(duì)公司實(shí)質(zhì)控制人更改、組織機(jī)構(gòu)變化、員工職位變化、離

職、退休、死亡、工傷等各種狀況沒有早先商定，以致不單沒有達(dá)到長(zhǎng)久激勵(lì)效

果，還引起各種糾葛。此外，也有的公司任意更改股權(quán)激勵(lì)方式，從權(quán)益結(jié)算股

權(quán)激勵(lì)如股票期權(quán)、限制性股票等更改為虛構(gòu)股票或業(yè)績(jī)單元，從而引起員工不

滿。

最后是股權(quán)激勵(lì)不規(guī)范的風(fēng)險(xiǎn)。在非上市公司股權(quán)激勵(lì)中，好多公司為圖方便，防止屢次更改公司工商登記資料，常常采納股權(quán)代持的方式。假如員工離職，再經(jīng)過私下轉(zhuǎn)讓的方式解決股權(quán)回購(gòu)的問題。此外，當(dāng)股權(quán)激勵(lì)對(duì)象數(shù)目較大時(shí)，為了保持公司的股東人數(shù)吻合《公司法》及《證券法》的規(guī)定，公司高管或其余

雇員會(huì)合資本注冊(cè)新公司，由新公司向目標(biāo)公司增添注冊(cè)資本或受讓公司股權(quán)。

這種方式假如操作不當(dāng)，就有可能涉嫌非法集資。

綜上所述，股權(quán)激勵(lì)專家張雪奎教授認(rèn)為，非上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擁有其特別性和復(fù)雜性，推行股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的公司需要依據(jù)公司長(zhǎng)久發(fā)展戰(zhàn)略，擬定科學(xué)合理的股權(quán)激勵(lì)方案，在防備風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)，最大限度地發(fā)揮股權(quán)激勵(lì)的價(jià)值。

-22-經(jīng)邦咨詢：四種股權(quán)激勵(lì)方案分析

【不同階段的不同激勵(lì)方式】1.創(chuàng)業(yè)初始：事業(yè)夢(mèng)想+原始股份；2.有必定基礎(chǔ)：需大幅提高銷售業(yè)績(jī)，高提成；3.業(yè)績(jī)相對(duì)穩(wěn)固：需要提高盈余能力,提成+必定的績(jī)效查核；4.上市前：需要沖業(yè)績(jī)，降低成本，使用股票期權(quán)；5.上市后：業(yè)績(jī)穩(wěn)固，高薪請(qǐng)高人。激勵(lì)方式要與不同公司、不同職位般配。

一、業(yè)績(jī)股票

事例顯現(xiàn)：這是一家綜合類的上市公司，其業(yè)績(jī)較為安穩(wěn)，現(xiàn)金流量也較為豐裕。正當(dāng)公司對(duì)內(nèi)部管理體制和行業(yè)及產(chǎn)品業(yè)務(wù)構(gòu)造進(jìn)行大馬金刀的改革和重組創(chuàng)新，公司構(gòu)造發(fā)生了較大的調(diào)整。為了保持業(yè)績(jī)穩(wěn)固和公司在核心人力資源方面的優(yōu)勢(shì)。經(jīng)邦咨詢考慮對(duì)公司高級(jí)管理人員和核心骨干員工推行業(yè)績(jī)股票計(jì)劃，既是對(duì)管理層為公司的貢獻(xiàn)做出賠償，同時(shí)也有益于公司吸引和留住業(yè)務(wù)

骨干，有益于公司管理制度的整體設(shè)計(jì)及與其余管理制度之間的協(xié)調(diào)解交融，降低制度安排和運(yùn)轉(zhuǎn)的成本。

方案分解：

1.授與對(duì)象：公司高級(jí)管理人員和核心骨干員工。

2.授與條件：依據(jù)年度業(yè)績(jī)查核結(jié)果實(shí)行獎(jiǎng)罰。查核合格，公司將提取年度凈利潤(rùn)的2%作為對(duì)公司高管的激勵(lì)基金，購(gòu)置本公司的流通股票并鎖定；達(dá)

不到查核標(biāo)準(zhǔn)的要賜予相應(yīng)的處罰，并要求受罰人員以現(xiàn)金在6個(gè)月以內(nèi)清賬處罰資本。

事例分析：

1.激勵(lì)模式：這是一家綜合類的上市公司，其業(yè)績(jī)較為安穩(wěn)，現(xiàn)金流量也較為豐裕，所以比較適合推行業(yè)績(jī)股票計(jì)劃。

2.激勵(lì)對(duì)象：該方案的激勵(lì)對(duì)象包含公司高級(jí)管理人員和核心骨干員工，既是對(duì)管理層歷史貢獻(xiàn)的賠償，又能激勵(lì)管理層為公司的長(zhǎng)久發(fā)展及股東利益最大化而努力，有益于公司吸引和留住業(yè)務(wù)骨干，保持公司在核心人力資源方面的優(yōu)勢(shì)。此外，這樣的激勵(lì)范圍因?yàn)椴叭藬?shù)不多，使公司的激勵(lì)成本能獲取有效控制。所以激勵(lì)范圍比較適合。

3.激勵(lì)作用：該公司激勵(lì)方案確定的激勵(lì)力度為不大于當(dāng)年凈利潤(rùn)的2%，固然公司的凈利潤(rùn)基數(shù)較大，但分?jǐn)偟矫恳粋€(gè)被激勵(lì)對(duì)象后與實(shí)行業(yè)績(jī)股票激勵(lì)

制度的上市公司整體比較是偏低的。如：公司某年度的凈利潤(rùn)為1.334億元，按規(guī)定可提取266.8萬元的激勵(lì)基金，激勵(lì)對(duì)象假如按15人計(jì)算，均勻每人所獲長(zhǎng)久激勵(lì)僅為17.8萬元。在該公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)以傳統(tǒng)產(chǎn)品為主的時(shí)候，因?yàn)閭鹘y(tǒng)行業(yè)的公司對(duì)人材的競(jìng)爭(zhēng)不像高科技公司那么激烈，所以，激勵(lì)力度偏小對(duì)股權(quán)激勵(lì)成效的影響不會(huì)太明顯。但近來幾年來，該公司已逐漸向基礎(chǔ)設(shè)備公用事業(yè)轉(zhuǎn)移，并在原有產(chǎn)業(yè)中重點(diǎn)投資發(fā)展一些技術(shù)含量高、附帶值高、市場(chǎng)潛力較大的高科技產(chǎn)品，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的構(gòu)造調(diào)整和高科技創(chuàng)新，而高科技公司對(duì)人材的搶奪將會(huì)比-23-傳統(tǒng)公司激烈得多，此時(shí)的激勵(lì)力度應(yīng)隨之調(diào)整。

此外，在該方案中，所有的激勵(lì)基金都被要求轉(zhuǎn)變?yōu)榱魍ü?，這能夠增強(qiáng)長(zhǎng)久激勵(lì)成效，但同時(shí)短期激勵(lì)就沒法增強(qiáng)了。所以能夠考慮將激勵(lì)基金部分轉(zhuǎn)變?yōu)楣善?，而部分作為現(xiàn)金獎(jiǎng)賞留給個(gè)人，這樣就能夠比較方便地調(diào)理短期激勵(lì)和長(zhǎng)久激勵(lì)的力度，使綜合的激勵(lì)力度最大化。

二、股票期權(quán)

事例顯現(xiàn)：某公司是一家在境外注冊(cè)的從事網(wǎng)絡(luò)通訊產(chǎn)品研究、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)的高科技公司，在注冊(cè)時(shí)就預(yù)留了必定數(shù)目的股票計(jì)劃用于股票期權(quán)激勵(lì)。公司估計(jì)2006年在境外上市。目前公司處于發(fā)展時(shí)期，但面對(duì)著現(xiàn)金比較緊張的問題，公司能取出的現(xiàn)金獎(jiǎng)賞極少，連續(xù)幾個(gè)月沒有發(fā)放獎(jiǎng)金，公司面對(duì)人材流失的危機(jī)。在這樣的背景下，經(jīng)邦咨詢?yōu)樵摴驹O(shè)計(jì)了一套面向公司所有員工實(shí)行的股票期權(quán)計(jì)劃。

方案分解：

1.授與對(duì)象：此次股票期權(quán)計(jì)劃初次受權(quán)的對(duì)象為2003年6月30日前入職滿一年的員工。

2.授與價(jià)錢：初次授與期權(quán)的行權(quán)價(jià)錢為$0.01，被激勵(lì)員工內(nèi)行權(quán)時(shí)不過

象征性出資。此后每年授與的價(jià)錢依據(jù)參照每股財(cái)產(chǎn)凈值確定。

3.授與數(shù)目：制定股票期權(quán)刊行最大限額為1460500股，初次刊行730250

股。期權(quán)的授與數(shù)額依據(jù)公司有關(guān)分派方案進(jìn)行，每年可授與一次。初次授與數(shù)額不高于最大限額的50%；第二年授與數(shù)額不高于最大限額的30%；第三年授與數(shù)額不高于最大限額的20%.

4.行權(quán)條件：?jiǎn)T工獲授期權(quán)滿一年進(jìn)入行權(quán)期，每年的行權(quán)贊同比率是：

第一年可行權(quán)授與總數(shù)的25%，此后每年最多可行權(quán)授與總數(shù)的25%。公司在上市前，暫不可以變現(xiàn)銷售股票，但員工可在公司股票擬上市而未上市時(shí)期內(nèi)保存或

累積期權(quán)的行權(quán)額度，待公司股票上市以后，即能夠變現(xiàn)銷售。假如公司3年以后不上市，則要求變現(xiàn)的股票由公司依照行權(quán)時(shí)的出資額加上以銀行貸款利率計(jì)算的利息回購(gòu)。

事例分析：

1.激勵(lì)模式：這是一家典型的高科技公司，公司的成長(zhǎng)性較好。最適合高

科技公司的股權(quán)激勵(lì)模式就是股票期權(quán)。因?yàn)樵摴臼蔷惩庾?cè)準(zhǔn)備境外上市，沒有國(guó)內(nèi)上市公司實(shí)行股票期權(quán)計(jì)劃存在的阻礙，所以選擇采納股票期權(quán)計(jì)劃是很適合的。

2.激勵(lì)對(duì)象：對(duì)高科技公司而言，人材是根本，在其余條件相像的狀況下，公司假如缺乏有效的激勵(lì)和拘束體制，就沒法吸引和穩(wěn)固高素質(zhì)的人材，也就沒法獲得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)久發(fā)展的目的。該公司員工90%以上擁有大學(xué)本科以上學(xué)歷，此中30%擁有碩士以上學(xué)位。所以該方案以全體員工為激勵(lì)對(duì)象是一個(gè)明-24-智之舉，它將公司的長(zhǎng)久利益和員工的長(zhǎng)久利益有機(jī)地聯(lián)合在一同，有助于公司凝集和吸引優(yōu)異的人材，成立公司長(zhǎng)久發(fā)展的核心動(dòng)力。

3.激勵(lì)作用：該方案的激勵(lì)作用來自于公司境外上市后的股價(jià)增值和行權(quán)

后在不兌現(xiàn)的狀況下?lián)碛泄竟善毕碛械乃袡?quán)益，激勵(lì)力度比較大，但因?yàn)橹芷谳^長(zhǎng)，對(duì)于更需要現(xiàn)金