股權(quán)類合伙型私募基金合伙協(xié)議(有限合伙)(律師已審核)

議第一章前言依據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(“《合伙企業(yè)法》”)等相關(guān)法律法規(guī)，有限公司(以下簡稱“”)作為普通合伙人、本合伙協(xié)議附件一所列的法律主體作為有限合伙人，共同成立合伙企業(yè)(有限合伙)。第二章聲明與承諾不作為對基金財產(chǎn)安全的保證?；鸸芾砣吮ＷC已在簽訂本協(xié)議前充分地向基金投資者揭示了相關(guān)風(fēng)險，已經(jīng)了解基金投資者的風(fēng)險偏好、風(fēng)險認(rèn)知能力和承受能力。基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理和運(yùn)用基金財產(chǎn)，不對基金活動的營2.基金投資者聲明其為符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》規(guī)定的合格投資者，保證財產(chǎn)的來源及用途符合國家有關(guān)規(guī)定，并已充分理解本協(xié)議條款，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)，了解有關(guān)法律法規(guī)及所投資基金的風(fēng)險收益特征，愿意承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險，投資本基金、投資偏好、投資限制、財產(chǎn)收入情況和風(fēng)險承受能力等基本情況真實、完整、準(zhǔn)確、合法，不存在任知基金管理人。何承諾或擔(dān)保。章定義與解釋除非上下文另有要求，否則在本協(xié)議(包括其附表和附件)以及和本協(xié)議有關(guān)的其他任何文件中，下列詞語具有下列特定的含義。本部分中定義或提及的任何合同均包括不時生效合伙企合伙企指普通合伙指對務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；伙指下列任何事件：合伙企業(yè)(有限合伙)。司，一家在中華人民共和國注(1)普通合伙人進(jìn)入破產(chǎn)程序；(2)根據(jù)任何法令、法律、法規(guī)或協(xié)議對普通合伙人進(jìn)行撤銷、清算、解散(3)普通合伙人自行解散或停業(yè)。有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對就任何一個合伙人而言，是指向合伙企業(yè)繳納的貨幣(現(xiàn)金)資本或按照普通控制此合伙人、被此合伙人控制，或與任何自然人、法人或其他組織，但被投資 (1)直接或間接擁有百分之五十(50%)以上的股權(quán)(或可轉(zhuǎn)換或以其他方式變換成股權(quán)的權(quán)益)或(2)直接或間接擁有百分之五十(50%)以上有投票權(quán)“控制”(不論是因擁有證券、因訂有合同或因其他原因)；及投資管理服務(wù)而由合伙企業(yè)向普合伙企業(yè)現(xiàn)有投資的價值，對于其對其已投資的投資組合中的主體進(jìn)，系由合伙企業(yè)的運(yùn)作及活動發(fā)生的或引起的開支、費(fèi)用和債務(wù)，包括但不限于下列各項：(1)合伙企業(yè)籌辦期間的各項費(fèi)用；(2)管理費(fèi)及顧問費(fèi)；(3)與已完成的投資組合、擬進(jìn)行但未完成的投資組合以及臨時投資直接相關(guān)的各種費(fèi)用，包括對這些投資的評估、收購、持有及處置所發(fā)生的費(fèi)用(如果被投資公司或其他第三人未支付該等費(fèi)用)；(4)為保護(hù)合伙企業(yè)或任何執(zhí)行合伙事務(wù)人士，使他們避免因合伙企業(yè)的事務(wù)而向第三人或政府機(jī)構(gòu)承擔(dān)任何責(zé)任而購買的保險的保險費(fèi)； (5)與已完成的投資組合、擬進(jìn)行但未完成的投資組合以及臨時投資不直接相關(guān)的，合伙企業(yè)自身運(yùn)作及活動所發(fā)生的費(fèi)用，包括但不限于律師、保管、審計、會計、銀行、咨詢以及評估費(fèi)用等；(6)為了通過其或向其進(jìn)行投資組合而組建機(jī)構(gòu)所產(chǎn)生的各種費(fèi)用；(7)投資決策委員會和投資咨詢委員會行使職權(quán)產(chǎn)生的費(fèi)用；(8)根據(jù)公認(rèn)的會計原則歸入非正常費(fèi)用的開支和費(fèi)用；(9)合伙企業(yè)應(yīng)繳納的政府機(jī)構(gòu)的各項收費(fèi)或可能存在的稅賦；(10)合伙事務(wù)執(zhí)行情況和合伙企業(yè)財務(wù)狀況產(chǎn)生的費(fèi)用；(11)任何與合伙企業(yè)相關(guān)訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi)；以及；(12)以及合伙企業(yè)可用資在任何一天是指下列：(1)項減去下列(2)項的數(shù)額：(1)合伙企業(yè)所持產(chǎn)：有的現(xiàn)金、現(xiàn)金等價物以及臨時投資；(2)普通合伙人依據(jù)本協(xié)議認(rèn)定支付合伙企業(yè)的費(fèi)用、債務(wù)及其他責(zé)任(不論是固定的還是或有的)以及認(rèn)為可能發(fā)生的該等費(fèi)用、債務(wù)及其他責(zé)任設(shè)立的適當(dāng)?shù)膬浣?包括為了繼續(xù)開展合伙企業(yè)的投資活動和業(yè)務(wù)經(jīng)營保留足夠的流動資金)所需的各款項的總額；臨時投指中國法律及本協(xié)議和管理合同允許的低風(fēng)險的或固定收益類的，投資期限不理財產(chǎn)品等)；債權(quán)融指合伙企業(yè)在就投資組合進(jìn)行投資前為確保投資組合中擬被投資企業(yè)正常經(jīng)營債投資組指合伙企業(yè)根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定已經(jīng)進(jìn)行的投資(臨時投資除外)。 合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人為普通合伙人。合伙企業(yè)(有限合伙)的普通權(quán)投資，以及符合本協(xié)議的其他投資。普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，對合伙企業(yè)的債務(wù)在法律規(guī)定范圍內(nèi)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。.1合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為年，其中投資期為合伙企業(yè)設(shè)立之日起的前年。投資期結(jié)束后至合伙企業(yè)存續(xù)期屆滿的期間為退出期。退出期內(nèi)，原則上普通合伙人應(yīng)將合伙企業(yè)在投資期內(nèi)對投資組合企業(yè)的投資全部變現(xiàn)，并且變現(xiàn)后不再投資，而進(jìn)行分配。如果合伙企業(yè)經(jīng)營期滿前，合伙企業(yè)的有限合伙人獲得其各自的全部分配后，其應(yīng)從合伙企業(yè)中退伙。6.2到達(dá)年經(jīng)營期后，合伙企業(yè)若考慮部分投資項目退出價值最大化仍有未退出項目，經(jīng)普通合伙人所設(shè)立的投資決策委員會決定，并經(jīng)出席合伙人大會的有限合伙人擁有的超過三分之二的表決權(quán)通過，可將合伙企業(yè)的經(jīng)營期延長年，在延長的經(jīng)營期內(nèi)再退出所有投資項目。第五章協(xié)議各方 存續(xù) 7.2有限合伙人：各有限合伙人及其授權(quán)代表人如本協(xié)議附件一中有限合伙人項下所列。(普通合伙人及各個有限合伙人在本協(xié)議中合稱為“各方”)證：8.1.1其是正式成立并有效存在的獨(dú)立法人或其他組織，有充分的能力和權(quán)利依照其營8.1.3其在本協(xié)議上簽字的自然人或授權(quán)代表人已被充分授權(quán)簽訂本協(xié)議并使其受本協(xié)，本協(xié)議各項規(guī)定應(yīng)成為其法定的、有效的和有約束力的義的陳述與保證而產(chǎn)生的任何直接的、可預(yù)見的損失、費(fèi)用償責(zé)任。各合伙人同意并承諾，為有限合伙依照證監(jiān)會或其授權(quán)部門頒布的法律法規(guī)登記、注冊、備案和/或變更登記或備案(以下合稱“私募基金備案”)之目的，經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人要求，將簽署所需的全部文件，提供所需的全部信息，備案程序，包括但不限于使自身符合中國基金業(yè)協(xié)會要求的合格投資者(如適用)。第9條法定代表人(負(fù)責(zé)人)的更換的，則在更換各自的法定代表人(負(fù)責(zé)人)時,應(yīng)立即將此種更換及新的法定代表人(負(fù)責(zé)人)的姓名、職務(wù)和國籍書面通知其他方。章普通合伙人執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備以下條件：務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的執(zhí)行事務(wù)合伙人代表能夠獨(dú)立執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。執(zhí)行事務(wù)合伙人可自行決定更換其委派的代表，但更換時應(yīng)書面通知全體合伙人，并辦理相應(yīng)的企業(yè)工商變更登記手續(xù)。10.4普通合伙人有權(quán)代表合伙企業(yè)，在遵守本協(xié)議條款的前提下：10.4.1實現(xiàn)合伙企業(yè)的部分或全部目的；10.4.2代表合伙企業(yè)行使部分或全部權(quán)力；10.4.3采取其認(rèn)為必要的、合理的、適宜的或附帶的所有行動并簽署及履行其認(rèn)為是必它承諾，但在任何情況下均應(yīng)遵守適用的中國法律和法規(guī)的規(guī)定及本協(xié)議的約定。出合伙企業(yè)持有的股權(quán)、可轉(zhuǎn)換債權(quán)或其他財產(chǎn)，其中包公對業(yè)與第三方的爭議；采取所有可能的行動以保障合伙列普通合伙人進(jìn)行一項不可撤銷的特別授權(quán)，授權(quán)普通合人大會會議決議或符合約定表決權(quán)的有限合伙人出具簽署；其他內(nèi)容在事先書面告知有限合伙人后普通合13.1有限合伙人在此同意并認(rèn)可，普通合伙人可以發(fā)起、設(shè)立、參與其他基金(無論該等基金的組織形式如何)。本合伙企業(yè)和普通合伙人之其他關(guān)聯(lián)投資基金之間將不可避免的存在某種程度的利益沖突，普通合伙人應(yīng)以誠實信用原則，盡最大努力在本合伙企業(yè)和普通合伙人之其他關(guān)聯(lián)投資基金之間合理分配投資機(jī)會。普通合伙人在上述前提下從事的其他關(guān)聯(lián)基金的投資管理活動不應(yīng)被視為從事與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)或被視為對本協(xié)議有任何違反，有限合伙人也不會對此提出反對或其他索賠、補(bǔ)償?shù)葯?quán)利主張。關(guān)聯(lián)人收購或出售投資標(biāo)的，以及合伙企業(yè)向普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人已完成投資的投資組14.1在合伙企業(yè)存續(xù)期間，普通合伙人將保證其管理層的主要成員在受雇于或受托于普通合伙人期間把其合理的工作時間和精力用于合伙企業(yè)的投資組合和其它活動。14.2作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的普通合伙人有下列情形之一的，經(jīng)代表合伙企業(yè)80%財產(chǎn)份14.2.2普通合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》發(fā)生被視為當(dāng)然退伙的情形(包括普通合伙人依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)等情況。14.3對執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三14.4.1在解除原執(zhí)行事務(wù)合伙人任命后30個工作日內(nèi)，經(jīng)全體合伙人協(xié)商共同委托產(chǎn)生新一任執(zhí)行事務(wù)合伙人。新一任執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)滿足本協(xié)議約定的執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件。新一任執(zhí)行事務(wù)合伙人若不能在規(guī)定時間內(nèi)產(chǎn)生，本合伙企業(yè)自動解散。14.4.2原執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)在新一任執(zhí)行事務(wù)合伙人產(chǎn)生后30個工作日內(nèi)與其完成工作第七章有限合伙人5.4對合伙企業(yè)的財務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)督，按照本協(xié)議規(guī)定的程序查閱合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料，以及其他專業(yè)中介機(jī)構(gòu)出具的報告或意見，獲取經(jīng)審計的合伙企業(yè)財務(wù)會5.5對其他有限合伙人擬轉(zhuǎn)讓的在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，按其出資比例享有優(yōu)先購買5.7在合伙企業(yè)中的利益受到損害時，向應(yīng)對該等損害承擔(dān)責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者本協(xié)議的約定提起仲裁；或為了合伙企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟或仲裁；有限合伙人不能執(zhí)行合伙企業(yè)的管理或其他事務(wù)，不能對外代表合伙企業(yè)。除非本協(xié)議有；或為合伙企業(yè)簽署文件或代表合伙企業(yè)采取行動或約束合伙企業(yè)。除非本協(xié)議有明確有限合伙人的死亡、喪失部分或全部民事行為能力/破產(chǎn)、解散或撤銷有限合伙人的死亡、喪失部分或全部民事行為能力(對自然人而言)或破產(chǎn)、解散、被撤銷(對非自然人而言)所有有限合伙人在有限合伙中的權(quán)利沒有優(yōu)先與劣后之分別，在收回投資及獲取有限合伙可能分配的其他財產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。還向本協(xié)議的其他簽字方及合伙企業(yè)陳述并保證如下：該有限合伙人能評估對合伙企業(yè)的投資風(fēng)險和收益，能保護(hù)自己在其投資中的利益，具有完全民事行為能力。該有限合伙人已經(jīng)就與在合伙企業(yè)投資有關(guān)的一切法律問題以及參與合伙企業(yè)對其納稅產(chǎn)生的影響咨詢過自己的法律、稅務(wù)和會計顧問或已經(jīng)有過進(jìn)行此種咨詢的機(jī)會。其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表(適用于公司、企業(yè)或者其他組織)；或其簽訂本協(xié)議已取得其財產(chǎn)共有人的同意(適用于自然人)。該有限合伙人承認(rèn)任何一方無法保證將來中國政府不會對稅收法律或任何相關(guān)的規(guī)則或規(guī)定進(jìn)行修訂或解釋，從而使合伙企業(yè)及該有限合伙人不能再享受它們現(xiàn)在可能享受到的某些或全部稅收優(yōu)惠。如果發(fā)生稅法的變化所導(dǎo)致的稅負(fù)的增加均有有限合伙人自行承擔(dān)。或其他形式的實體，則該有限合伙人應(yīng)是根據(jù)其組建信譽(yù)良好的，并擁有充分的權(quán)力和權(quán)限及足夠的資本金來源合法，為有限合伙人擁有合法所有權(quán)或處分權(quán)資的情形，不存在洗錢等情況，且均為自身利益持有18.5.1簽訂本協(xié)議不會導(dǎo)致其違反法律法規(guī)、其章程(如適用)、對其具有法律約束效，尤。在普通合伙人書面同意并且代表全體有限合伙人認(rèn)繳的出資額三分之二以上的有限合伙人也書面同意的條件下，有限合伙人可以轉(zhuǎn)變成普通合伙人，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變成有限合第八章合伙企業(yè)設(shè)立和各方責(zé)任構(gòu)的批準(zhǔn)或備案，各方同意由委托代理人代交相關(guān)材料。如果審批機(jī)構(gòu)對本協(xié)議提出修改意見，各方將自始無效；如果部分有限合伙人不同意修改，該有限合伙人普通合伙人對于第三方的責(zé)任普通合伙人明確同意并承認(rèn)，如果合伙企業(yè)的財產(chǎn)不足以支付或清償其所有債務(wù)時，普通帶責(zé)任。21.2普通合伙人對于合伙企業(yè)及有限合伙人的責(zé)任除本協(xié)議另有規(guī)定外，普通合伙人對其在本協(xié)議下責(zé)任和義務(wù)的違反、應(yīng)向有限合伙人及任承擔(dān)的限制無返還出資的義務(wù)資一定能夠取得收益或能收回其全部或部分任何出資。出資的返還應(yīng)僅限于從合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)(如有)中作出。各有限合伙人在此就本條規(guī)定的事項放棄其針對普通合伙人可能享有的任何及所有權(quán)利主張。在不違背合伙企業(yè)根本利益的前提下，普通合伙人善意采取的和執(zhí)行合伙事務(wù)或管理合伙企業(yè)有關(guān)的行為(包括作為和不作為)或出現(xiàn)的過失，如果導(dǎo)致合伙企業(yè)或任何有限合伙人受到損失，普通合伙人不對合伙企業(yè)或任何有限合伙人承擔(dān)責(zé)任。對于前一句中所述的普通合伙人的行為或過失，各有限合伙人在簽署本協(xié)議時特此在中國法律允許的最大范圍依賴專業(yè)意見的免責(zé)、律師、評估師、鑒定人、分析師、經(jīng)紀(jì)人、工程人員、會計師及其他專業(yè)人員進(jìn)行咨詢，且對于該等人員在其各自專業(yè)領(lǐng)域所給出的意見，普通而發(fā)生的任何作為或不作為對合伙企業(yè)和有限合伙人伙人提供的與本協(xié)議的簽署或履行相關(guān)任何文件中有關(guān)普被視為普通合伙人的股東或關(guān)聯(lián)人對有限合伙或有限合任付或清償合伙企業(yè)所欠債務(wù)時僅以其認(rèn)繳出資額為限的出資額之外不負(fù)有承擔(dān)向第三方償還合伙他合伙人的責(zé)任議下責(zé)任和義務(wù)的不履行或不適當(dāng)履行應(yīng)向其他合伙人及/企業(yè)將向某一特定公司進(jìn)行投資組合，并在未取得普人第九章合伙企業(yè)的管理普通合伙人代表合伙企業(yè)，有權(quán)以合伙企業(yè)的名義管理、經(jīng)營合伙企業(yè)。有限合伙人不參23.1普通合伙人將作為合伙企業(yè)的管理人行使本協(xié)議第五章所規(guī)定的職權(quán)及本協(xié)議規(guī)定伙人擁有的其他和管理合伙企業(yè)、執(zhí)行合伙事務(wù)有關(guān)的職權(quán)。常投資管理及運(yùn)作服務(wù)。合伙企業(yè)應(yīng)與管理人在合伙企業(yè)成立后十(10)個工作日內(nèi)簽署23.3管理人按照合伙企業(yè)的合伙協(xié)議約定在合伙企業(yè)收取管理費(fèi)：投資期(3年)內(nèi)每年管理費(fèi)繳付比例為百分之二(2%)；退出期(3年)內(nèi)每年管理費(fèi)繳付比例為百分之一 (1%)；延長的投資期(2年)內(nèi)免予繳付管理費(fèi)。24.1合伙人大會由全體合伙人組成。除本協(xié)議另有規(guī)定外，合伙人大會須由普通合伙人及代表全體有限合伙人認(rèn)繳出資份額三分之二以上的有限合伙人共同出席方為有效。合伙容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進(jìn)行投資業(yè)績評估匯報。年度會議不應(yīng)討論合伙企業(yè)潛在投資項目，并且有限合伙人不應(yīng)通過此會議對合伙企業(yè)的管理及其他活動施加控制。經(jīng)普通合伙人或者超過代表全體有限合伙人認(rèn)繳的出資總額三分之一以上的有限合伙24.3召開合伙人大會及臨時會議應(yīng)由會議召集人于開會前十五(15)日內(nèi)向合伙人發(fā)出人大會。合伙人大會的決議也可通過書面文件的傳閱簽署形式做24.6以下事項應(yīng)由普通合伙人同意，并且經(jīng)出席合伙人大會的代表認(rèn)繳出資份額三分之24.6.2修改合伙協(xié)議，根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定可由普通合伙人擁有獨(dú)立決定權(quán)的事項所導(dǎo)致；24.6.4有限合伙人向本協(xié)議各方以外的第三方轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額；24.6.5普通合伙人退伙或向除普通合伙人的全資子公司或控股子公司之外的第三方轉(zhuǎn)讓額；合理判斷，需要提交合伙人大會審議的其他事項應(yīng)由合伙人大會的有限合伙人代表認(rèn)繳出資份額二分之一以上的所有合伙人一致同意，與設(shè)立合伙企業(yè)有關(guān)的所有籌備費(fèi)用均由合伙企業(yè)承擔(dān)，由普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方墊付的該等費(fèi)用，合伙企業(yè)應(yīng)在成立后支付給普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方。該等籌備費(fèi)用包括和設(shè)立合伙企業(yè)有關(guān)的律師、會計師、分析師、咨詢機(jī)構(gòu)等專業(yè)中介機(jī)構(gòu)第十章認(rèn)繳出資額、出資合伙企業(yè)的合伙人認(rèn)繳出資額人民幣(大寫)(￥元)。資額出資認(rèn)繳27.2.1各方均同意用人民幣現(xiàn)金方式繳付出資。其中，普通合伙人的認(rèn)繳出資金額為人具體出資金額和比例詳，應(yīng)于投資期的第一年起始日繳付其認(rèn)繳出資的%，于投資期的第一次繳付個月后到第二年起始日內(nèi)繳付其認(rèn)繳出資的%，于投資期的第二次繳付個月后到第三年起始日內(nèi)繳將根據(jù)潛在投資標(biāo)的儲備情況由普通合伙人在每次繳付時間前30日內(nèi)發(fā)出出資通知，各合伙人應(yīng)在收到出資通知后30的合伙企業(yè)的賬戶。27.3合伙企業(yè)有限合伙人未按時出資或未足額出資(“出資違約”)的責(zé)任的前提條件：27.3.1.2該有限合伙人在收到出資通知之日起三(3)個工作日內(nèi)明確書面表示其將發(fā)27.3.1.3違約不超過三十(30)日，即該有限合伙人在繳款時間屆滿后三十(30)內(nèi)足關(guān)責(zé)任即被視為“違約出資人”。違足部分不能享受本協(xié)議規(guī)定的一切權(quán)利和利益，直至該等實質(zhì)影響投資組合進(jìn)程的，且隨后補(bǔ)繳的，向其他合伙人而受影響的與投資組合有關(guān)的一切因其違約已發(fā)生或?qū)椀?1)款中規(guī)定的允許出資違約的前提條件而發(fā)的合理費(fèi)用、支出、違約金后由合伙伙普通合伙人的提議進(jìn)行分配，同時合伙企業(yè)各合伙人的普通合伙人也可以決定不填補(bǔ)出資空缺并對合伙企業(yè)進(jìn)行減資，在此情況下所有有限合伙人應(yīng)無條件配合(在此情況下無須合伙人大會決議)。必要的信息，有限合伙人可在正常工作時間內(nèi)的合理時要求普通合伙人出具出資證明；普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上出質(zhì)或設(shè)定其他任何形式的權(quán)利負(fù)擔(dān)。第十一章投資決策委員會通合伙人的關(guān)聯(lián)公司發(fā)生交易的投資決策，應(yīng)當(dāng)由普通合伙人所設(shè)立的投資決策委員會 交易的投資決策，合伙企業(yè)在投資決策委員會批準(zhǔn)該等投資決策后還應(yīng)當(dāng)取得由合伙企業(yè)所設(shè)立的投資咨詢委員會(簡稱“投資咨詢委員會”)出具的同意函件后方可實施。投資決策委員會由名成員組成。投資決策委員會成員的決策應(yīng)根據(jù)除非本協(xié)議或管理合同另有約定，投資決策委員會決議需由至少名成員同意方可通過。若決議事項涉及到投資決策委員會成員的關(guān)聯(lián)交易，投資決策委員會進(jìn)行投資決策委員會的職責(zé)范圍將根據(jù)合伙企業(yè)同管理人簽署的管理合同的約定最終確在合理的且不被中國法律禁止的情況下，普通合伙人可以將合伙企業(yè)持有的、尚未作投資組合的、尚未分配的或尚未用于支付合伙企業(yè)費(fèi)用的現(xiàn)金用于短期銀行保本理財產(chǎn)品的臨時投資(在此情況下，可進(jìn)行循環(huán)投資)。除非涉及。第十二章投資回報分配和虧損、費(fèi)用分?jǐn)?6.1普通合伙人應(yīng)在合伙企業(yè)的賬簿和記錄中為每一個合伙人建立一個資本賬戶(“資本賬戶”)，以便反映該合伙人在任何特定時刻在合伙企業(yè)中的認(rèn)繳、實繳出資額以及其36.2.3紅利及其它收入(后兩項合稱“非項目處置收入”)。所有收入、收益、損失和扣減項目，和分配給合伙人的合伙企業(yè)的現(xiàn)金或其它資產(chǎn)只能按照本協(xié)議規(guī)定的方式在合虧損由各合伙人按照實繳的出資比例予以承擔(dān)。余額進(jìn)行如下調(diào)整：37.1將該財務(wù)年度期間該合伙人每一項合伙企業(yè)的收入和收益的可分配份額(按照第現(xiàn)金額或許可股權(quán)或其它財產(chǎn)的價值，以及37.2.2該財務(wù)年度期間該合伙人對每項合伙企業(yè)損失、費(fèi)用和扣減的應(yīng)分?jǐn)偡蓊~(合伙企業(yè)費(fèi)用按照各合伙人認(rèn)繳的出資比例分?jǐn)?。38.1合伙企業(yè)投資組合的項目實施逐項退出，就合伙企業(yè)所取得的項目處置收入按照下金；38.1.3在歸還完本合伙企業(yè)所有合伙人投入本合伙企業(yè)的本金后的剩余投資收益按照有配。的更，如所分配的非現(xiàn)金資產(chǎn)為公開交易的有價證券，以自作出分配決定之日前十五個證券交易投資咨詢委員會成員同意普通合伙人確定的價值，普通合伙人應(yīng)聘請獨(dú)立的第三方進(jìn)行評估現(xiàn)金分配時，普通合伙人應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助各合伙人辦理所分配資產(chǎn)的轉(zhuǎn)人根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)履行受讓該等資產(chǎn)所涉及的信息披露義合伙人亦可將其分配到的非現(xiàn)金資產(chǎn)委托普通合伙人按其指示。41.1分配的基本限制。不管本協(xié)議的任何其它規(guī)定，分配應(yīng)(1)僅就可用資產(chǎn)作出，和(2)僅當(dāng)該等分配不違反合伙企業(yè)法或其它適用的法律和法規(guī)方可作出。另外，全部41.1.1合伙企業(yè)在下列范圍內(nèi)不得向合伙人作出分配：即在做出該等分配之后，合伙企業(yè)的所有負(fù)債超過合伙企業(yè)資產(chǎn)的價值。41.2向合伙企業(yè)賬簿和記錄中列明的合伙人或該等人士的授權(quán)代表的分配合伙企業(yè)向在合伙企業(yè)的賬簿和記錄中被記載為合伙人的自然人或?qū)嶓w或其授權(quán)代表，或按第十五章的規(guī)定向受讓該等分配權(quán)的受讓方作出的任何分配，應(yīng)視為已完成對該合伙人的分配，并免除合伙企業(yè)和普通合伙人或管理人向出于任何原因?qū)υ摰确峙湎碛袡?quán)益的任何其他自然人或?qū)嶓w所負(fù)有的全部責(zé)任(包括由于該等實體或人士死亡、無行為能力、破產(chǎn)或清算而造成的該等權(quán)益的轉(zhuǎn)讓)。合伙企業(yè)和普通合伙人或管理人沒有義務(wù)審查分配當(dāng)時某個合伙人的健康狀況、合法存續(xù)情況、經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況以及是否正在或可能被政府機(jī)構(gòu)或其他任何人或?qū)嶓w調(diào)查或追索。41.3分配投資組合利潤的前提是各個有限合伙人承諾將積極配合普通合伙人按照有關(guān)法律規(guī)定完成認(rèn)繳出資額的減資(如必要)，普通合伙人可以要求各個有限合伙人事先簽署減資協(xié)議或其他類似的書面保證。如果有限合伙人違反本條項下的承諾，應(yīng)向合伙企業(yè)退還并放棄其之前分得的和該次減資有關(guān)的投資組合利潤。普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，出售或以其它方式處置投資組合時，可以依法選擇適用的退出42.1被投資的未上市公司在符合上市條件時可以申請到境內(nèi)外證券市場上市。依照投資決策委員會作出的決議，普通合伙人/管理人可以依法通過證券市場轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)擁有的投資公司的股份或股權(quán)；其大股東簽訂股權(quán)回購協(xié)議，由其在一定條件下依法回購合伙企業(yè)。普通合伙人/管理人在分配合伙企業(yè)收入時，各合伙人的所得稅原則上應(yīng)由合伙人各自繳納，但依照中國法律的要求需代扣代繳的，普通合伙人/管理人應(yīng)予以代扣代繳，但應(yīng)提第十三章合伙企業(yè)資金托管人全體合伙人的投資款應(yīng)支付至合伙企業(yè)募集結(jié)算資金專用賬戶，合伙企業(yè)按規(guī)范要求選擇冊、交易憑證和記賬憑證等。各合伙人授權(quán)并認(rèn)可，在合伙企業(yè)建立資金托管制度的情況下，由普通合伙人代表合伙企付資金托管協(xié)議中規(guī)定的一切正當(dāng)費(fèi)用(如有)。第十四章會計、審計和報告合伙企業(yè)支出的費(fèi)用通過合伙企業(yè)支付。無論該等合由管理人或其關(guān)聯(lián)方墊付，還是合伙企業(yè)成立后應(yīng)由合伙企費(fèi)用，需由合伙企業(yè)承擔(dān)的費(fèi)用均通過合伙企業(yè)支付，已由合伙企業(yè)的首個財務(wù)年度應(yīng)始于合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日、終于該年度十二月三十一日 終于合伙企業(yè)經(jīng)營期限屆滿之日。其間，合伙企業(yè)的財務(wù)年度應(yīng)為自然年度。除非法律另意義上的財務(wù)年度相同。在本協(xié)議有效期內(nèi),普通合伙人應(yīng)在合伙企業(yè)的住所(或普通合伙人、管理人依據(jù)中國法律確定并書面通知有限合伙人的其它地方)以財務(wù)賬簿或財務(wù)記錄的形式保留，或令他人保留合伙企業(yè)所有交易的完整、準(zhǔn)確的賬目，并且該等賬目應(yīng)在發(fā)生后保留至少十(10)用伙企業(yè)的會計賬簿以人民幣記賬。有限合伙人或其正式授權(quán)的代理人或代表可出于與其作為合伙企業(yè)的有限合伙人的權(quán)益而合理相關(guān)的目的，在通過提前五(5)個工作日通知普通合伙人的情況下，于合理的工作間內(nèi)，秘密的信息、或者普通合伙人善意相信披露后并無益于合伙企業(yè)的利益，而且可能給合伙企業(yè)或者其業(yè)務(wù)造成損害的信息、或者合伙企業(yè)依法或依據(jù)與第三方之間簽訂的合同需要告。在發(fā)生可能對有限合伙人利益產(chǎn)生重大影響的事項時，“重大影響事件”是指下列事項中整；的限合伙人。及合伙企業(yè)屆時已經(jīng)簽署的所有法律文件(包括但不限合伙人加入并簽署入伙協(xié)議及本協(xié)議。后續(xù)有限合伙人的相關(guān)信息應(yīng)當(dāng)增加至本協(xié)議的按照如下方式計算和劃付管理費(fèi)：根據(jù)其認(rèn)繳出資比例并根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定計算其應(yīng)繳的管理費(fèi)，補(bǔ)繳的管理費(fèi)由管理人從第(1)項金額中直接劃有限合伙人死亡、被依法宣告死亡(對自然人而言)或者被終止，其繼承人或者權(quán)利義務(wù)在本協(xié)議項下享有的一切權(quán)利和承擔(dān)的一切義務(wù)，包括在合益以及自合伙企業(yè)中獲得分配的權(quán)益。如果該繼承人或權(quán)利向其退還被繼承的有限合伙人的財產(chǎn)份額，前提是在該有限分配給其的凈資產(chǎn)且變現(xiàn)后才可分配。但合伙企業(yè)在做出退被繼承有限合伙人有關(guān)的合伙企業(yè)虧損、費(fèi)用或損失向繼承57.1未經(jīng)合伙人大會決議通過，有限合伙人不得自行退伙。但有限合伙人有下列情形之57.1.1作為合伙人的自然人死亡、被宣告死亡且其繼承人或權(quán)利義務(wù)承受者不愿入伙的有權(quán)利義務(wù)承受人的；57.1.3在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行；，可以將其除名：被依法追究刑事責(zé)任或在合伙企業(yè)中的部分財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。的處理人按照退伙時的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算?？鄢嘶锶藨?yīng)該承擔(dān)的合伙企業(yè)費(fèi)用、虧損和應(yīng)向其他合伙人或合伙企業(yè)承擔(dān)的賠償責(zé)任后，如果在其名下仍然有財產(chǎn)，應(yīng)在普通合下的剩余財產(chǎn)。有限合伙人按照上述規(guī)定退伙或被除名后，如果該有限合伙人認(rèn)繳的出資額中有尚未實繳的部分，該部分出資額應(yīng)按其他有限合伙人認(rèn)繳的出資比例或其他有限合伙人協(xié)商確定的比例在其他有限合伙人中間分配，或由普通合伙人決定減少合伙企業(yè)的出資額，在此情況下其他有限合伙人配合相應(yīng)減少合伙企業(yè)的認(rèn)繳出資額(減少出資額不需要合伙人會議確認(rèn))。讓，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。但作為向其關(guān)聯(lián)公司全部或部分轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份責(zé)任，無須取得其他合伙人的同意。但作為自然人的有分轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，并對剩余認(rèn)繳出資。轉(zhuǎn)讓，該等有限合伙人應(yīng)首先向普通合伙人書面報告和轉(zhuǎn)讓協(xié)議。經(jīng)普通合伙人確認(rèn)上述書面報協(xié)議將成為本協(xié)議的一部分。和該轉(zhuǎn)讓有關(guān)的一切費(fèi)不承擔(dān)該費(fèi)用?；镉邢藓匣锶藷o權(quán)要求普通合伙人退伙。普通合伙人在提出替代的普通合伙人，并且該替代轉(zhuǎn)讓經(jīng)合伙人大會代表合伙企業(yè)認(rèn)繳財產(chǎn)份額百分之八十以上的合伙人表決同意，普通合伙人可以向任何第三方轉(zhuǎn)讓全部或部分財產(chǎn)份額，但該第三方必須繼續(xù)作為合伙企業(yè)的普通合理職責(zé)，有限合伙人亦同意合伙企業(yè)與新普通合伙人按原管理合同的規(guī)定重新簽訂管理合 (管理人及其合作方的權(quán)利義務(wù)將由合伙企業(yè)與該管理人和合作方另行約定)，除非普通伙人另有約定或者屆時普通合伙人非為管理人。第十六章合伙企業(yè)的解散和清算會根據(jù)本協(xié)議第6條決定延期的，延期到期日為合伙期限屆滿日)，各合伙人決定不再延期；如果普通合伙人發(fā)生終止事件，除非普通合伙人選定了替代的普通合伙人，否則應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定對合伙企業(yè)進(jìn)行解散和清算。普通合伙人不得在合伙企業(yè)解散之前撤銷其在合清算人由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。普通合伙人有權(quán)聘用專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助清算。在進(jìn)行該等解散和清算時，清算人將根據(jù)中國法律和法規(guī)享有清算權(quán)利并承擔(dān)清算義務(wù)。清算人將保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配剩余資產(chǎn)，并保留清算賬冊十(10)年以上。清算人將準(zhǔn)備資產(chǎn)負(fù)債表，并為合伙企業(yè)制定清算計劃(“清算計劃”)。清算計劃應(yīng)為有序清償負(fù)債和最大化合伙企業(yè)資產(chǎn)價值提出合理措施。方式清算合伙企業(yè)的全部資產(chǎn)。但是，如果清算人判斷被允許以實物形式分配給某個合伙人，清算人應(yīng)向其分用和分配剩余資產(chǎn)，剩余資產(chǎn)包括清算時合伙企業(yè)的全職工工資、社會保險費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠除非法律對于合伙企業(yè)的解散、清算另有規(guī)定，各合伙人在此不可撤銷地放棄其對于合伙企業(yè)任何財產(chǎn)采取分割行動的任何和所有權(quán)利。本協(xié)議的條款將在清算期間繼續(xù)保持完全效力。第十七章適用法律和爭議解決本協(xié)議的全部事項，包括但不限于本協(xié)議的效力、解釋、履行以及爭議的解決均受中國法均提請裁地點(diǎn)在，仲裁語言為有約束力