從初創(chuàng)到上市有多遠(yuǎn)

從初創(chuàng)到上市有多遠(yuǎn)第1頁/共35頁基本概念介紹企業(yè)設(shè)立相關(guān)問題企業(yè)融資相關(guān)問題企業(yè)股份制改造相關(guān)問題企業(yè)上市相關(guān)問題第2頁/共35頁基本概念介紹一企業(yè)設(shè)立天使輪A/B/C輪新三板/IPO初創(chuàng)企業(yè)的發(fā)展路徑第3頁/共35頁你知道嗎？有限責(zé)任合伙注冊資本資本公積金資產(chǎn)負(fù)債基本概念介紹一第4頁/共35頁基本概念介紹一

公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

——《公司法》第三條有限責(zé)任第5頁/共35頁基本概念介紹一合伙有限合伙有限合伙人普通合伙人普通合伙普通合伙人第6頁/共35頁基本概念介紹一企業(yè)主要法律形式公司制有限責(zé)任公司外資企業(yè)外商獨資企業(yè)中外合資經(jīng)營企業(yè)中外合作經(jīng)營企業(yè)股份有限公司一人有限公司合伙制普通合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)普通合伙人有限合伙人第7頁/共35頁基本概念介紹一注冊資本實繳貨幣非貨幣知識產(chǎn)權(quán)土地使用權(quán)實物勞務(wù)？認(rèn)繳第8頁/共35頁基本概念介紹一資本公積金資產(chǎn)負(fù)債資產(chǎn)=負(fù)債+所有者權(quán)益你會看資產(chǎn)負(fù)債表嗎？第9頁/共35頁基本概念介紹企業(yè)設(shè)立相關(guān)問題企業(yè)融資相關(guān)問題企業(yè)股份制改造相關(guān)問題企業(yè)上市相關(guān)問題第10頁/共35頁企業(yè)設(shè)立相關(guān)問題二股權(quán)設(shè)計的重要性：不同身份的股東以何種方式進(jìn)入？股權(quán)比例如何安排？是否需要設(shè)置股權(quán)預(yù)留/調(diào)整/退出機制？公司創(chuàng)立過程本身就是一個構(gòu)建股權(quán)的過程，科學(xué)的股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司發(fā)展的動力來源，且具有不可逆性，初創(chuàng)期的股權(quán)設(shè)計影響著創(chuàng)始人和公司未來發(fā)展的命運。第11頁/共35頁企業(yè)設(shè)立相關(guān)問題二股東角色定位創(chuàng)始人/聯(lián)合創(chuàng)始人投資人天使（直覺能力）VC（專業(yè)判斷能力）PE（資源整合能力）員工（期權(quán)計劃）核心員工新員工老員工普通員工第12頁/共35頁企業(yè)設(shè)立相關(guān)問題二股權(quán)代持問題股東協(xié)議與章程不一致問題土豆條款股權(quán)預(yù)留/調(diào)整/退出機制第13頁/共35頁企業(yè)設(shè)立相關(guān)問題二“前有新浪結(jié)構(gòu)，后有土豆條款，大家一起努力，在公司治理上留個名。”——王微第14頁/共35頁基本概念介紹企業(yè)設(shè)立相關(guān)問題企業(yè)融資相關(guān)問題企業(yè)股份制改造相關(guān)問題企業(yè)上市相關(guān)問題第15頁/共35頁企業(yè)融資相關(guān)問題三天使投資AngelInvestment風(fēng)險投資（VC）VentureCapitalInvestment私募股權(quán)投資（PE）PrivateEquityInvestment第16頁/共35頁企業(yè)融資相關(guān)問題三溢價增資的方法創(chuàng)始股東A出資800萬元，占80%欲出資1000萬元，占10%投后估值：10000萬元計入注冊資本：111萬元計入資本公積：899萬元計算公式：x/(1000+x)=10%創(chuàng)始股東B某公司財務(wù)投資人出資200萬元，占20%注冊資本1000萬元第17頁/共35頁企業(yè)融資相關(guān)問題三員工股權(quán)激勵的方法創(chuàng)始股東A72%估值的確定利用持股平臺，盡量減少股東人數(shù)——LLP1（研發(fā)）、LLP2（市場）創(chuàng)始股東B某公司財務(wù)投資人18%注冊資本1111萬元員工持股平臺（有限合伙企業(yè)）GP（A/B）LP1、2、3……10%第18頁/共35頁企業(yè)融資相關(guān)問題三案例一：張?zhí)mVS鼎輝第19頁/共35頁企業(yè)融資相關(guān)問題三俏江南上市夭折→股份回購條款無錢回購→領(lǐng)售權(quán)條款公司的出售→清算優(yōu)先權(quán)條款第20頁/共35頁企業(yè)融資相關(guān)問題三典型的股份回購條款如果大多數(shù)A類優(yōu)先股股東同意，公司應(yīng)該從第5年開始，分3年回購已經(jīng)發(fā)行在外的A類優(yōu)先股，回購價格等于原始發(fā)行價格加上已宣布但尚未支付的紅利。當(dāng)然，股份回購的觸發(fā)方式，也可以不是優(yōu)先股股東投票表決，而是由條款規(guī)定具體的某一時間性事件觸發(fā)，比如5年之內(nèi)企業(yè)未能實現(xiàn)IPO，則觸發(fā)股份回購條款。典型的領(lǐng)售權(quán)條款在公司符合IPO之前，如果多數(shù)A類優(yōu)先股股東同意出售或者清算公司，剩余的A類優(yōu)先股股東及普通股股東應(yīng)該同意此交易，并以同樣的價格和條件出售他們的股份。典型的清算優(yōu)先權(quán)條款如公司觸發(fā)清算事件，A系列優(yōu)先股股東(即投資人)有權(quán)優(yōu)先于普通股股東(即創(chuàng)業(yè)股東)每股獲得初始購買價格2倍的回報。此處的“清算”，并不單指我們通常所理解的、因資不抵債而無法繼續(xù)經(jīng)營下去的破產(chǎn)清算。更進(jìn)一步，如果公司因合并、被收購、出售控股權(quán)，以及出售主要資產(chǎn)，從而導(dǎo)致公司現(xiàn)有股東占有存續(xù)公司的股權(quán)比例低于50%，同樣也被視作清算事件。第21頁/共35頁企業(yè)融資相關(guān)問題三案例二：海富投資VS甘肅世恒對賭協(xié)議的效力：與公司股東對賭有效與目標(biāo)公司對賭無效？第22頁/共35頁企業(yè)融資相關(guān)問題三增資約定海富投資對甘肅世恒增資2000萬元：其中114.771萬元進(jìn)入甘肅世恒的注冊資本，占股權(quán)比例3.85%；其余1885.2283萬元作為溢價進(jìn)入甘肅世恒公司的資本公積。業(yè)績對賭約定世恒公司2008年凈利潤不低于人民幣3000萬元；如果低于3000萬元，海富投資有權(quán)要求世恒公司予以補償；如果世恒公司不予補償，則迪亞公司有補償?shù)牧x務(wù)；補償金額=（1-2008年實際凈利潤/3000萬元）×本次投資金額。實際情況2008年世恒公司的經(jīng)營利潤只有2.69萬元，大大低于約定的3000萬元。2009年12月，海富投資向蘭州市中院提起訴訟，請求判令世恒公司、迪亞公司及世恒公司實際控制人陸波向其支付協(xié)議補償款1998.2095萬元，并承擔(dān)訴訟費用。世恒公司與海富投資、香港迪亞公司、自然人陸波簽訂《增資協(xié)議》第23頁/共35頁企業(yè)融資相關(guān)問題三《增資協(xié)議書》中關(guān)于如果完不成目標(biāo)利潤，世恒公司則向海富投資補償?shù)募s定中，目標(biāo)利潤脫離了世恒公司的實際經(jīng)營業(yè)績，損害了世恒公司及公司債權(quán)人利益，因而無效。迪亞公司對于海富公司的補償承諾并不損害世恒公司及公司債權(quán)人的利益，不違反法律法規(guī)禁止性規(guī)定，是當(dāng)事人的真實意思表示，是有效的。第24頁/共35頁基本概念介紹企業(yè)設(shè)立相關(guān)問題企業(yè)融資相關(guān)問題企業(yè)股份制改造相關(guān)問題企業(yè)上市相關(guān)問題第25頁/共35頁企業(yè)股改相關(guān)問題四是指上市公司所從事的業(yè)務(wù)與其控股股東（包括絕對控股與相對控股，前者是指控股比例50％以上，后者是指控股比例30％以上50％以下，但因股權(quán)分散，該股東對上市公司有控制性影響）、實際控制人及其所控制的企業(yè)所從事的業(yè)務(wù)相同或近似，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的競爭關(guān)系。同業(yè)競爭第26頁/共35頁企業(yè)股改相關(guān)問題四資產(chǎn)全部重組到擬上市公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，變賣給其他公司、企業(yè)資產(chǎn)托管給其他公司、企業(yè)，或者在擬上市公司成功上市后將這部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或托管給上市公司同業(yè)競爭的解決方案第27頁/共35頁企業(yè)股改相關(guān)問題四定價公允決策程序公正關(guān)聯(lián)交易第28頁/共35頁基本概念介紹企業(yè)設(shè)立相關(guān)問題企業(yè)融資相關(guān)問題企業(yè)股份制改造相關(guān)問題企業(yè)上市相關(guān)問題第29頁/共35頁企業(yè)上市相關(guān)問